中铝国际工程股份有限公司 关于调整公司第五届董事会 非独立董事候选人的公告

　　证券代码：601068   证券简称：中铝国际   公告编号：临2025-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年3月28日，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。上述事项具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-012）。

　　因杨旭先生未来工作安排需要，不再作为公司第五届董事会非独立董事候选人。根据《公司章程》等有关规定，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，提名刘长奎先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，按照《公司章程》等的规定依法行使职权，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。董事会审议上述议案前，公司董事会提名委员会已就本次提名的非独立董事候选人的任职资格及条件等进行了审核。调整后公司第五届董事会非独立董事候选人为：

　　执行董事候选人：李宜华先生、刘敬先生、刘东军先生、陶甫伦先生；

　　非执行董事候选人：刘长奎先生、胡未熹女士。

　　上述非独立董事候选人与张廷安先生、萧志雄先生、童朋方先生3名独立董事候选人均将提交公司股东大会履行选举程序。

　　为保障公司董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过董事会换届选举事项前，公司第四届董事会将继续按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　附件：刘长奎先生简历

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2025年5月26日

　　附件

　　刘长奎先生简历

　　刘长奎，59岁，现任中铝集团所属企业专职董事。高级会计师，大学毕业，经济学学士。曾任吉林镍业公司财务处成本核算员，中国长城铝业公司中州铝厂运输部财务科成本会计，中国长城铝业公司中州铝厂财务处会计、财务部副科长、经理助理、副经理，中国铝业股份有限公司财务部会计处副经理、审计部审计三处副经理，中国铝业公司审计部审计三处副处长、风险管理处处长、审计一处处长，中铝华中铜业有限公司财务总监、董事、监事会主席，凉山矿业股份有限公司董事，中铝洛阳铜加工有限公司董事，中铜（上海）铜业有限公司董事，中铜（昆明）铜业有限公司董事，凉山矿业股份有限公司董事，中铝财务有限责任公司专职外部董事，中铝智能科技发展有限公司董事，中铝数为（成都）科技有限责任公司董事等职务。刘长奎先生目前还担任中铝资本控股有限公司专职外部董事，中铝洛阳铜业有限公司董事。

　　证券代码：601068  证券简称：中铝国际  公告编号：临2025-021

　　中铝国际工程股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO.0014469

　　2.人员信息

　　首席合伙人为李惠琦。截至2024年12月31日，致同所从业人员总数近6,000人，其中合伙人239人，注册会计师1,359人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3.业务信息

　　致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元、证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元；2024年年报挂牌公司客户166家，审计收费4,156.24万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户8家。

　　4.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施11次和纪律处分0次。56名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员情况

　　1.基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：黄志斌，1999年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、1999年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告3份、复核上市公司审计报告3份。

　　（2）拟签字注册会计师：李杨，2004年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2018年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告2份、复核上市公司审计报告0份。

　　（3）质量控制复核人员：彭玉龙，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2015年开始在致同执业，2020年成为质控合伙人。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.审计收费情况

　　根据2025年度预计审计工作内容及工作量，2025年度审计费用为人民币510万元，与2024年度保持一致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司审核委员会在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价，认为致同具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，并鉴于致同顺利完成了公司2024年度审计和委托的其它事项，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。公司于2025年5月23日召开第四届董事会审核委员会第二十一次会议，对续聘致同为公司2025年度审计师进行了审议，审核委员会委员进行了表决，全体委员同意向公司建议续聘致同为公司2025年度审计师，任期至2025年年度股东大会结束为止。

　　（二）公司于2025年5月26日召开第四届董事会第二十八次会议，对《关于公司续聘会计师事务所的议案》进行了审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，无回避表决情况。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2025年5月26日

　　● 报备文件

　　（一）第四届董事会审核委员会第二十一次会议决议

　　（二）第四届董事会第二十八次会议决议

　　（三）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明

　　证券代码：601068     证券简称：中铝国际      公告编号：临2025-024

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于重新签署《工程服务总协议》

　　暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《工程服务总协议》将于2025年12月31日到期，公司拟与中铝集团就未来三年向其提供相关工程服务情况重新签署《工程服务总协议》，确定2026年至2028年止公司及附属企业向中铝集团及其附属企业提供包括建筑工程、技术（使用权）转让、项目监理、勘察、工程设计、工程咨询、工程管理、EPC总承包及与工程相关的其他服务内容并确定具体的定价政策。公司向中铝集团提供工程服务的费用分别为：2026年度不超过120亿元、2027年度不超过130亿元、2028年度不超过140亿元，三年不超过390亿元。

　　● 该日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　● 该日常关联交易系公司日常经营所需，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司于2025年5月26日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中2名关联董事张德成先生、杨旭先生均回避表决，且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。公司将本事项提交董事会审议前，已经3名独立非执行董事参加的独立董事专门会议审议通过，并已经公司第四届董事会审核委员会第二十一次会议审议通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中铝集团及其一致行动人将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年-2025年，公司与中铝集团发生的有关交易及具体情况如下：

　　单位：百万元

　　注：因中铝集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　预计金额与实际发生金额差异较大的原因：受传统有色行业建设市场环境影响，前述期间公司有关新建项目减少。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　依据公司与中铝集团日常关联交易预估总额情况，公司董事会同意设定公司与中铝集团2026年度-2028年度关联交易上限额度如下：

　　单位：百万元

　　本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：公司全力推进业务布局和结构优化调整，结合中铝集团战略协同与产业赋能支持计划，持续深化EPC总承包服务模式，与中铝集团新签合同数量逐步提升。同时，公司充分发挥有色金属项目建设全产业链优势，在项目投产后继续提供运维服务。另外，由于公司与中铝集团过往年度的项目仍在开展，未来将会继续开展工程建设，在预估未来年度上限时，也将此类项目考虑在内。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：中国铝业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：911100007109279199

　　法定代表人：段向东

　　注册资本：人民币2,520,000万元

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　成立日期：2001年2月21日

　　主营业务：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　财务数据：截至2024年12月31日，中铝集团资产总额6,104.16亿元，负债总额3,788.11亿元，净资产2,316.05亿元，资产负债率62.06%。营业收入4,807.16亿元，净利润267.03亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方经营情况正常，具备相应的资金支付能力，前期同类关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　订约双方：中铝集团（作为服务接受方），公司（作为服务供应商）

　　签署日期：2025年5月26日

　　生效条件：双方加盖公章并经公司股东大会审议批准

　　协议期限：有效期至2028年12月31日届满

　　主要条款：公司向中铝集团提供的工程服务主要包括建筑工程、技术（使用权）转让、项目监理、勘察、工程设计、工程咨询、工程管理、EPC总承包及与工程相关的其他服务。

　　定价政策：公司提供的工程服务的服务费用的定价原则和/或收费标准须经过中铝集团的招标方式进行；或经订约方之间公平磋商而确定。就确定勘察及设计元素的价格而言，公司将根据国家发展和改革委员会发布的《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）要求实行市场调节价，定价时参照市场平均利润率。就确定工程及施工承包项目的价格而言，公司将根据项目规模及将予进行的确切工程估计价格，此基准亦为公司参与投标或洽商过程时所参考的基准。同时，服务费用的定价原则和/或收费标准将根据适用市场规则及价格计算工程及建筑承包项目的基础价格，按照公平标准与公司确定最终价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司长期向中铝集团提供稳定的工程服务，充分了解中铝集团的业务及营运要求；同时能充分利用中铝集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，提高公司经营效率，符合公司整体发展战略。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2025年5月26日

　　● 报备文件

　　1.工程服务总协议

　　2.第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见

　　证券代码：601068   证券简称：中铝国际   公告编号：临2025-016

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　（二）本次会议于2025年5月26日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2025年5月21日以邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。

　　（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并批准/通过如下议案：

　　（一） 审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会同意提请股东大会批准续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计服务机构，任期至2025年度股东大会结束为止，2025年度审计服务费用为510万元（含税），与上一年保持一致。

　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会审核委员会审议通过。

　　表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

　　（二） 审议通过了《关于重新签署＜综合服务总协议＞并调整相关关联（连）交易上限的议案》

　　公司董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司重新签署《综合服务总协议》并调整相关关联（连）交易上限。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审核委员会审议通过。

　　表决结果：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事张德成、杨旭回避表决。经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于重新签署〈综合服务总协议〉暨日常关联交易公告》。

　　（三） 审议通过了《关于重新签署＜商品买卖总协议＞并调整相关关联（连）交易上限的议案》

　　公司董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司重新签署《商品买卖总协议》并调整相关关联（连）交易上限。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审核委员会审议通过。

　　表决结果：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事张德成、杨旭回避表决。经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于重新签署〈商品买卖总协议〉暨日常关联交易公告》。

　　（四） 审议通过了《关于重新签署＜工程服务总协议＞并调整相关关联（连）交易上限的议案》

　　公司董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司重新签署《工程服务总协议》并调整相关关联（连）交易上限。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审核委员会审议通过。

　　表决结果：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事张德成、杨旭回避表决。经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于重新签署〈工程服务总协议〉暨日常关联交易公告》。

　　（五） 审议批准了《关于公司2023年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　依据《上市公司股权激励管理办法》《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称本次激励计划）等相关规定，公司董事会认为公司激励计划预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年5月26日，以人民币2.28元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予200万股限制性股票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬委员会审议通过。

　　表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。经表决，会议一致通过本议案。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　（六） 审议通过了《关于调整公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　因杨旭先生未来工作安排需要，不再作为公司第五届董事会非独立董事候选人，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提名刘长奎先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，按照《公司章程》等的规定依法行使职权，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　调整后公司第五届董事会非独立董事候选人为：

　　执行董事候选人：李宜华、刘敬、刘东军、陶甫伦

　　非执行董事候选人：刘长奎、胡未熹

　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。经表决，会议一致通过本议案。该议案提名的非独立董事候选人尚需提交公司股东大会履行选举程序。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站）www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于调整公司第五届董事会非独立董事候选人的公告》。

　　（七） 审议通过了《关于修订＜中铝国际工程股份有限公司章程＞并取消监事会的议案》

　　公司董事会同意修订《公司章程》并将取消监事会事宜提交股东大会审议。

　　表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于修订＜公司章程＞＜股东大会议事规则＞＜董事会议事规则＞并取消监事会的公告》《中铝国际工程股份有限公司章程（2025年5月修订草案）》。

　　（八） 审议通过了《关于修订＜中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

　　公司董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于修订＜公司章程＞＜股东大会议事规则＞＜董事会议事规则＞并取消监事会的公告》《中铝国际工程股份有限公司股东会议事规则（2025年5月修订草案）》。

　　（九） 审议通过了《关于修订＜中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

　　公司董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于修订＜公司章程＞＜股东大会议事规则＞＜董事会议事规则＞并取消监事会的公告》《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则（2025年5月修订草案）》。

　　（十） 审议通过了《关于修订＜中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》

　　公司董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度（2025年5月修订草案）》。

　　（十一） 审议通过了《关于修订＜中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法＞的议案》

　　公司董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法》。

　　表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。经表决，会议一致通过本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法（2025年5月修订草案）》。

　　（十二） 审议批准了《关于调整公司2024年度股东大会审议事项的议案》

　　公司于2025年3月28日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》。现公司董事会拟增补《关于公司续聘会计师事务所的议案》等9项议案作为公司2024年度股东大会拟审议的议案，同时结合公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定修订公司内部制度及调整内部机构的情况，调整有关议案安排，公司拟于2024年度股东大会审议以下议案：

　　1.关于《中铝国际工程股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案；

　　2.关于《中铝国际工程股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案；

　　3.关于公司2024年度财务决算报告的议案；

　　4.关于公司2024年度利润分配方案的议案；

　　5.关于中铝国际工程股份有限公司2025年度资本性支出计划的议案；

　　6.关于公司发行境内外债务融资工具的议案；

　　7.关于公司2025年度董事和监事薪酬标准的议案；

　　8.关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案；

　　9.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；

　　10.关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案；

　　11.关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；

　　12.关于公司续聘会计师事务所的议案；

　　13.关于重新签署《综合服务总协议》并调整相关关联（连）交易上限的议案；

　　14.关于重新签署《商品买卖总协议》并调整相关关联（连）交易上限的议案；

　　15.关于重新签署《工程服务总协议》并调整相关关联（连）交易上限的议案；

　　16.关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》并取消监事会的议案；

　　17.关于修订《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

　　18.关于修订《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》的议案；

　　19.关于修订《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

　　20.关于修订《中铝国际工程股份有限公司关联交易管理办法》的议案。

　　董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开2024年度股东大会的通知。

　　表决结果：有权表决票9票，同意9票、反对0票、弃权0票。经表决，会议一致通过本议案。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月26日

　　● 报备文件

　　（一） 第四届董事会第二十八次会议决议

　　（二） 第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见

　　（三） 第四届董事会审核委员会第二十一次会议决议

　　（四） 第四届董事会薪酬委员会第十四次会议决议

　　（五） 第四届董事会提名委员会第十次会议决议

　　证券代码：601068   证券简称：中铝国际   公告编号：临2025-017

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第二十二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》等的规定。

　　（二）本次会议于2025年5月26日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2025年5月21日以邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，有效表决人数3人。

　　（四）公司监事会主席林妮女士主持会议。公司高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于核查＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单＞的议案》

　　公司监事会认为：公司本次获授预留限制性股票的21名激励对象均符合公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过的《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称本次激励计划）及其摘要对激励对象的规定，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《中铝国际工程股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

　　议案表决结果：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：本次获授预留限制性股票的21名激励对象均符合公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《中铝国际工程股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　综上，监事会同意本次激励计划限制性股票的预留授予日为2025年5月26日，以2.28元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予200万股限制性股票。

　　议案表决结果：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司监事会

　　2025年5月26日

　　● 报备文件

　　第四届监事会第二十二次会议决议

　　证券代码：601068   证券简称：中铝国际  公告编号：临2025-020

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于向公司2023年限制性股票激励计划

　　激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?限制性股票预留授予日：2025年5月26日

　　?限制性股票预留授予数量：200万股

　　?限制性股票预留授予价格：2.28元/股

　　《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或本次激励计划）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的授权，公司于2025年5月26日召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意限制性股票的预留授予日为2025年5月26日，以2.28元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予200万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2023年12月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2.2024年4月3日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临2024-015)，公司收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中铝国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2024〕108号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，关联董事对相关议案回避表决。

　　4.2024年5月17日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司关于召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2024-022）及《中铝国际工程股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-023），独立非执行董事童朋方先生作为征集人，就公司拟于2024年6月18日召开的2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　5.2024年4月18日至2024年4月28日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象名单予以公示。截至公示期满，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。2024年6月12日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象的核查意见》。

　　6.2024年6月18日，公司召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　7.2024年6月19日，公司披露了《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-028）。

　　8.2024年6月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决，监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　9.2024年7月26日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数237人，授予数量为2,676.96万股。

　　10. 根据董事会薪酬委员会的意见及建议，2025年5月26日，第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2.公司具备以下条件：

　　（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

　　3.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

　　（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

　　（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（5）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（10）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

　　（11）中国证监会认定的其他情形。

　　4.激励对象个人考核达标，即达到以下条件：本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果评分达到70分及以上。

　　（三）本次授予情况

　　1.预留授予日：2025年5月26日

　　2.预留授予限制性股票的数量：200万股

　　3.预留授予人数：21人

　　4.预留授予价格：2.28元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行的中铝国际A股普通股

　　6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本计划授予的限制性股票分三个批次解除限售，各批次限售期分别为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等行为取得的股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　（3）本计划预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

　　7.预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予的激励对象不涉及公司董事、高级管理人员。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3.解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　（三）股份支付费用对公司各期经营业绩的影响

　　董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为2025年5月26日，公司预留授予激励对象200万股限制性股票，测算得出预留授予限制性股票的总摊销费用为424万元，该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　四、董事会薪酬委员会及监事会意见

　　公司董事会薪酬委员会认为：公司本次激励计划21名预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。公司实施激励计划及本次向激励对象授予预留限制性股票，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励制度，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司监事会认为：本次预留获授限制性股票的21名激励对象均符合公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。公司本次预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。监事会同意限制性股票的预留授予日为2025年5月26日，以2.28元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象预留授予200万股限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，中铝国际已就本次预留授予取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定。公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定。公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：截至本报告出具日，本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次预留授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2025年5月26日

　　证券代码：601068    证券简称：中铝国际   公告编号：临2025-022

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于重新签署《综合服务总协议》

　　暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《综合服务总协议》将于2025年12月31日到期，公司拟与中铝集团就双方互相提供技术服务、后勤服务、仓储、运输、物业租赁、劳务、培训、运营管理等综合服务重新签署《综合服务总协议》，确定2026年至2028年公司及附属企业与中铝集团及其附属企业之间互相提供的前述综合服务内容并确定具体的定价政策。2026年度至2028年度公司与中铝集团之间互相提供相关综合服务的费用总额不超过7.8亿元，其中，2026年度至2028年度公司向中铝集团提供综合服务的费用总额每年不超过1亿元，三年不超过3亿元；2026年度至2028年度中铝集团向公司提供综合服务费用总额每年不超过1.6亿元，三年不超过4.8亿元。

　　● 该日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　● 该日常关联交易系公司日常经营所需，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司于2025年5月26日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中2名关联董事张德成先生、杨旭先生均回避表决，且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。公司将本事项提交董事会审议前，已经3名独立非执行董事参加的独立董事专门会议审议通过，并已经公司第四届董事会审核委员会第二十一次会议审议通过。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中铝集团及其一致行动人将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年-2025年，公司与中铝集团发生的有关交易及具体情况如下：

　　单位：百万元

　　注：因中铝集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　预计金额与实际发生金额差异较大的原因：（1）公司向中铝集团提供综合服务主要为租赁、房屋修缮、提供劳务等，实际发生总额控制在预计范围内；（2）中铝集团向公司提供综合服务主要为技术服务、租赁等，实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因是公司深化改革，强化降本增效，综合服务需求减少。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　依据公司与中铝集团日常关联交易预估总额情况，公司董事会同意设定公司与中铝集团2026-2028年度关联交易上限额度如下：

　　单位：百万元

　　本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：（1）公司将继续提供中铝集团所需的租赁、房屋修缮、提供劳务等综合服务且公司为中铝集团内企业提供房屋修缮升级类服务的交易额逐年增加；（2）中铝集团向公司提供综合服务业务规模稳定，受数字化转型的影响预计未来信息化服务费用将有所增长。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　企业名称：中国铝业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：911100007109279199

　　法定代表人：段向东

　　注册资本：人民币2,520,000万元

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　成立日期：2001年2月21日

　　主营业务：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　财务数据：截至2024年12月31日，中铝集团资产总额6,104.16亿元，负债总额3,788.11亿元，净资产2,316.05亿元，资产负债率62.06%。营业收入4,807.16亿元，净利润267.03亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方经营情况正常，具备相应的资金支付能力，前期同类关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　订约双方：中铝集团（作为买方及供应商），公司（作为供应商及买方）

　　签署日期：2025年5月26日

　　生效条件：双方加盖公章并经公司股东大会审议批准

　　协议期限：有效期至2028年12月31日届满

　　（一）公司向中铝集团提供综合服务相关内容

　　主要条款：公司向中铝集团提供的综合服务主要包括：（1）提供物业租赁、仓储、运输等服务；（2）提供运营管理、劳务、培训方面的服务。

　　定价政策：确定公司提供的各类综合服务价格时，公司将首先参照平均市场价格。在不可取得市场价格的有限情况下，公司将与中铝集团商议，将参考成本加上合理利润按公平基准计算价格。合理利润率的确定，公司主要参考同期市场上独立第三方提供同类服务的利润率水平，保持公司向中铝集团供应的价格不低于第三方。

　　（二）中铝集团向公司提供综合服务相关内容

　　主要条款：中铝集团向公司提供的综合服务主要包括：（1）提供仓储、运输、物业租赁服务；（2）提供技术服务、后勤服务、劳务、培训方面的服务。

　　定价政策：公司将向最少三名独立第三方发出采购订单，邀请名列公司认可供货商名单的若干名供货商提交报价或建议书，经公平磋商后，并参考当地规模及质量相应的服务提供商之现行市价确定。公司会参考该等综合服务的过往费用，并结合市场可比价格来确保由中铝集团供应的服务的条款对于公司来说是公平合理的。对于市场上并无替代的综合服务，中铝集团向公司收取的服务费均根据公司的内控措施经公平磋商而确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的，是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中铝集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月26日

　　● 报备文件

　　1.综合服务总协议（相互提供）

　　2.第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见