中铝国际工程股份有限公司 关于重新签署《商品买卖总协议》 暨日常关联交易公告

　　证券代码：601068      证券简称：中铝国际      公告编号：临2025-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《商品买卖总协议》将于2025年12月31日到期，公司拟与中铝集团就未来三年相互供应商品情况重新签署《商品买卖总协议》，确定2026年至2028年公司及附属企业向中铝集团及其附属企业供应生产经营所需的设备、原材料等商品，以及向中铝集团及其附属企业采购有色产品、有色行业相关生产设备、原材料、工程设备及零件等商品的交易内容并确定具体的定价政策。2026年度至2028年度公司与中铝集团之间相互开展商品买卖交易总额不超过105亿元，其中，2026年度至2028年度公司向中铝集团供应商品交易总额每年不超过15亿元，三年不超过45亿元；中铝集团向公司提供商品交易总额2026年度至2028年度每年不超过20亿元，三年不超过60亿元。

　　● 该日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　● 该日常关联交易系公司日常经营所需，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司于2025年5月26日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中2名关联董事张德成先生、杨旭先生均回避表决，且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。公司将本事项提交董事会审议前，已经3名独立非执行董事参加的独立董事专门会议审议通过，并已经公司第四届董事会审核委员会第二十一次会议审议通过。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中铝集团及其一致行动人将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年-2025年，公司与中铝集团发生的有关交易及具体情况如下：

　　单位：百万元

　　注：因中铝集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　预计金额与实际发生金额差异较大的原因：（1）受传统有色行业建设市场环境影响，公司向中铝集团提供的有色金属建设项目所需设备及各类定制的装备设备减少。（2）由于公司市政民建类项目减少，公司向中铝集团采购水泥、工程设备等商品的交易额相应减少。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　依据公司与中铝集团日常关联交易预估总额情况，公司董事会同意设定公司与中铝集团2026年度-2028年度关联交易上限额度如下：

　　单位：百万元

　　本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：（1）公司全力推动科技创新引领业务转型，“技术+装备、产品”的业务模式成效突出，公司向中铝集团内企业提供装备制造类业务规模将进一步扩大；（2）公司发挥集中采购成本优势，在项目建设过程中向中铝集团集中采购的钢材、电缆及电气设备等配件的数量将有所增加。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：中国铝业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：911100007109279199

　　法定代表人：段向东

　　注册资本：人民币2,520,000万元

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　成立日期：2001年2月21日

　　主营业务：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　财务数据：截至2024年12月31日，中铝集团资产总额6,104.16亿元，负债总额3,788.11亿元,净资产2,316.05亿元,资产负债率62.06%。营业收入4,807.16亿元，净利润267.03亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方经营情况正常，具备相应的资金支付能力，前期同类关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　订约双方：中铝集团（作为买方及供应商），公司（作为供应商及买方）

　　签署日期：2025年5月26日

　　生效条件：双方加盖公章并经公司股东大会审议批准

　　协议期限：有效期至2028年12月31日届满

　　（一）公司向中铝集团提供商品相关内容

　　主要条款：公司向中铝集团提供的商品主要包括中铝集团生产经营所需的设备、原材料等商品。

　　定价政策：

　　1.厘定原材料和设备的价格时，将首先参照市场平均市场价格。在无法取得市场价格的情况下，将参照采取成本加成的原则定价，其相关成本包括：原材料、辅料、折旧、人工、动能、工具、工艺消耗、设备维修、管理费用及财务费用等，该定价需符合公司预算并保证公司可以实现其利润目标。

　　2.借助业务部门相关的采购经验，通过行业协会及独立的供货商收集行业市场价格及利润率水平。公司将向最少3名独立第三方收集市场信息，以判断商品价格是否公平合理并与市场保持一致。公司的业务部员工将参考公共行业网站定期更新市场信息（例如，长江有色金属网（http://www.ccmn.cn）、上海有色网（http://www.smm.cn）及世铝网（http://www.cnal.com）。如果公司业务部门员工定期对价格进行核对时发现公司目前的内部参考价格已过时，其业务部门员工将向其高级管理人员（包括副总裁）提交经调整的价格，由公司高级管理人员进行审核及批准。

　　3.对于市场无可替代的产品，其价格将由合同双方公平谈判决定。参考产品相关的历史价格，并基于成本加公平合理利润率的原则来确保向中铝集团供应的产品条款公平合理。公司向中铝集团提供设备及原材料的预期利润率需符合行业标准，且不低于公司向独立第三方提供同等商品时所获得的利润率。

　　（二）中铝集团向公司提供商品相关内容

　　主要条款：中铝集团向公司提供的商品主要包括有色产品、有色行业相关生产设备、原材料、工程设备及零件。

　　定价政策：

　　1.中铝集团向公司供应的商品的定价将主要参照平均市场价格。公司将向最少3名独立第三方收集市场信息，以判断商品价格是否公平合理并与市场保持一致。公司的业务部员工将参考公共行业网站定期更新市场信息（例如，长江有色金属网(http://www.ccmn.cn)、上海有色网(http://www.smm.cn)及中铝网(http://www.cnal.com)）。如果公司业务部门员工定期对价格进行核对时发现公司目前的内部参考价格已过时，其业务部门员工将向其高级管理人员（包括副总裁）提交经调整的价格，由公司高级管理人员进行审核及批准；

　　2.中铝集团提供的商品的价格还可以以第三方评估机构出具的评估值为基础，由双方协商确定；

　　3.在无法取得市场价格的情况下，将参照采取成本加成的原则定价，其相关成本包括：采购或生产相关原材料及设备的原材料成本、劳工成本及职工福利开支、电力及其他公用设施成本、折旧、机械维护成本和销售及行政开支等综合因素。中铝集团将就相关成本加上预先协议公平范围内的利润率后向公司收费，该定价需符合公司预算并保证公司可以实现其利润目标；

　　4.中铝集团提供的商品价格根据所涉及的实际成本或合理成本（以较低者为准）加上预先协议公平范围内的利润而厘定，有关计算次序如下：(i)按不高于市价的价格：及(ii)（如无可比较市价）按根据所涉及的实际成本或合理成本（以较低者为准）加上预先协议公平范围内的利润。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的，是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中铝集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月26日

　　● 报备文件

　　1.商品买卖总协议（相互供应）

　　2.第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见