安徽富煌钢构股份有限公司 关于股东权益变动的一般风险提示性公告

　　证券代码：002743         证券简称：富煌钢构           公告编号：2025-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

　　2025年5月26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　如无特殊说明，本公告中简称与《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日。为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

　　截至2024年12月31日，上市公司总股本为435,268,478股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至620,849,868股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

　　在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人情况

　　本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为富煌建设，上市公司的实际控制人均为杨俊斌。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　三、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

　　本次权益变动前，上市公司总股本为435,268,478股，富煌建设直接持有上市公司144,616,314股，占上市公司总股本的比例为33.22%，为上市公司控股股东。

　　在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，富煌建设直接持有上市公司219,656,610股，占上市公司总股本的比例为35.38%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　孟君、吕盼稂系夫妻关系，本次权益变动前，孟君、吕盼稂未持有上市公司股份；在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，孟君、吕盼稂分别持有上市公司8.34%、2.78%的股份，合计持有上市公司11.12%的股份。

　　本次权益变动中涉及的信息披露义务人最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

　　四、所涉及后续事项及风险提示

　　（一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构、股本结构及持续性经营产生不利影响。

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

　　（三）本次权益变动系本次交易导致的公司股本结构变化所致。截至目前，本次交易尚未完成，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司董事会

　　2025 年 5 月 27日

　　证券代码：002743          证券简称：富煌钢构       公告编号：2025-038

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

　　事项的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易构成公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　2024年12月19日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2024年12月20日在深圳证券交易所网站和深圳证券交易所指定媒体披露的相关公告。

　　2025年5月26日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。具体内容详见公司于2025年5月27日在深圳证券交易所网站和深圳证券交易所指定媒体披露的相关公告。

　　本次交易尚需提交股东大会审议，并需提交深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次交易尚存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：002743         证券简称：富煌钢构        公告编号：2025-039

　　安徽富煌钢构股份有限公司董事会

　　关于本次交易摊薄即期回报的影响

　　及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司董事会就关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报及相应措施说明如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2024年度审计报告，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕5-91号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：

　　本次交易后，上市公司的总资产、净资产分别增长5.17%和12.17%，归母净利润增长30.07%，归母净利润的增长幅度显著高于资产规模的增长，主要原因系标的公司系一家专注于高速视觉感知和测量技术的创新型科学仪器公司，相较于上市公司现有的钢结构业务技术附加值更高，盈利能力更强，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。

　　本次交易后，上市公司的基本每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，小幅下降，基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司在2024年度计入非经常性损益的股份支付费用2,268.44万元影响所致。剔除上述一次性确认的股份支付的影响后，本次交易后上市公司基本每股收益为0.14元/股，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。

　　二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施

　　在未剔除一次性确认股份支付的情况下，本次交易后上市公司2024年度每股收益由0.12元/股下降至0.11元/股，存在即期收益被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，公司将加强对标的公司的经营管理和内部控制，加强内部控制，发挥企业管控效能，有效地控制标的公司经营和管控风险。

　　2、公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　二、上市公司相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：

　　“1、本公司/本人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）上市公司董事、高级管理人员承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

　　“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司董事会

　　2025 年 5 月 27 日

　　证券代码：002743               证券简称：富煌钢构               公告编号：2025-035

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十七次会议于2025年5月26日上午10：30在公司会议室召开。会议通知及议案已于2025年5月23日以书面方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由杨俊斌董事长主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过了如下事项：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式向安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“富煌建设”）、孟君、吕盼稂等17名交易对手方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称“中科视界”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的各项要求及条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100.00%股份。本次交易完成后，中科视界成为公司的全资子公司。

　　本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为114,000.00万元。

　　2、募集配套资金

　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）发行股份购买资产具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体如下：

　　单位：元/股

　　注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

　　经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业基金（有限合伙）、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有限公司、合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）和苗小冬。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、发行对象交易金额及对价支付方式

　　公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估。根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0213号），以2024年12月31日为评估基准日，对中科视界股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体情况如下：

　　单位：万元

　　参考该评估值，经各方协商一致后，中科视界100%股权交易作价确定为114,000.00万元。各方同意，本次交易的交易价格由公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的70.00%，为人民币79,800.00万元；现金对价占标的资产交易对价的30.00%，为人民币34,200.00万元。本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

　　单位：万元

　　本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

　　单位：万元

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、发行股份数量

　　公司向安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业基金（有限合伙）、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有限公司、合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）和苗小冬支付股份对价，具体发行股份数量如下：

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、锁定期安排

　　（1）安徽富煌建设有限责任公司、苗小冬

　　安徽富煌建设有限责任公司、苗小冬其因本次交易取得的公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　同时，因本次交易取得的公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

　　（2）孟君、吕盼稂

　　孟君、吕盼稂因本次交易取得的公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　同时，因本次交易取得的公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成业绩补偿协议约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日或者业绩补偿协议项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

　　（3）其他交易对方

　　其他交易对方若其因本次交易取得的公司股份，如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）募集配套资金具体方案

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过40,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、定价基准日、定价原则及发行价格

　　公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、发行对象

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过40,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，并由公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

　　单位：万元

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的公司新老股东共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）决议有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案均已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于＜安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，已编制并于2024年12月19日经第七届董事会第十二次会议审议通过《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要；现根据交易进展情况，编制了《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方中，富煌建设系公司控股股东，为公司关联方。本次交易前，交易对方孟君、吕盼稂与公司不存在关联关系。本次交易完成后，孟君、吕盼稂合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　1、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中标的资产的交易作价为114,000.00万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

　　注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

　　2、本次交易不构成重组上市

　　最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为富煌建设，实际控制人均为杨俊斌先生，控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产之交易协议的补充协议＞的议案》

　　基于审计、评估工作已完成，公司董事会同意，公司就拟购买中科视界100%股权事宜，与交易对方签署附条件生效的《＜关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之交易协议＞的补充协议》，该协议在满足约定条件后生效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议＞的议案》

　　就本次交易项下业绩承诺、业绩补偿及奖励等事宜，同意公司与交易对方富煌建设、孟君、吕盼稂、苗小冬签署附条件生效的《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，该协议在满足约定条件后生效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

　　《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定以及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。剔除大盘因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为31.06%，超过20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日期间内累计涨幅为19.82%，未超过20%。

　　《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

　　《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

　　公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

　　《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2024年12月31日的《安徽富煌钢构股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　《安徽富煌钢构股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：

　　1、评估机构具备独立性

　　本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

　　2、评估假设前提具备合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具备相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价具备公允性

　　在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

　　就本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中科视界进行审计，出具了《审计报告》（天健审〔2025〕5-90号）；金证（上海）资产评估有限公司对中科视界进行评估，出具了《安徽富煌钢构股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥中科君达视界技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0213号）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《安徽富煌钢构股份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2025〕5-91号）。

　　董事会批准前述审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的交易对价，以评估机构出具的本次交易评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产市场价值；本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。本次交易价格具有公平合理性。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》

　　针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施。

　　《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　本次交易前，富煌建设直接持有上市公司144,616,314股，占上市公司总股本的33.22%，为上市公司的控股股东，且其在上市公司拥有权益的股份已超过上市公司已发行股份的30%。本次交易后，富煌建设预计持有上市公司股权比例仍超过30%，上市公司控股股东仍为富煌建设。

　　本次交易中，富煌建设已出具承诺，承诺其在本次交易中取得的上市公司发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”

　　因此，本次交易中富煌建设取得上市公司发行股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，提请公司股东大会同意公司控股股东免于发出要约。

　　《安徽富煌钢构股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》内容详见2025年5月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

　　1、聘请华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

　　2、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

　　3、聘请安徽天禾律师事务所为本次交易的法律顾问。

　　4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

　　除聘请上述机构外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》内容详见2025年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的相关事项，具体如下：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

　　3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、深交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　5、根据深交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

　　6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司组织性文件的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

　　8、办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、决定独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等为本次交易提供中介机构服务的服务费用；

　　10、决定终止本次交易，撤回申请等事宜。本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件，各方约定应予中止或终止，或公司董事会决定终止的情形，亦授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规、公司章程另有规定的以外，将上述授权转授予董事长行使，根据需要由法定代表人签署相关法律文书，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌、刘宏、郑茂荣已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　根据本次交易总体工作安排，现提请暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，后续择机召开股东大会，并授权董事长决定与本次股东大会召集及召开等相关事项。

　　备查文件：

　　1、《安徽富煌钢构股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《安徽富煌钢构股份有限公司第七届独立董事专门会议2025年第二次审核意见》。

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司董事会

　　2025年5月27日