浙江省新能源投资集团股份有限公司 第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600032          证券简称：浙江新能       公告编号：2025-019

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2025年5月26日上午以通讯方式召开。会议通知于2025年5月20日以邮件形式通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席刘柏辉先生主持本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。    二、监事会会议审议情况    经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于控股子公司收购浙江浙能富阳常安抽水蓄能有限公司29%股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次收购事项不会对公司财务和经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律法规的相关规定，遵循公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于控股子公司收购浙江浙能富阳常安抽水蓄能有限公司29%股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江省新能源投资集团股份有限公司监事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：600032          证券简称：浙江新能       公告编号：2025-018

　　浙江省新能源投资集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2025年5月26日上午以通讯方式召开。会议通知于2025年5月20日以邮件形式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事等人员列席了会议。会议由董事长张坚群先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。    二、董事会会议审议情况    经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于控股子公司收购浙江浙能富阳常安抽水蓄能有限公司29%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于控股子公司收购浙江浙能富阳常安抽水蓄能有限公司29%股权暨关联交易的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事周永胜已回避表决。

　　2、审议通过《关于公司经理层成员2025年度业绩目标责任书的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2.第二届董事会独立董事专门会议第九次会议决议；

　　3. 第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会

　　2025年5月27日

　　证券代码：600032          证券简称：浙江新能       公告编号：2025-020

　　浙江省新能源投资集团股份有限公司

　　关于控股子公司收购浙江浙能富阳

　　常安抽水蓄能有限公司29%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”）控股子公司浙江浙能绿能电力发展有限公司（以下简称“绿能电力”）拟收购浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）持有的浙江浙能富阳常安抽水蓄能有限公司（以下简称“常安抽蓄”）29%股权。本次交易完成后，绿能电力持有常安抽蓄80%股权。

　　● 浙能国际为公司控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司。本次事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议、第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议分别审议通过。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易，扣除已经公司股东大会审议的交易金额后，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易金额在董事会审批权限之内，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　常安抽蓄由公司控股子公司绿能电力、浙能国际、杭州富春山居集团有限公司（以下简称“富春山居”）、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）按51%、29%、15%、5%的股比共同设立，其中绿能电力认缴出资66,300万元，实缴0万元；浙能国际认缴出资37,700万元，实缴20,079万元；富春山居认缴出资19,500万元，实缴0万元；华东院认缴出资6,500万元，实缴0万元；具体内容详见公司于2022年7月5日披露的《关于控股子公司对外投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-058）。为加快推进抽水蓄能项目开发建设进程，公司控股子公司绿能电力拟收购浙能国际所持有常安抽蓄29%的股权。

　　根据万邦资产评估有限公司出具的评估报告，按资产基础法评估作价（评估基准日为2024年11月30日），常安抽蓄股权评估价值确认为人民币21,054.49万元，增值0.00万元，增值率为0%。根据常安抽蓄拟出具的利润分配决议，常安抽蓄向原实缴出资股东浙能国际现金分红877.94万元。常安抽蓄净资产扣除分红后为20,176.55万元，评估值扣除分红后为20,176.55万元。

　　本次股权交易对价按基准日常安抽蓄29%股权的评估值减去期间分红确定，即20,176.55万元。公司将以自有资金、银行贷款或委贷资金支付。本次交易完成后，绿能电力将持有常安抽蓄80%的股权，其他股东持股比例不变。

　　公司与浙能国际的控股股东均为浙能集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，浙能国际与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　　公司于2025年5月26日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过《关于控股子公司收购浙江浙能富阳常安抽水蓄能有限公司29%股权暨关联交易的议案》，关联董事周永胜回避表决。

　　过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易，扣除已经公司股东大会审议的交易金额后，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，根据上海证券交易所有关规定，本次交易无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　企业名称：浙江能源国际有限公司

　　注册地址：香港湾仔港湾道25号海港中心14楼1405室

　　注册资本：4,600,529,285.00港元

　　成立日期：2004年8月11日

　　经营范围：煤炭、燃料油及天然气等能源进出口贸易，海外投融资业务

　　股东：浙江省能源集团有限公司64.17%，浙能资本控股有限公司35.83%

　　关联关系：浙江新能与浙能国际的控股股东均为浙能集团

　　主要财务数据：经天健国际会计师事务所审计，截至2024年12月31日，浙能国际资产总额396.75亿港元，净资产124.44亿港元，2024年1-12月营业收入43.17亿港元，净利润11.2亿港元。

　　浙江新能在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与浙能国际保持独立，浙能国际资信状况良好。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）标的股权

　　本次交易标的股权为浙能国际持有的常安抽蓄29%股权。

　　上述标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）常安抽蓄基本情况

　　企业名称：浙江浙能富阳常安抽水蓄能有限公司

　　统一社会信用代码：91330183MABRNHCK3E

　　法定代表人：贺元启

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区常安镇大田村1号

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　注册资本：130,000万元

　　成立日期：2022年6月27日

　　经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东结构：绿能电力持股51%，浙能国际持股29%，富春山居持股15%，华东院持股5%。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的清产核资报告（容诚专字〔2025〕310Z0003号），截至收购基准日2024年11月30日，常安抽蓄总资产21,088.27万元，总负债33.78万元，所有者权益合计21,054.49万元；2024年1-11月实现营业收入0元，净利润381.17万元。

　　股权结构（转让前）：

　　股权结构（转让后）：

　　四、 关联交易标的的评估、定价情况

　　（一）根据万邦资产评估有限公司出具的评估报告（万邦评报〔2025〕4号），采用了资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果为评估结论，截至评估基准日2024年11月30日，常安抽蓄股东全部权益（对应实缴出资部分）的评估值为21,054.49万元，增值0.00万元，增值率为0%。

　　（1）资产基础法评估结果

　　资产账面价值21,088.27万元，评估价值21,088.27万元；

　　负债账面价值33.78万元，评估价值33.78万元；

　　股东全部权益账面价值21,054.49万元，评估价值21,054.49万元。

　　各类资产、负债具体评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（2）收益法评估结果

　　采用收益法评估计算的股东全部权益价值为31,670.00万元，与账面所有者权益21,054.49万元相比，本次评估增值10,615.51万元，增值率为50.42%。

　　（二）根据常安抽蓄2025年度第一次临时股东会决议，常安抽蓄向原实缴出资股东浙能国际现金分红877.94万元。分红后，常安抽蓄净资产为20,176.55万元。经评估机构确认，常安抽蓄的评估值分红后应为20,176.55万元。

　　根据评估报告结果，经与交易双方协商一致同意，公司控股子公司绿能电力本次受让浙能国际持有的常安抽蓄29%股权对应的股权转让款为人民币20,176.55万元。

　　五、 其他安排

　　（一）交易对价支付安排

　　本次股权交易对价=基准日常安抽蓄29%股权的评估值-期间分红。交易价款分两笔支付，第一笔交易款项金额为基准日常安抽蓄29%股权的评估值扣除期间分红后的金额，即20,176.55万元，支付条件为标的公司完成工商变更；第二部分交易款项为过渡期损益，在期间审计完成后支付。

　　（二）过渡期损益

　　标的股权交割后须进行过渡期审计，过渡期损益为当前委贷资金的利息，归浙能国际享有。

　　（三）董事会席位

　　股权转让后，常安抽蓄董事会保持5个董事会席位，绿能电力推荐3个董事，富春山居推荐1个董事，职工董事1名。

　　六、 关联交易对上市公司的影响

　　本次收购有利于公司加快推进常安抽蓄项目开发建设工作，可促进公司可再生能源产业发展，符合公司发展战略规划和全体股东的利益。本次关联交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司和项目公司业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、 关联交易的审议程序

　　（一） 独立董事专门会议申请情况

　　公司于2025年5月22日召开第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过了《关于控股子公司收购浙江浙能富阳常安抽水蓄能有限公司29%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：本次所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

　　（二） 董事会审议情况

　　公司于2025年5月26日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于控股子公司收购浙江浙能富阳常安抽水蓄能有限公司29%股权暨关联交易的议案》，关联董事周永胜回避表决。

　　（三） 监事会审议情况

　　公司于2025年5月26日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于控股子公司收购浙江浙能富阳常安抽水蓄能有限公司29%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次收购股权事项不会对公司财务和经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律法规的相关规定，遵循公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

　　八、 备查文件

　　（一）第二届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）第二届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）第二届董事会独立董事专门会议第九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江省新能源投资集团股份有限公司董事会

　　2025年5月27日