邦彦技术股份有限公司关于 以集中竞价方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：688132          证券简称：邦彦技术           公告编号：2025-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）

　　● 回购股份资金来源：自有资金

　　● 回购股份用途：拟用于员工持股计划或股权激励

　　● 回购股份价格：不超过人民币29元/股（含）

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内

　　● 相关股东是否存在减持计划： 截至本公告披露日，公司持股5%以上股东劲牌有限公司、北京永阳泰和投资有限公司未回复公司问询函，敬请投资者注意其未来3个月、6个月可能存在减持的风险。除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在未来3 个月、未来6 个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用的部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2025年5月26日，基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的高度认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理祝国胜先生提议通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划。

　　2025年5月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过上述议案。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）《邦彦技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关规定，本次回购股份方案经2/3以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的高度认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，经审慎研究，董事会同意回购部分公司股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　公司本次回购股份的实施期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

　　2、回购股份数量：以公司目前总股本152,225,204股为基础，按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购金额上限人民币5,000万元和回购价格上限29元/股进行测算，本次拟回购数量约为103.45万股至172.41万股，约占公司目前总股本的比例为0.68%至1.13%。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币29元/股（含），该回购价格未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定调整回购股份价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购价格上限29元/股进行测算，若本次最终回购股份数量全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：

　　注:上表回购前股份数量为截至董事会审议日前一交易日收市后股本数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2024年12月31日，公司总资产为1,715,588,496.20元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,459,408,530.92元。假设按照回购资金上限5,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占2024年12月31日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为2.91%、3.43%。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年12月31日，公司整体资产负债率为14.88%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，优化公司资本结构，提升公司股东价值。

　　4、若按回购资金总额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限29元/股进行测算，本次回购数量约为172.41万股，回购股份比例占公司总股本的1.13%，本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。在回购期间无增减持计划；若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东劲牌有限公司、北京永阳泰和投资有限公司未回复公司问询函，敬请投资者注意其未来3个月、6个月可能存在减持的风险。除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在未来3 个月、未来6 个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况。本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2025年5月26日，基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的高度认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理祝国胜先生提议通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人已在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划或股权激励，回购的股份如未能在回购完成后36个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用的部分股份注销程序的风险；

　　（四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一） 回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。回购专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：邦彦技术股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886380025

　　（二） 后续信息披露安排

　　公司将根据《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第7号》等相关规定，及时披露第四届董事会第三次会议决议公告的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　邦彦技术股份有限公司董事会

　　2025年5月28日

　　证券代码：688132         证券简称：邦彦技术        公告编号：2025-040

　　邦彦技术股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年5月27日采用通讯表决的方式召开。全体董事一致同意本次会议豁免《公司法》以及《公司章程》所要求之会议通知时限要求，且不会以任何途径及方式向相关部门及机关申请撤销公司本次临时董事会的决议。公司以邮件等通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长祝国胜主持，本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》。

　　特此公告。

　　邦彦技术股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月28日