西安瑞联新材料股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688550          证券简称：瑞联新材          公告编号：2025-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月27日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，上述议案在2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更及《公司章程》修订情况

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属后将导致公司的注册资本和股份总数发生变动，公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票归属的登记手续后对注册资本及《公司章程》的相关条款进行修订，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记手续，公司注册资本和公司章程变更情况如下：

　　1、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属后，公司总股本将由17,210.7058万股变更为17,384.4438万股，注册资本将由17,210.7058万元变更为17,384.4438万元。

　　2、《公司章程》修订如下：

　　注：1、注册资本及股份总数变更以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　2、除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　二、网上公告附件。

　　1、《公司章程》

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2025年5月28日

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材        公告编号：2025-053

　　西安瑞联新材料股份有限公司关于

　　2024年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：173.7380万股

　　● 归属股票来源：西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量（调整后）：因公司实施2023年权益分派方案，故《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划（草案）》）的限制性股票数量由671.30万股调整为872.69万股。其中，首次授予数量由541.30万股调整为703.69万股，预留授予数量由130.00万股调整为169.00万股。前述授予数量调整事项详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告》（公告编号：2025-040）。

　　（3）授予价格（调整后）：因公司实施2023年权益分派方案、2024年半年度权益分派方案及2024年年度权益分派方案，故授予价格由19.73元/股调整为14.12元/股，即满足归属条件后激励对象可以每股14.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。前述授予价格调整事项详见公司分别于2025年4月19日、2025年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告》（公告编号：2025-040）、《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-051）。

　　（4）激励人数：首次授予120人，预留授予117人，为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

　　（5）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：

　　若预留部分在2024年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　2）公司层面业绩考核要求

　　①本激励计划首次授予限制性股票归属对应的考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

　　注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。

　　3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　②若预留部分在2024年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2025年授予完成，则预留部分的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下所示：

　　注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。

　　3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　3）个人层面绩效考核

　　根据公司制定的《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B+、B、C、C-（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C-）六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*公司层面系数*个人层面系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下一年度。

　　2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2024年5月10日，公司召开第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2024年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-059），根据公司其他独立董事会的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2024年5月13日至2024年5月22日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予的激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。截止公示期满，公司监事会未再收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-065）。

　　（4）2024年5月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。

　　（5）2024年6月5日，公司召开第三届董事会2024年第三次临时会议和第三届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2025年4月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司第三届董事会独立董事第八次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了相关议案，董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2025年5月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了相关议案，董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次激励计划历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　注：上述数据口径均以授予当日为基准。

　　（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况

　　截止本公告披露日，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年5月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次可归属数量为173.7380万股，本次符合归属条件的首次授予激励对象共计116名。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的上述激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分将进入第一个归属期

　　根据《2024年激励计划草案》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划的首次授予日为2024年6月5日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年6月5日至2026年6月4日。

　　2、本次激励计划首次授予部分符合第一个归属期的归属条件，具体如下表所示：

　　综上，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，首次授予的116名激励对象本次可归属173.7380万股限制性股票，公司可按照本次激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期不能归属的限制性股票由公司作废失效处理，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-052）。

　　（四）董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已符合归属条件，本次符合归属条件的首次授予部分116名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为173.7380万股。本次归属事项在公司2024年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次归属合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　1、首次授予日：2024年6月5日

　　2、首次授予部分的第一个归属期可归属人数：116人

　　3、首次授予部分的第一个归属期可归属数量（调整后）：173.7380万股

　　4、授予价格（调整后）：14.12元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、首次授予部分的第一个归属期归属情况如下：

　　注：1、上表中获授的限制性股票数量为经公司2023年度权益分派方案实施后调整且剔除已离职员工的已获授的限制性股票数量，本次可归属的限制性股票数量为经2023年度权益分派调整后扣除作废股票数量后的可归属限制性股票数量。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期拟归属的116名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2024年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划首次授予部分的116名激励对象第一个归属期归属的实质性条件已经成就。

　　董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的上述激励对象办理归属，第一个归属期对应限制性股票的归属数量为173.7380万股（调整后），上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，律师认为：（1）公司本次调整、本次作废处理以及本次归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（2）公司本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（3）公司本次作废处理相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（4）本次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（5）公司需就本次调整、本次作废处理以及本次归属相关事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《登记管理条例》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。

　　八、上网公告附件

　　1、董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　2、《北京市君泽君（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、部分作废处理及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2025年5月28日

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材          公告编号：2025-051

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予价格由14.71元/股调整为14.12元/股。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月27日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，将2024年限制性股票激励计划授予价格由14.71元/股调整为14.12元/股，现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年5月10日，公司召开第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-059），根据公司其他独立董事会的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年5月13日至2024年5月22日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予的激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。截止公示期满，公司监事会未再收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-065）。

　　4、2024年5月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。

　　5、2024年6月5日，公司召开第三届董事会2024年第三次临时会议和第三届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年4月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司第三届董事会独立董事第八次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了相关议案，董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2025年5月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了相关议案，董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司于2025年5月21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-048），公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年5月27日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。

　　2、调整方法

　　P＝ P0-V

　　其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据2024年年度权益分派方案，公司2024年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=14.71-0.59=14.12元/股。

　　根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票授予价格的调整因实施2024年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司本次对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2024年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格的调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意本次调整事项并提交董事会审议。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，律师认为：（1）公司本次调整、本次作废处理以及本次归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（2）公司本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（3）公司本次作废处理相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（4）本次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（5）公司需就本次调整、本次作废处理以及本次归属相关事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《登记管理条例》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。

　　六、上网公告附件

　　1、《北京市君泽君（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、部分作废处理及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之法律意见书》

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2025年5月28日

　　证券代码：688550          证券简称：瑞联新材          公告编号：2025-052

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月27日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年5月10日，公司召开第三届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-059），根据公司其他独立董事会的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年5月13日至2024年5月22日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予的激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。截止公示期满，公司监事会未再收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-065）。

　　4、2024年5月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年5月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。

　　5、2024年6月5日，公司召开第三届董事会2024年第三次临时会议和第三届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年4月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司第三届董事会独立董事第八次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了相关议案，董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2025年5月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了相关议案，董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　本考核期内，2024年限制性股票激励计划首次授予部分的120名激励对象中有4名因离职等原因导致不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计87,490股限制性股票全部作废失效。

　　综上，公司2024年限制性股票激励计划激励对象由120人调整为116人，本次作废失效的限制性股票数量为87,490股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施，符合相关法律法规及2024年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次作废事项在公司2024年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票并提交董事会审议。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，律师认为：（1）公司本次调整、本次作废处理以及本次归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（2）公司本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（3）公司本次作废处理相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（4）本次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；（5）公司需就本次调整、本次作废处理以及本次归属相关事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《登记管理条例》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。

　　六、上网公告附件

　　1、《北京市君泽君（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、部分作废处理及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之法律意见书》

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2025年5月28日

　　证券代码：688550         证券简称：瑞联新材        公告编号：2025-050

　　西安瑞联新材料股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知和相关材料于2025年5月16日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2025年5月27日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事8名，实到董事8名。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2024年年度权益分派方案于2025年5月27日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《2024年激励计划草案》）的相关规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会拟对2024年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，2024年限制性股票激励计划授予价格由14.71元/股调整为14.12元/股。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘晓春、王小伟、刘骞峰回避表决，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-051）。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

　　本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格的事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　根据公司《2024年激励计划草案》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于首次授予部分第一个归属期的激励对象中有4名激励对象因离职等原因导致其不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的87,490股（调整后）限制性股票不得归属并由公司作废失效处理。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘晓春、王小伟、刘骞峰回避表决，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-052）。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

　　本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据公司《2024年激励计划草案》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次可归属数量为173.7380万股，本次符合归属条件的首次授予激励对象共计116名。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的上述激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘晓春、王小伟、刘骞峰回避表决，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-053）。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

　　本次归属事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属后将导致公司的注册资本和股份总数发生变动，公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票归属的登记手续后对注册资本及《公司章程》的相关条款进行修订，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记手续，公司注册资本和公司章程变更情况如下：

　　1、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属后，公司总股本将由17,210.7058万股变更为17,384.4438万股，注册资本将由17,210.7058万元变更为17,384.4438万元。

　　2、《公司章程》修订如下：

　　注：注册资本及股份总数变更以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　2、除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，表决通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-054）。

　　本次工商变更登记事项在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安瑞联新材料股份有限公司董事会

　　2025年5月28日