北京东方园林环境股份有限公司关于 公司股票交易撤销退市风险警示 及其他风险警示暨停复牌公告（下转D44版）

　　证券代码：002310         证券简称：*ST东园      公告编号：2025-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2025年5月28日（星期三）停牌一天，并于2025年5月29日（星期四）开市起复牌。

　　2、公司股票交易自2025年5月29日（星期四）开市起撤销“退市风险警示”和“其他风险警示”特别处理，股票简称由“*ST东园”变更为“东方园林”，股票代码仍为“002310”。

　　3、撤销风险警示后，公司股票交易价格日涨跌幅限制变更为10%。

　　一、股票种类、简称、股票代码、涨跌幅、撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日及停复牌安排

　　1、股票种类：人民币普通股A股

　　2、股票简称：由“*ST东园”变更为“东方园林”

　　3、股票代码：002310

　　4、撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日：自2025年5月29日（星期四）开市起撤销。

　　5、停复牌安排：公司股票将于2025年5月28日（星期三）开市起停牌1天，于2025年5月29日（星期四）开市起复牌，复牌后撤销退市风险警示及其他风险警示。

　　6、日涨跌幅限制：撤销退市风险警示及其他风险警示后，公司股票交易价格日涨跌幅限制变更为10%。

　　二、公司股票被实施风险警示的基本情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2024）第014237号《审计报告》，公司2023年度经审计的期末净资产为负，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1条之（二）。同时，公司2021-2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《股票上市规则》第9.8.1条之（七）。公司股票已于2024年4月30日开市起被实施退市风险警示和其他风险警示。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告暨停牌公告》（公告编号：2024-032）。

　　三、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的情况

　　1、申请撤销退市风险警示的情况

　　2024年12月30日，北京市第一中级人民法院裁定公司重整计划执行完毕。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2025）第014854号），公司2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,538,459,276.78元，营业收入876,891,683.77元，扣除后营业收入为833,811,168.08元，归母净利润-3,603,475,027.55元，扣非后的归母净利润为-4,955,156,115.27元。公司对照《股票上市规则》的相关规定逐项自查，公司已不存在《股票上市规则》第9.3.1条第（二）项所列实施退市风险警示的情形，亦不存在《股票上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.3.8条规定，公司已向深交所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示。

　　2、申请撤销其他风险警示的情况

　　根据《关于2023年度审计报告非标准审计意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》，董事会认为公司2023年度审计报告所涉非标事项的影响已消除。同时，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京东方园林环境股份有限公司2023年度审计报告非标准审计意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》（中兴华报字（2025）第010353号），认为公司编制的专项说明符合《股票上市规则》的规定，公司相关事项的影响已消除。

　　公司对照《股票上市规则》的相关规定逐项自查，公司已不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项所列实施其他风险警示的情形，亦不存在《股票上市规则》规定的其他需要实施其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.8.7条规定，公司已向深交所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。

　　四、撤销风险警示的审核情况

　　关于撤销对公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《股票上市规则》的规定，公司股票将于2025年5月28日（星期三）开市起停牌1天，于2025年5月29日（星期四）开市起复牌，股票简称由“*ST东园”变更为“东方园林”，股票代码仍为“002310”，股票交易价格日涨跌幅限制变更为10%。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月二十七日

　　证券代码：002310           证券简称：*ST东园           公告编号：2025-065

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2024年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份有限公司2024年年报的问询函》（以下简称“年报问询函”），公司对相关问题进行核实后，对年报问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将书面回复披露如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入8.77亿元，同比增长54.07%；实现归属上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-36.03亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-49.55亿元。2019年至2024年，你公司连续六年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。水环境综合治理业务的毛利率为-228.58%，全域旅游业务的毛利率为-436.98%、工业废弃物销售的毛利率为-2.87%。请你公司：

　　（1）结合当期收入为负数或毛利率为负的主要项目情况，包括客户名称、项目名称、项目所在地、合同金额、开工时间、合同进度及其与合同约定是否存在差异、当期确认收入、当期确认成本、当期毛利率、累计已确认收入、累计已确认成本、累计结算金额、已完工未结算金额、未进行结算的原因等，说明当期水环境综合治理业务、全域旅游业务收入均为负值且毛利率为负、工业废弃物销售的毛利率为负的原因，是否存在期后收入冲回、收入跨期确认的情况，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否与同行业可比公司存在较大差异。

　　（2）当期工程建设及苗木销售业务的苗木成本为-1.43亿元，工程建设业务的机械及土方成本为-0.16亿元，补充说明上述营业成本为负数的原因及合理性。

　　（3）报告期，前五名客户合计销售金额4.18亿元，占年度销售总额比例47.69%。请列示前十名客户，包括企业名称、注册资金、注册地、合作年限、销售内容及销售收入、合同签订时间、收入确认时点及相关的单据、信用政策及回款情况、期后收入是否冲回、与你公司是否存在关联关系等，说明公司本期销售收入增幅较大的具体原因，是否存在放宽信用政策以确认收入、期末突击确认收入的情况。

　　（4）说明你公司持续经营能力改善的判断依据，并说明拟采取的改善经营情况、增加经营现金流的具体措施。

　　请年审会计师对上述事项发表核查意见，结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》《监管规则适用指引——审计类第1号》，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性及核查程序，以持续经营假设编制公司2024年财务报表是否恰当、合理。

　　回复：

　　（1）公司业务分生态业务（市政园林、水环境综合治理、全域旅游等）、循环经济业务（工业废弃物销售）和环保业务（固废处置）三大板块。

　　1、水环境综合治理业务及全域旅游业务

　　公司水环境综合治理业务、全域旅游业务均属于公司生态业务板块，其相关会计政策及依据：

　　根据《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）的规定，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。对于可变对价及可变对价的后续变动额，将其分摊至与之相关的一项或多项履约义务，或者分摊至构成单项履约义务的一系列可明确区分商品中的一项或多项商品。对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。

　　在项目承接时，公司经内部成本预算并综合考虑项目毛利率等情况，经与客户谈判达成一致意见，并签订合同，合同中约定的价格为暂定价。但该暂定价是当时双方认可的具体金额，能够可靠计量；签署的销售合同具有法律效力，且暂定价是双方在考虑了交易当时可获取信息的基础上，经过充分谈判后形成的最佳估计值，公司工程业务为在某一时段内履行的履约义务，采用投入法确定恰当的履约进度，确认收入；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，相关的经济利益很可能流入企业；待项目最终结算完成后，根据最终结算价与暂定价差异情况进行调整，该调整是依据最新情况对原最佳估计值“暂定”金额的重新估计，根据《企业会计准则》的规定公司将调整金额在当期予以确认。

　　公司2024年为尽快促使项目达到回款条件，推动客户进行项目回购和付费，促进公司现金回流，公司加快了对项目的竣工及结算管理，对重点项目加大结算力度。由于诸多原因导致我司部分PPP项目未能按合同约定完成投资和全周期运营，在项目结算过程中受以下原因影响，造成双方对工程认量和认价的不一致，一是部分项目绿化工程结算依据实际成活苗木数量予以核定，导致施工过程中按栽植数量确认的阶段性产值金额与最终结算金额存在差异；二是因工程实施期间发生设计变更及施工方案调整，引发局部返工事项，致使过程计量与竣工结算工程量产生合理偏差；三是在进度款支付审核过程中，造价审计机构基于风险管控原则从严把控计量尺度，客观上形成过程认量金额审减，结算时根据实际情况调增；四是施工过程中存在部分暂估清单项及未定价工作内容，需待竣工结算阶段，通过补充协议或价格审批程序确定最终计价标准，由此形成阶段性计量与结算的价差调整；五是施工过程中因地质条件、技术限制等原因需调整施工工艺或工程量，但未及时办理正式签证手续，导致过程认量依据图纸量，结算时则按实际完成量修正；六是过程认量通常基于阶段性质量验收，但若竣工后整体验收标准提高或发现隐蔽工程未达设计要求，可能导致结算时扣减或返工费用调整，进而影响最终结算金额；同时叠加客户未来偿债能力多重因素影响，导致最终结算金额小于以前年度累计确认的收入，根据企业会计准则的规定，结算扣减金额应于结算当期冲减收入。同时部分项目2024年完成对下供应商结算，最终结算金额低于以前年度累计确认的成本，按照预算毛利率冲减当期营业收入。

　　公司水环境综合治理业务、全域旅游业务2024年因项目结算等原因，扣减当期营业收入分别约9.05亿元、1.95亿元，加之公司报告期内主要处于司法重整期间，水环境综合治理业务、全域旅游业务新增规模较小，全年确认营业收入金额分别约4.88亿元、0.64亿元，导致上述两类业务收入均为负值。因新增业务毛利无法覆盖上述收入扣减，由此造成该两类业务毛利率也为负值。

　　公司上述会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司会计政策，不存在期后收入冲回以及收入跨期确认的情况。相较于同行业，公司存量PPP项目规模较大，在结算过程中总体扣减额也较大，导致两类业务收入、毛利率均为负值。

　　生态类业务同行业可比公司2024年毛利率情况：

　　当期水环境综合治理业务、全域旅游业务收入为负值且毛利率为负的主要项目情况如下：

　　单位：亿元

　　其中完工未结算项目尚未结算的原因：甲方最终结算关键事项的决策尚未完成、联合体其他成员的工程尚未完工等原因。

　　2、工业废弃物销售业务

　　公司2024年工业废弃物销售的毛利率为负的主要原因为公司进行工业废弃物的采购时，因大多为个人废品收购站统一收购，个人无法开票导致的采购没有进项税可以抵扣，从而导致该业务毛利率为负，若将该类业务获取的政府补贴考虑在内，公司工业废弃物销售毛利率为正值。

　　公司2019年将循环经济板块确定为公司三大业务板块之一，并于当年成立事业部，开展工业废弃物销售业务。近年来，公司业务所在地区的政府补贴呈下降趋势，同时因资金等因素，公司不断缩小该业务规模，最终在报告期内通过司法重整完成了对该业务的剥离。

　　近三年公司工业废弃物销售毛利率情况：

　　单位：亿元

　　因公司近年来逐步减少了对该业务的资金投入，部分地区供应商账期增加导致采购成本上升，毛利率低于行业优秀水平。

　　同行业2024年毛利率情况：

　　（2）如问题（1）回复所述，公司2024年度在施项目数量较少，在推动存量项目结算过程中，也推动对下成本的结算。一般情况下，政府在对项目进行最终结算时，会对苗木存活率，机械及土方成本进行重新认定，由于项目结算周期较长，部分项目因养护不当、自然灾害等原因造成苗木、机械及土方成本核减，相应的对下成本结算时也会对苗木、机械及土方供应商的成本进行核减。

　　（3）公司2024年度销售收入增幅较大主要是因为水环境综合治理以及全域旅游业务当期工程结算扣减小于上年同期，报告期水环境综合治理业务、全域旅游业务营业收入分别为-4.17亿元、-1.30亿元，上年同期分别为-8.07亿元、-2.88亿元。

　　销售前十名客户主要情况如下：

　　主要客户出现变化的原因：因公司2024年进入重整程序，根据公司整体业务部署，公司生态业务板块主要工作为推进存量项目的最终结算与应收账款清收，在施项目和新中标项目形成产值较小，对整体营业收入的贡献较少，故客观上导致生态版块的主要客户出现变动；在循环经济板块，虽然公司已控制了资金投入，但针对部分发达地区的优质客户进行了集中，故在合并报表层面形成了主要客户结构的变动。

　　（4）2024年底，公司已完成重整程序，通过引入重整投资人、剥离资产、清偿债务等方式完成了资债结构的优化，实现净资产转正，显著改善了持续经营能力。公司持续经营能力改善的判断依据详见公司于2025年4月29日披露的《董事会关于2023年度审计报告非标准审计意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》。

　　公司主要通过以下措施解决持续经营问题：

　　1、新能源业务方面：

　　1）公司已通过重整程序引入产业投资人和专业管理团队，现已建立专业化运营管理体系，形成人力资源储备与技术支撑。目前已完成433.19MWp新能源发电资产并购工作，项目已全面实现并网运行，预计将形成稳定的经营性收入与现金流贡献。

　　2）持续提升专业化运营水平，通过人员梯队建设与技术升级改造，着力提高资产运营效率。同步推进公司存量融资优化置换工作，有效降低项目财务成本，提升资产收益质量。

　　3）严格执行重整计划，采取自主开发与收并购相结合的发展模式，科学有序扩大新能源资产规模，进一步夯实公司可持续发展基础。

　　2、生态业务方面：公司将依托朝阳区以及北京市优质项目，做强做精原有生态园林业务，公司在该领域有着丰富的施工经验和良好的历史业绩，后续公司将不断加强风险控制，优中选优，通过精细化的施工管理、成本管理，不断提升公司盈利能力。

　　3、资金方面：按照重整计划，公司预留7亿股用于未来引进资金，通过上述方式，将改善公司资金和现金流情况，进一步优化公司资本结构，为公司生产经营与战略发展提供资金保障。

　　公司将持续严格落实重整计划，不断提升经营质量收益水平，切实维护债权人以及全体投资者的合法权益。

　　会计师回复：

　　针对（1）—（3）问题的核查程序：

　　（1）了解评估管理层对水环境综合治理业务、全域旅游业务、工业废弃物业务收入与成本相关内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

　　（2）获取水环境综合治理业务、全域旅游业务、工业废弃物业务合同台账，选取样本，复核管理层在识别合同、识别单项履约义务和确定交易价格等方面的判断是否准确，重新计算工程承包合同台账中的建造合同完工百分比；

　　（3）选取水环境综合治理业务、全域旅游业务合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；检查工业废弃物业务出库单、物流运输单据，对方验收单据，评价企业判断控制权转移的依据是否充分；

　　（4）选取样本对本年度发生的合同履约成本、结转的销售成本进行测试；

　　（5）选取合同样本，检查甲方的最终结算文件，根据最终结算文件重新计算，检查公司相关收入扣减会计处理的相关数据的准确性。

　　通过执行以上核查程序，我们认为东方园林收入确认政策、会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　针对（4）问题的核查程序：

　　（1）检查了北京一中院作出（2024）京01破577号之二《民事裁定书》；

　　（2）获取并检查了重整方案，并对东方园林控股股东、管理人、重整投资人等进行访谈，进一步了解整体重整计划执行情况，评价重整方案实施完毕后对东方园林持续经营能力的影响；

　　（3）访谈公司管理层，了解公司拟采取的改善经营情况、增加经营现金流具体措施；

　　（4）结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（2023年4月4日修订）三、风险评估程序和相关活动（一）可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项，分析判断公司持续经营能力是否存在重大不确定性，具体如下：

　　注：1、公司2023年经营性现金净流量-2.52亿元，2024年-1.04亿元，较2023年有较大的改善；经查阅公司2025年1季报经营性现金流量净额-0.29亿元，较2024年同期-0.64亿元有较大的改善。会计师取得了公司预计收购新能源项目后经营性现金流的测算，根据预测收购新能源项目后公司经营性现金流有较大改善。

　　2、对比分析了2024年、2023年、2025年一季度报表的关键财务比率，均有较大改善，具体如下：

　　3、公司已通过重整程序引入产业投资人和专业管理团队，现已建立专业化运营管理体系，形成人力资源储备与技术支撑，进入新能源领域，目前已完成433.19MWp新能源发电资产并购工作，项目已全面实现并网运行，预计将形成稳定的经营性收入与现金流贡献。

　　因公司已经剥离了大部分原用以产生现金流量的资产，2024年末对存在减值迹象保留资产进行了减值测试，并根据测试结果计提了减值，保留资产减值出现大幅下跌的可能性较小。

　　通过以上核查程序，我们未发现可能导致对东方园林未来十二个月内持续经营能力存在重大不确定性的情形或事项，我们认为东方园林以持续经营假设编制2024年财务报表是恰当的。

　　2、报告期内，你公司向前五名供应商合计采购金额3.61亿元，占年度采购总额比例19.54%，较上年同期增加13.34个百分点。报告期末，应付账款0.06亿元，其他应付款5.89亿元，较上年同期大幅减少。请说明：

　　（1）本期前五大供应商变动较大、采购集中度提升的原因及合理性，是否符合行业特征，公司向前五大供应商的主要采购内容及金额、信用政策、应付账款余额、交易规模是否与供应商的经营规模相匹配，公司是否与供应商存在关联关系。

　　（2）年报显示，应付账款、其他应付款的款项性质为其他、往来款。请你公司说明具体核算内容、交易对象及是否存在关联关系、形成背景、合同条款约定的还款时间、账龄情况、期末余额挂账的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）公司2024年前五大供应商中第一、四、五属于生态业务板块，第二、三属于循环经济板块，前五大供应商变动较大主要是因为：①生态业务供应商因项目所在区域、项目类型、合同要求等，不同项目有较大差异，近两年公司在施项目较少，每年进入主要施工阶段的项目不同导致供应商变动较大；②循环经济板块供应商变动主要是公司报告期内根据各地政策、供应商条件等，扩大部分供应商合作规模导致。因前五大供应商采购金额增加及总采购金额减少导致前五大供应商采购集中度由6.20%提升至19.54%。集中度情况符合行业基本特征。

　　相关行业2024年前五大供应商集中度情况：

　　公司前五大供应商主要情况如下：

　　单位：万元

　　循环经济板块的业务经营特点是周转率较高，且该类供应商通常注册资本及固定资产规模较小，无需大规模资金和固定资产投入即可正常运转。公司向前五大供应商的采购内容和交易规模与供应商的实际经营能力、行业特点相符合。

　　应付账款无余额主要是司法重整负债剥离。

　　（2）公司应付账款为子公司华飞兴达正常经营欠付的项目合作款项。

　　应付账款主要情况如下：

　　单位：万元

　　公司其他应付款主要为报告期内司法重整形成的按照重整计划需要支付的小额债权、职工债权、破产费用。

　　其他应付款主要情况如下：

　　单位：万元

　　会计师回复：

　　核查程序：

　　（1）取得并检查了报告期内东方园林与前五大供应商采购货物的明细账、相关采购合同、出入库单据、付款记录等资料；

　　（2）核查了同时期与其他供应商采购类似商品的合同；

　　（3）核查了管理层出具的关联方关系清单；

　　（4）取得并查阅报告期内应付账款、其他应付款明细表、应付账款、其他应付款相关采购合同、出入库单据、付款记录等资料；

　　（5）对应付账款、其他应付款款项性质、核算内容等情况进行检查分析；

　　通过以上核查程序，我们未发现东方园林与前五大供应商存在关联关系，未发现与其发生的采购商品交易存在异常情况。应付账款、其他应付款期末余额挂账合理，未发现异常。

　　3、年报显示，年审会计师将“债务豁免及重整收益的确认”识别为关键审计事项。报告期内,合并报表层面，你公司确认债务重整收益12.79亿元，债务重组收益-0.13亿元，计入非经常性损益债务重组损益12.66亿元,依据重整计划完成资产负债剥离形成的投资收益12.70亿元。母公司报表层面，债务重整收益37.66亿元。

　　（1）2024年10月，北京朝阳国有资本运营管理有限公司、北京朝汇鑫企业管理有限公司、北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）、持股5%以上股东何巧女的关联人何永彩分别出具了《债务豁免函》，豁免总计15.34亿元债务。请你公司说明债务豁免的会计处理方式，是否存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排，是否符合《企业会计准则》等规定；

　　（2）根据《重整计划》，重整装入信托管理的全部资产，主要包括应收款项、合同资产、长期股权投资等，根据基准日为2024年4月30日的《资产评估报告》、《信托财产咨询报告》，以及公司与平台公司签署的《资产重组协议》，重组资产的评估价值合计207.52亿元。结合重大股权过户情况等，说明破产重整、资产债务剥离相关的具体会计处理、依据及其合理性，剥离的资产和债务是否符合终止确认条件，重整完成后公司是否仍负有偿债义务，重整收益的确认、资产债务出表是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　请年审会计师结合已采取的审计程序和已获取的审计证据，就上述问题发表明确意见。

　　回复：

　　（1）豁免事项

　　为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、恢复公司持续经营能力以及保护公司及广大中小投资者的利益，并为后续重整工作奠定基础。2024年10月北京朝阳国有资本运营管理有限公司（以下简称“朝阳国资公司”）、北京朝汇鑫企业管理有限公司（以下简称“朝汇鑫”）、北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）（以下简称“盈润汇民”）、何永彩先生分别向本公司出具《债务豁免函》，合计豁免公司债务1,533,580,374.35元。具体内容详见公司公告（公告编号：2024-083）。

　　上述事项是豁免方为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、恢复公司持续经营能力以及保护公司及广大中小投资者的利益，并为后续重整工作奠定基础作出的无条件、不可撤销的豁免，不存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排。是基于豁免方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益。因此，认定其经济实质具有资本投入性质。

　　根据《企业会计准则解释第5号》财会[2012]19号“六、企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”；

　　财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》财会函[2008]60号一、（三）8.“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）”；

　　证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。”的规定。

　　公司将豁免金额计入资本公积，符合《企业会计准则》及上述相关规定，本次因债务豁免具体计入资本公积的金额为1,533,580,374.35元。

　　（2）重整收益的确认及资产剥离

　　1、重大股权过户情况

　　2024年12月，根据公司重整计划，公司以资本公积转增股本3,313,860,113股，转增后公司总股本增加至5,999,322,117股。2024年12月27日，转增的3,313,860,113股股票已登记至公司管理人开立的北京东方园林环境股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

　　2025年1月15日，管理人根据《重整计划》向部分债权人指定证券账户完成股票划转，总计618,800,661股，约占公司总股本的10.31%。其中，朝阳国资公司受领股票582,940,130股（占总股本的9.72%），盈润汇民受领股票13,718,127股（占总股本的0.23%），其他债权人受领股票22,142,404股（占总股本的0.37%）。

　　2025年1月16日，管理人根据《重整计划》向重整投资人指定证券账户完成股票划转11亿股，其中国联产业投资基金管理（北京）有限公司－北京国朝东方绿能股权投资基金合伙企业（有限合伙）8亿股、北京朝阳环境集团有限公司1亿股、国寿财富管理－广发证券－国寿财富东能壹号集合资产管理计划0.5亿股、国寿财富管理－广发证券－国寿财富东能贰号集合资产管理计划0.5亿股、深圳市申南招平协进投资合伙企业（有限合伙）0.5亿股、深圳申优资产管理有限公司－申优开元1号私募证券投资基金0.5亿股。

　　2、资产剥离的账务处理

　　2024年12月23日，公司收到北京一中院送达的（2024）京01破577号《民事裁定书》。北京一中院裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。具体内容详见公司披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-116）。

　　根据《重整计划》规定的信托财产交付形式，公司新设一家平台公司（即北京润宇海元企业管理有限公司，以下简称润宇海元），通过资产重组，将非保留资产直接或间接地交付至润宇海元，并由公司作为委托人，以持有的润宇海元100%股权及对润宇海元的债权作为信托财产，设立一号信托；中信信托代表一号信托再以持有的润宇海元20%股权及对润宇海元的债权设立二号信托，目前润宇海元股权已交付信托机构并完成股权变更登记，中信信托代表一号信托持股80%，外贸信托代表二号信托持股20%。

　　1）出资人权益调整的账务处理

　　根据重整计划以当时总股本2,685,462,004股为基数，按照每10股转增12.34股的比例，实施资本公积转增股本，转增3,313,860,113股。转增完成后，公司的总股本增至5,999,322,117股。前述转增股票不向原股东分配，9亿股用来引进产业投资者（0.66元/股），2亿股用于引进财务投资者（1元/股），7亿股预留未来引进投资者，15.13亿股以3.96元/股价格抵偿债权人债务。

　　2024年12月27日上述3,313,860,113股已登记至北京东方园林环境股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

　　公司根据上述交易，减少资本公积3,313,860,113元，增加股本3,313,860,113元。

　　借：资本公积3,313,860,113元

　　贷：股本3,313,860,113元

　　因上述转增股票不向原股东分配，按照重整计划用于引进投资者、偿还债务、预留未来引进投资者。公司账务处理为，按照转增日公允价值2.05元/股计入库存股。

　　借：库存股679,341.32万元

　　贷：资本公积679,341.32万元

　　库存股价格计算方面，本次重整公司资本公积金转增股本的平均价格=（转增股份抵偿公司重整债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司重整债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+预留的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

　　综合计算下，本次重整公司资本公积金转增股本的平均价格=（转增股份抵偿公司重整债务的金额5,994,886,047.48元+重整投资人受让转增股份支付的现金794,000,000.00元）/（抵偿公司重整债务转增股份数1,513,860,113股+由重整投资人受让的转增股份数1,100,000,000股+预留的转增股份数700,000,000股）=2.05元/股。

　　本次重整资本公积金转增股本的平均价为2.05元/股。鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日当日（2024年12月27日）公司股票停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2024年12月26日）公司股票收盘价2.05元/股，该收盘价等于本次资本公积金转增股本的平均价格，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　2）引进投资者的账务处理

　　截至2024年12月25日，管理人指定的银行账户已收到重整投资人或其指定主体支付的全部重整投资款约7.94亿元。公司账务处理如下：

　　借：其他货币资金（管理人账户）79,400.00万元

　　借：资本公积146,100.00万元

　　贷：库存股225,500.00万元

　　3）资产剥离的账务处理

　　公司根据《资产重组协议》将各类出表资产206.94亿元剥离至润宇海元，作价207.52亿元，确认投资收益0.58亿元。

　　借：其他应收款-润宇海元207.52亿元

　　贷：应收账款、合同资产、其他应收款等资产科目206.94亿元

　　贷：投资收益-重整收益0.58亿元

　　具体科目上，母公司出表资产明细如下：

　　4）债务剥离的账务处理

　　以对润宇海元长期股权投资100万元、应收款项207.52亿元、15.13亿股（31.03亿元），清偿276.38亿元债务，产生37.82亿元重组收益

　　借：应付账款等各类负债276.38亿元

　　贷：长期股权投资-润宇海元0.01亿元

　　贷：其他应收款-润宇海元207.52亿元

　　贷：库存股31.03亿元

　　贷：投资收益37.82亿元

　　母公司出表负债明细如下：

　　5）管理人费用的账务处理

　　借：投资收益0.74亿元

　　贷：其他应付款-管理人0.74亿元

　　合并层面因调整母公司长投的账面价值及母子公司之间往来款项的减值准备，调减了重整收益24.86亿元，合并层面重整收益为12.79亿元。

　　公司合并层面因重整产生的投资收益为重整收益12.79亿元。因报告期内其他正常经营业务产生的一般债务重组行为（包括变更借款利率、还款期限等）获得的收益为-0.13亿元，所以合并报表范围内因债务重组（包括一般债务重组和重整）产生的投资收益为12.66亿元。同时，因公司重整涉及多项出表的资产，公司根据评估报告在处置长期股权投资等科目时也形成了一部分投资收益，与前述因债务重组产生的投资收益合计，总投资收益为12.70亿元。

　　相关出表子公司情况已在年度报告“合并范围的变更”中披露。

　　3、账务处理的依据

　　公司严格按照经法院裁定批准的重整计划进行重整，重整投资人已根据重整计划及《重整投资协议》的约定，将投资款项7.94亿元支付至管理人账户；2024年12月27日，东方园林资本公积转增股本实施完成，转增出的共计3,313,860,113股股票已直接登记至管理人开立的证券账户，其中应由重整投资人受让的1,100,000,000股股票已经提存于管理人账户；截至2024年12月25日，重整投资人已将总金额为7.94亿元的重整投资款支付至管理人指定的银行账户；应当以现金方式向债权人分配的偿债资金已足额提存至管理人指定的银行账户；2024年12月27日，东方园林资本公积转增股本已完成且转增出的共计3,313,860,113股股票已直接登记至管理人开立的证券账户，其中拟用于清偿债务的1,513,860,113股已经提存于管理人账户；应当支付的重整费用及共益债务已提存至管理人指定的银行账户；公司已与中信信托签署一号信托的信托合同、中信信托已与外贸信托签署二号信托的信托合同。

　　2024年12月23日，东方园林重整案第一次债权人会议召开，由债权人分组对《北京东方园林环境股份有限公司重整计划（草案）》进行表决，获表决通过；同日，北京市第一中级人民法院作出（2024）京01破577号《民事裁定书》，裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。《重整计划》规定，东方园林主要资产为应收账款、合同资产、子公司股权、PPP项目公司股权等债权及股权类资产，难以在短期内处置或收回，且快速变现价值贬损大，债权人利益将受到较大损害。因此，公司以债务清偿为目的设立破产服务信托，信托机构根据信托合同约定在信托存续期内管理、处分信托财产，以时间换空间，避免仓促处置资产，从而最大程度保护债权人利益。信托设立后，信托受益权份额作为偿债资源抵偿给债权人，用于清偿债务；保留资产的筛选标准上，主要考虑了置出资产的市场价值能充分覆盖现有债务规模，保障债权人利益和重整计划清偿债务的可行性；在该前提下，结合重整完成后公司的财务状况以及重整投资人后续经营的需要，保留了相对契合未来经营方向的资产，从而确保公司重整后可以快速实现财务健康和业务高速发展。

　　2024年12月26日，根据《重整计划》，公司与北京润宇海元企业管理有限公司签署《资产重组协议》，完成相关信托财产的交付。

　　2024年12月27日，公司向管理人及北京一中院提交了《执行报告》，东方园林在执行期限内完成了重整计划规定的执行工作，请求北京一中院裁定确认重整计划执行完毕，并终结重整程序。同日，管理人向北京一中院提交《监督报告》，认为东方园林执行重整计划符合法律、法规的相关规定，按照重整计划的标准，重整计划已经执行完毕。

　　2024年12月30日，公司收到北京一中院送达的（2024）京01破577号之二《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》第十条以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。第十一条“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量；权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。债务人所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益”；

　　根据《企业会计准则第12号-债务重组应用指南》，对于以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行的债务重组，由于债权人在拥有或控制相关资产时，通常其收取债权现金流量的合同权利也同时终止，债权人一般可以终止确认该债权。同样地，由于债务人通过交付资产或权益工具解除了其清偿债务的现时义务，债务人一般可以终止确认该债务；

　　根据证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》第20项有关债务重组收益的确认“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”；

　　根据上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）之案例8-02解析，对于公司在资产负债表日之前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。

　　公司根据北京市一中院批准的《重整计划》，已于2024年12月31日之前将用于偿债的股票、资金等划转至管理专用账户，由管理人依据重整计划向债权人清偿，已表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，已满足债务重组收益确认的条件。

　　综上所述，公司重整收益的确认、资产债务出表符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师回复：

　　已采取的程序如下：

　　（1）获取了各债权人出具的债务豁免函或有关协议、企业公告相关法律意见书,对相关豁免方进行函证，已收回全部函证；

　　（2）检查了债务豁免事项的相关会计处理是否正确；

　　（3）获取了并检查东方园林破产重整涉及的资料文件，包括法院文书、债权申报材料、重整投资协议、转增股票登记材料、企业公告等；

　　（4）获取了剥离资产的评估报告、资产转让协议，复核剥离资产的交割时点；

　　（5）与东方园林管理层、破产管理人进行沟通，了解重整计划的执行情况，关注重整计划执行是否存在重大不确定因素；

　　（6）获取了破产重整过程中发生费用的合同及凭证，检查重整费用入账科目的准确性及完整性；

　　（7）检查并重新计算东方园林确认的债务重组收益，以确认债务重组收益是否准确；

　　（8）检查东方园林破产重整债务重组收益相关账务处理是否正确；

　　（9）检查东方园林破产重整债务重组收益相关的列报与披露是否恰当。

　　通过执行以上核查程序，我们认为东方园林债务豁免、重整收益的确认、资产债务出表的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　4、截至报告期末，资产权利受限情况为,货币资金7.59亿元被冻结/存放在管理人重整账户；其他权益工具投资3.01亿元被质押/冻结；固定资产73.49万元被查封。请你公司：

　　（1）说明公司资产权利受限的进展及采取的应对措施，上述情况是否将对公司生产经营产生重大不利影响。

　　（2）对照《股票上市规则》第九章的规定，自查并说明你公司是否符合撤销风险警示的条件，是否存在其他需要实施风险警示的情形。

　　请律师核查并发表明确意见。

　　请会计师针对（2）问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）截至本函回复之日，公司资产权利受限的最新进展以及采取的应对措施情况如下：

　　1、货币资金7.59亿元被冻结/存放在管理人重整账户的情况及应对措施

　　截至2024年12月31日，公司货币资金被冻结/存放在管理人账号的情况如下：

　　单位：元

　　其中，1）银行承兑汇票保证金、保函保证金、用于担保的定期存款或通知存款，均为因公司生产经营需要产生，被暂时冻结，属于受限货币资金，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　2）抵押、质押、冻结等资金

　　公司曾因债务逾期等事项引发多起诉讼及仲裁案件，并导致公司部分银行账户被冻结。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第十九条之规定，“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”。依据《最高人民法院印发＜全国法院破产审判工作会议纪要＞的通知》规定，“破产案件受理后查封措施的解除或查封财产的移送。执行法院收到破产受理裁定后，应当解除对债务人财产的查封、扣押、冻结措施；或者根据破产受理法院的要求，出具函件将查封、扣押、冻结财产的处置权交破产受理法院。破产受理法院可以持执行法院的移送处置函件进行续行查封、扣押、冻结，解除查封、扣押、冻结，或者予以处置。”

　　公司《重整计划》中亦明确“在法院裁定批准本重整计划之日起15日内，债权人应申请并配合删除东方园林的失信信息，解除对东方园林财产的查封、冻结，解除对东方园林法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒等措施。若债权人未在上述期限内申请并予以配合，对重整计划的执行造成阻碍，东方园林或管理人有权依法向法院申请强制删除东方园林的失信信息并解除相关措施；且东方园林或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的偿债资源予以暂缓分配，待债权人配合后再行分配。”

　　2024年12月30日北京一中院确认裁定公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序后，公司已按照《企业破产法》和《重整计划》的规定，在北京一中院的协调下，逐步向各地法院申请办理解除对公司财产的查封、冻结。剩余待解冻账户，依据《企业破产法》《最高人民法院印发＜全国法院破产审判工作会议纪要＞的通知》及《重整计划》的规定，应当依法解除，不存在法律障碍。目前，沟通有关法院申请解冻账户的工作正有序推进中。

　　截至本函回复之日，公司因冻结导致的受限资金约6,449万元，相较2024年报报告期末，公司已顺利解冻约7,551万元。目前因冻结受限的资金零散分布于公司京外非主要银行账户，公司主要银行账号均在北京且不存在冻结情形，公司生产经营、业务结算正常开展。

　　3）管理人账户资金

　　管理人账户资金为重整投资人按《重整计划》规定及投资协议约定支付的全部重整投资款。截至2024年12月25日，管理人账户已收到重整投资人或其指定主体支付的全部重整投资款约7.94亿元。根据《重整计划》规定，“重整投资人受让股票所支付资金将根据重整计划的规定用于支付破产费用、共益债务及清偿各类债务、补充公司流动资金。”

　　根据《重整计划》“九、其他事项”规定，“暂缓确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已确认债权对应的偿债资源应进行预留。……其中，现金预留至管理人账户”。“自重整计划执行完毕之日起届满三年时，因已确认债权放弃受领分配权利、暂缓确认债权最终未能确认、未申报债权仍未申报或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源，已预留的偿债现金由东方园林用于补充流动资金”。

　　目前，公司正在与管理人协商确定管理人账户应预留的资金额度，超过预留金额的资金届时将补充公司流动资金。管理人账户预留的资金将根据《重整计划》规定用于支付破产费用及清偿各类债务，并在满足《重整计划》规定条件时，若有余额可用于补充公司流动资金。因此，管理人账户资金不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　综合前文所述，截至本函回复之日，公司货币资金被冻结/存放在管理人重整账户的最新数据相较报告期末已发生较大变化，具体变动情况如下：

　　单位：元

　　除存放至管理人账户资金，银行承兑汇票保证金、保函保证金外，公司现有受限资金均为重整前因债务逾期涉诉讼、仲裁生效文书执行所致，经一中院协调并经公司向冻结资金涉案法院沟通申请解除，现阶段资金受限情况已极大缓解。报告期内重整计划执行完毕，公司负债得到有效化解，公司随即根据有关法律法规及《重整计划》规定，开展重整后企业信用修复工作，上述资金受限的后续解除预计不存在障碍，不会对公司经营造成重大影响。

　　2、其他权益工具被质押/冻结的进展及应对措施

　　公司曾因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，并导致公司所持中关村银行股份有限公司股份被法院冻结，共涉及15起案件。

　　公司已依据《最高人民法院印发＜全国法院破产审判工作会议纪要＞的通知》第四十二条规定陆续向各涉案法院申请解冻。截至本函回复之日，除公司已收到2起案件关于解除股权冻结的裁定外，公司正与其他各涉案法院沟通解除股权冻结，目前有关工作正在平稳推进中，预计不存在实质性障碍，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　3、固定资产被查封的进展及应对措施

　　公司曾因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，并导致公司自有的车辆被法院查封，上述查封金额为车辆原值经计提折旧后的入账净额，涉及资产金额较小且不涉及公司日常经营。

　　公司正在依据《最高人民法院印发＜全国法院破产审判工作会议纪要＞的通知》第四十二条规定向法院申请解除查封，预计不存在实质性障碍，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　（2）公司符合撤销全部风险警示的条件，且不存在其他需要实施风险警示的情形。

　　1、公司符合撤销退市风险警示的条件

　　公司2023年度经审计的期末净资产为负值，因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条之“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”规定，公司股票交易已于2024年4月30日开市起被实施退市风险警示。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条的规定，“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

　　现公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，具体如下：

　　综上所述，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.12条第一项至第七项任一情形，符合撤销相应退市风险警示的条件。

　　2、公司符合撤销其他风险警示的条件

　　公司因2021-2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第一款第（七）项之规定，公司股票交易已于2024年4月30日开市起被同时实施其他风险警示。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.7条规定，“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”

　　中兴华已出具《关于北京东方园林环境股份有限公司2023年度审计报告非标准审计意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》（中兴华报字（2025）第010353号），认为“东方园林2023年度审计报告中非标准审计意见所涉及事项的影响已消除。”中兴华对公司2024年度财务数据出具标准无保留审计意见。

　　因此，公司因持续经营能力不确定性而产生的其他风险警示情形已经消除，符合撤销相应其他风险警示的条件。

　　3、公司不存在其他需要实施风险警示的情形

　　（下转D44版）