国光电器股份有限公司 第十一届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                     编号：2025-52

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年5月24日以电子邮件方式发出召开第十一届董事会第十九次会议的通知，并于2025年5月27日在公司会议室召开了会议。应到董事5人，实际出席董事5人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事何伟成、王婕以现场方式出席，董事长陆宏达，独立董事谭光荣、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1．以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于集团组织架构调整的议案》

　　为适应公司经营发展的需求，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，现对公司组织架构进行调整。调整后的公司组织架构图如下：

　　2．以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于开立募集资金账户并授权签订三方监管协议之补充协议、四方监管协议的议案》

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

　　经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，公司同意子公司国光声学（越南）有限公司（以下简称“越南声学”）开立2个募集资金专项账户，授权管理层与保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、国内存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议之补充协议，授权管理层与越南声学、保荐人、越南存放募集资金的银行签订募集资金四方监管协议。详见“关于开立募集资金账户并授权签订三方监管协议之补充协议、四方监管协议的公告”（公告编号：2025-53）。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年五月二十八日

　　证券代码：002045                   证券简称：国光电器                  编号：2025-53

　　国光电器股份有限公司关于开立

　　募集资金账户并授权签订三方监管协议之

　　补充协议、四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）于2025年5月27日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于开立募集资金账户并授权签订三方监管协议之补充协议、四方监管协议的议案》，同意公司开立指定的募集资金账户并授权签订三方监管协议之补充协议、四方监管协议的事项。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号）同意注册，公司获准向特定对象发行A股股票99,718,919股，每股面值1.00元，每股配售价格13.88元/股，募集资金总额为1,384,098,595.72元，扣除与发行有关的费用人民币8,723,558.20元（不含税），募集资金净额为人民币1,375,375,037.52元。募集资金总额扣除承销费用、保荐费用人民币5,500,000.00元后的余款人民币1,378,598,595.72元已划入公司指定账户，上述募集资金已于2023年12月14日全部到账，公司对募集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00132号的《国光电器股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行、全资子公司签署了募集资金三方和四方监管协议。

　　二、部分募集资金用途变更的情况

　　公司于2025年5月7日召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十五次会议，于2025年5月19日召开2024年度股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，将原计划投入“汽车音响项目”的募集资金变更投入“越南基地音响产品生产项目”。详见2025年5月8日、2025年5月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、募集资金专项账户的开立情况和募集资金监管协议的签署情况

　　为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　鉴于原募投项目“汽车音响项目”变更为“越南基地音响产品生产项目”，其实施主体变为子公司国光声学（越南）有限公司（以下简称“越南声学”），因此需要越南声学在当地开设募集资金专项账户。

　　经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，公司同意越南声学开立2个募集资金专项账户，同时授权管理层与保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、国内存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议之补充协议，授权管理层与越南声学、保荐人、越南存放募集资金的银行签订募集资金四方监管协议。

　　截至公告披露之日，公司、保荐人与中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行（以下简称“花都分行”）已签署《关于募集资金三方监管协议的补充协议》；公司、越南声学及保荐人与中国工商银行股份有限公司-河内市分行（以下简称“河内分行”）已签署《募集资金四方监管协议》。

　　截至2025年5月27日，本次募集资金专项账户的开立及资金存放情况如下：

　　四、《关于募集资金三方监管协议的补充协议》、《募集资金四方监管协议》的主要内容

　　（一）根据《关于募集资金三方监管协议的补充协议》，公司为甲方，花都分行为乙方，保荐人为丙方。主要内容如下：

　　1、根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定,甲、乙、丙三方经协商,于2023年12月签订《募集资金三方监管协议》，约定甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为654878081996，该专户仅用于甲方新型音响智能制造升级项目、汽车音响项目、VR整机及声学模组项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、2025年5月7日，甲方第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十五次会议，以及2025年5月19日，甲方2024年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，将募投项目“汽车音响”项目变更为“越南基地音响产品生产项目”。

　　为保障变更后的募投项目“越南基地音响产品生产项目”顺利实施，甲、乙、丙三方同意，将账号为654878081996募集资金专项账户的用途由“仅用于甲方新型音响智能制造升级项目、汽车音响项目、VR整机及声学模组项目募集资金的存储和使用”变更为“仅用于甲方新型音响智能制造升级项目、越南基地音响产品生产项目、VR整机及声学模组项目募集资金的存储和使用”。

　　附则：

　　1、本协议所称法律法规，包括法律、行政法规、规章、规范性文件、自律组织的业务规则等所有与本协议约定事项有关的具有法定约束力的文件；

　　2、本协议经甲、乙、丙三方盖章后生效。本协议的修改采用书面形式，经甲、乙、丙三方协商一致并由双方盖章后生效；

　　3、本补充协议为原协议不可分割的组成部分，原协议约定与本补充协议不一致之处，以本补充协议约定的内容为准，本补充协议未作约定的内容，继续适用原协议；

　　4、本协议一式陆份，具有同等的法律效力；协议甲、乙、丙三方各持壹份，其余由乙方持有备报。

　　（二）根据《募集资金四方监管协议》，公司为甲方1，越南声学为甲方2，河内分行为乙方，保荐人为丙方。主要内容如下：

　　一、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户名称为国光声学（越南）有限公司，账号为美元结算账户0127000100066660116及越南盾结算账户0127000100066660240，截止2025年    5月27日，专户余额为零万元。该专户仅用于国光声学（越南）有限公司越南基地音响产品生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途,但甲方2名下的定增项目及相关的银行募集资金专户中的资金可互相转账。

　　二、甲方1、甲方2、乙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。同时，甲方2、乙方应当共同遵守《越南国家银行的开立与使用结算账户》、《反洗钱法》等越南法律、行政法规、部门规章。根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方1、甲方2、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

　　三、丙方作为甲方1的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方1、甲方2募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方1制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方1、甲方2、乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方1、甲方2募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方1、甲方2授权丙方指定的保荐代表人廖妍华、叶强可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方2出具对账单，并抄送甲方1和丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方2一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额（1,375,375,037.52元）的20%的，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方2出具对账单并抄送甲方1和丙方或者向甲方1、丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方2可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

　　九、本协议自甲方1、甲方2、乙、丙四方法定代表人、负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2025年12月31日解除。上述期间内如丙方对甲方1、甲方2的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

　　十、本协议一式捌份，甲方1、甲方2、乙、丙四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方1备用。

　　五、备查文件

　　1．《关于募集资金三方监管协议之补充协议》

　　2.《募集资金四方监管协议》

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年五月二十八日