唐山三友化工股份有限公司 关于控股股东对控股子公司现金增资 暨关联交易的公告

　　证券代码：600409     证券简称：三友化工     公告编号：临2025-027号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）拟采取非公开协议方式按照评估值定价以自有资金人民币10,000万元对公司控股子公司唐山三友硅业股份有限公司（以下简称“三友硅业”）进行增资扩股，三友硅业原股东即公司及唐山三友氯碱有限责任公司（以下简称“三友氯碱”，为公司控股子公司）均不参与本次增资。本次增资完成后，三友硅业仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。

　　●本次增资事项构成关联交易，已事先经公司独立董事专门会议2025年第二次会议全体独立董事同意，公司2025年第四次临时董事会会议审议该议案时，关联董事均已回避表决。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截至本公告披露日，过去12个月内除已披露的日常关联交易和本次关联交易外，公司未与同一关联人发生其他关联交易事项，亦未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为支持公司“三转”战略实施，加快构建“三链一群”产业布局，发展壮大有机硅产业，促进公司控股子公司三友硅业稳健发展，公司控股股东碱业集团拟采取非公开协议方式按照评估值定价以自有资金人民币10,000万元对三友硅业进行增资扩股，三友硅业原股东即公司及三友氯碱均不参与本次增资，本次增资构成关联交易。本次增资完成后，三友硅业仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化，碱业集团将成为三友硅业的新股东。

　　（二）公司董事会审议情况

　　2025年5月28日，公司2025年第四次临时董事会会议审议通过了《关于控股股东对控股子公司现金增资暨关联交易的议案》。董事会同意公司控股股东碱业集团采取非公开协议方式按照评估值定价以自有资金人民币10,000万元对三友硅业进行增资扩股，公司不参与本次增资；同意授权公司管理层在法律法规允许的范围内实施、办理本次增资相关事宜，包括但不限于签署增资协议、协助办理产权变更登记等。

　　（三）本次增资事项构成关联交易，已事先经公司独立董事专门会议2025年第二次会议全体独立董事同意。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）截至本公告披露日，过去12个月内除已披露的日常关联交易和本次关联交易外，公司未与同一关联人发生其他关联交易事项，亦未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联方（增资方）介绍

　　公司名称：唐山三友碱业（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：911302301047931724

　　成立日期：1996年3月5日

　　注册资本：159,265.1515万元人民币

　　法定代表人：李建渊

　　注册地址：唐山市南堡开发区

　　经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；热力生产和供应；非居住房地产租赁；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　最近一年一期主要财务数据：截至2024年底，总资产2,791,383.32 万元，净资产1,767,488.96万元，资产负债率36.68%；2024年度营业收入 2,146,468.34万元，净利润68,669.41万元。以上数据经审计。

　　截至2025年3月底，总资产2,818,481.27万元，净资产1,765,025.48万元，资产负债率37.38%；2025年1-3月实现营业收入478,492.51万元，净利润-2,723.13万元。以上数据未经审计。

　　主要股东：唐山三友集团有限公司持有碱业集团100%的股权。

　　与公司的关联关系：碱业集团直接持有公司36.45%的股权，通过其全资子公司唐山三友投资有限公司间接持有公司0.17%的股权，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，属于公司的关联法人。

　　碱业集团资信状况良好，不是失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　公司名称：唐山三友硅业股份有限公司

　　统一社会信用代码：911302956690577037

　　成立日期：2007年11月9日

　　注册资本：50,969.33万元人民币

　　法定代表人：陈学江

　　注册地址：唐山市南堡开发区11号路西侧氯碱公司北侧沿海公路南侧

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封胶制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年一期主要财务数据：截至2024年底，总资产326,436.53万元，净资产141,150.71万元，资产负债率56.76%；2024年实现营业收入216,812.74 万元，净利润-28,593.48万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　截至2025年3月底，总资产326,096.77万元，净资产135,451.77万元，资产负债率58.46%；2025年1-3月实现营业收入50,773.71万元，净利润-5,730.51 万元。以上数据未经审计。

　　股权结构：截至本公告披露日，公司持有三友硅业95.29%的股权，为三友硅业的控股股东。其余4.71%的股权由公司控股95.07%的子公司三友氯碱持有。

　　三友硅业资信状况良好，不是失信被执行人。

　　四、增资标的的审计、评估及定价情况

　　（一）审计情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第ZB20800号”《审计报告》：截至2024年11月30日，三友硅业总资产334,579.46万元，净资产146,758.13万元。

　　（二）评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0097号），三友硅业股东全部权益价值评估情况如下：

　　评估基准日：2024年11月30日

　　评估对象：唐山三友硅业股份有限公司的股东全部权益价值

　　选用的评估方法：资产基础法、收益法

　　评估结论：本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。即在评估基准日持续经营的前提下，三友硅业审计后股东全部权益账面价值为146,758.13万元，采用收益法评估后的三友硅业股东全部权益价值为181,269.48万元，较账面价值评估增值34,511.35万元，增值率23.52%。

　　（三）定价情况

　　本次增资以评估结果为依据确定交易价格，碱业集团以人民币10,000万元认购三友硅业28,117,987股股份。

　　本次增资本着平等、自愿、公开、公平、公正的原则，按照评估值定价增资，交易定价公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、增资协议主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　甲方：唐山三友硅业股份有限公司

　　乙方1：唐山三友化工股份有限公司

　　乙方2：唐山三友氯碱有限责任公司

　　丙方：唐山三友碱业（集团）有限公司

　　（二）增资方案

　　1.增资方式：碱业集团以非公开协议方式对三友硅业进行现金增资，三友硅业原股东公司和三友氯碱均不参与本次增资。

　　2.增资价格：碱业集团以自有资金人民币10,000万元认购三友硅业28,117,987股股份，其中28,117,987元计入注册资本（股本），剩余71,882,013元计入资本公积。

　　3.支付方式：现金，全额一次支付，丙方应在协议生效后5个工作日内将约定的增资款项全额汇入甲方指定银行账户。

　　4.增资前后三友硅业注册资本及股权结构如下表：

　　5.本次增资前后，三友硅业现董事会、经理层及组织机构保持不变，生产经营及管理模式保持不变。

　　（三）变更登记

　　甲方应在本协议生效后30日内按照法律法规的要求就本协议约定的增资事项在登记机关完成相应的变更登记手续，并承担办理变更登记手续所需的费用。

　　（四）留存权益分配

　　在登记机关完成本协议约定的增资事项变更登记手续之前，甲方不进行利润分配和资本公积转增注册资本，该等未分配利润（若有）和资本公积（若有）在登记机关完成前述变更登记手续后，由乙方、丙方按照届时各自所持甲方股权比例享有。

　　（五）过渡期间

　　1.自本协议生效之日至本协议约定的增资事项在登记机关完成变更登记手续之日的期间为过渡期。

　　2.在过渡期内，甲方、乙方应保证甲方生产经营的连续性、稳定性，善意地经营和管理，不得不合理地增加甲方的债务负担。

　　3.在过渡期内，甲方所取得的收益及合理的负债由甲方享有、承担。

　　（六）违约责任

　　协议各方均应全面、充分、善意地履行本协议，否则，视为违约行为，违约方将承担由此造成的相应法律责任。

　　（七）协议解除、终止

　　1.协议各方经协商一致，可解除本协议。

　　2.任何一方逾期履行本协议项下义务且导致本合同目的无法实现的，其他方可单方面解除本协议并且不承担法律责任。

　　（八）生效

　　本协议在以下条件均满足时生效：

　　1.协议各方均按照相关规定履行了本次增资相关的外部审批（如需）及内部审议决策程序且已在本协议上签章。

　　2.甲方股东会已经审议通过了此次增资方案、公司章程修订等事项。

　　六、本次增资对公司的影响

　　（一）符合公司及三友硅业发展战略，有利于提升核心竞争力

　　本次控股股东增资三友硅业后，三友硅业注册资本将增加，有利于增强三友硅业资金实力，满足其后续发展资本性支出及运营支出的资金需求，有利于优化其资本结构，增强可持续发展能力，从而加快有机硅新材料产业发展，进一步提升核心竞争力。

　　（二）有利于实现公司与股东的战略协同

　　公司控股股东碱业集团向公司控股子公司三友硅业增资，有效地将股东利益、公司利益紧密结合，促使双方共同关注三友硅业长远发展，有助于进一步优化公司产业布局和资源配置，推动子公司健康发展，促进公司“三转”战略加速落实。

　　（三）本次增资不涉及三友硅业管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（四）三友硅业与碱业集团及其控制的其他企业不存在相同或相似且有竞争关系的业务，故不会因本次增资行为而产生同业竞争。

　　（五）本次增资完成后，公司仍为三友硅业控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易定价以履行有权国有资产监管部门备案程序后的评估值为基础，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年5月23日，公司召开独立董事专门会议2025年第二次会议，会议审议通过了《关于控股股东拟对控股子公司三友硅业现金增资暨关联交易的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　全体独立董事一致认为：本次关联交易遵循了平等、自愿、公开、公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，有利于促进公司有机硅新材料产业发展，进一步提升公司核心竞争力，一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司召开2025年第四次临时董事会的会议通知于2025年5月23日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2025年5月28日在公司所在地会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长王春生先生主持，应出席董事14人，亲自出席董事14人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了《关于控股股东对控股子公司现金增资暨关联交易的议案》。关联董事王春生先生、董维成先生、李建渊先生、马连明先生、郑柏山先生、张运强先生、张宝峰先生、雷世军先生回避了本议案表决。同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　为支持公司“三转”战略实施，加快构建“三链一群”产业布局，发展壮大有机硅产业，促进公司控股子公司三友硅业稳健发展，董事会同意公司控股股东碱业集团采取非公开协议方式按照评估值定价以自有资金人民币10,000万元对三友硅业进行增资扩股，公司不参与本次增资；同意授权公司管理层在法律法规允许的范围内实施、办理本次增资相关事宜，包括但不限于签署增资协议、协助办理产权变更登记等。

　　本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　八、其他

　　截至本公告披露日，过去12个月内除已披露的日常关联交易和本次关联交易外，公司未与同一关联人发生其他关联交易事项，亦未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　特此公告。

　　唐山三友化工股份有限公司董事会

　　2025年5月29日