秦川机床工具集团股份公司 关于公司首期限制性股票激励计划 首次授予登记完成的公告

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床        公告编号：2025-44

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予日：2025年5月8日

　　● 首次授予的限制性股票上市日期：2025年6月3日

　　● 首次授予登记数量：1,258.30万股

　　● 首次授予登记人数：191人

　　● 首次授予价格：4.59元/股

　　● 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则以及《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）完成了首期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年10月8日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜首期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜首期限制性股票激励计划管理办法＞的议案》和《关于公司＜首期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案。

　　（二）2025年1月24日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》。

　　（三）2025年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（四）2025年3月10日至2025年3月19日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年4月30日，公司披露了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（五）2025年5月8日，公司2024年度股东大会审议并通过了《关于公司＜首期限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜首期限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施首期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2025年5月9日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2025年5月8日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　二、本激励计划首次授予登记情况

　　（一）首次授予日：2025年5月8日

　　（二）首次授予登记数量：1,258.30万股（占首次授予前公司总股本的1.25%）

　　（三）首次授予登记人数：191人

　　（四）首次授予价格：4.59元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　（六）本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

　　2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　4、上述表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购处理之日止，最长不超过72个月。

　　2、本激励计划的限售期及解除限售安排

　　自限制性股票完成登记之日起至解除限售之日的期间为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　尚未解除限售的限制性股票对应的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。公司及时为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　（八）本激励计划限制性股票的解除限售条件

　　公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形，本计划终止实施，所有未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　（1）本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　注：1.“净利润”、“净利润增长率”及“净资产收益率”指标计算均以经审计的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债、可转换公司债券、会计政策变更等事项导致净资产变动的，计算考核指标时可剔除该事项所引起的变动额。3.如对标企业或行业内相关企业因资产重组、业务重大变化、行业监管或经营环境等原因导致财务数据异常，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业。4.本计划实施过程中，公司董事会根据战略、市场环境等相关因素对业绩指标进行调整和修改前应向陕西省国资委履行备案程序。

　　4、激励对象个人层面考核

　　根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。

　　个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

　　2025年5月8日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。结合公司实际，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2024年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由194人调整为192人，首次授予的限制性股票数量由1,520万股调整为1,268.30万股。同时，董事会认为公司首期限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2024年度股东大会的授权，董事会确定以2025年5月8日为首次授予日，以4.59元/股的价格向符合首次授予条件的192名激励对象授予1,268.30万股限制性股票。

　　本激励计划首次授予日确定后，有1名激励对象因职务调整，不再符合激励对象资格。因此，本激励计划首次授予激励对象人数实际为191人，首次授予数量实际为1,258.30万股。

　　除上述情形外，本次激励对象获授的限制性股票与第九届董事会第十二次会议审议的情况一致。

　　四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　五、本激励计划首次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　2025年5月23日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字〔2025〕30150号）。经审验，截至2025年5月22日止，除一位被授予激励对象因职务调整取消外，公司已收到191名激励对象认缴股款人民币57,755,970.00元，其中计入股本人民币12,583,000.00元，其余金额计入资本公积，各股东均以货币资金出资。

　　六、首次授予限制性股票的上市日期

　　本激励计划限制性股票首次授予日为2025年5月8日，首次授予的限制性股票上市日期为2025年6月3日。

　　七、股本结构变动情况

　　本激励计划的限制性股票授予登记完成前后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：1、上表中若出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致；

　　2、本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算公司深圳分公司最终登记结果为准。

　　八、实施本激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

　　本激励计划向符合授予条件的191名激励对象首次授予的12,583,000股限制性股票登记完成后，公司股份总数由1,007,422,837股增加至1,020,005,837股，导致公司控股股东的持股比例发生变动，但不会导致公司实际控制人发生变化。具体情况如下：

　　本次限制性股票首次授予登记前，公司控股股东持有公司股份355,389,547 股，占授予登记完成前公司总股本的35.28%；本激励计划的限制性股票授予登记完成后，其持有公司股份不变，占首次授予登记后公司股本总额的34.84%。

　　本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　九、每股收益摊薄情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票登记完成后，按最新股本1,020,005,837 股摊薄计算，2024年度每股收益为0.0527元/股。

　　十、募集资金使用计划

　　本激励计划首次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十一、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司首次授予激励对象1258.30万股限制性股票，首次授予日为2025年5月8日，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、备查文件

　　1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字〔2025〕30150号）；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2025年5月29日