上海剑桥科技股份有限公司 关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告（上接D29版）

　　（上接D29版）

　　47第五十四条 股东会的书面通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他要求。第六十一条 股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股等股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他要求。48第五十五条 股东会通知和补充通知中应包含公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的内容，并应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条 股东会通知和补充通知中应包含公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的内容，并应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。49第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等要求的任职资格以及应当披露的其他详情。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等要求的任职资格以及应当披露的其他详情。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。50第五十九条 根据公司股票上市地证券监管规则，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人无须是公司的股东。每一股东有权委任一名代理人，但该代理人无须是公司的股东。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除有关法律、行政法规和公司股票上市地证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。第六十六条 根据公司股票上市地证券监管规则，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股等）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人无须是公司的股东。每一股东有权委任一名代理人，但该代理人无须是公司的股东。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）除有关法律、行政法规和公司股票上市地证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。51第六十条 自然人股东本人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议并在会上投票。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东股票账户卡（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）的除外）。非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议并在会上投票。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、股东单位股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书、股东单位股票账户卡（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）的除外）。第六十七条 个人股东本人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议并在会上投票。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东股票账户卡（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）的除外）。非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议并在会上投票。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、股东单位股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书、股东单位股票账户卡（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）的除外）。52第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；（二）代理人所代表的委托人的股份数额；（三）是否具有表决权；（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应当加盖单位印章或者由合资格人士签署。第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）代理人所代表的委托人的股份数额以及是否具有表决权；（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。53第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。54第六十五条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。55第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。如过半数的董事仍无法推举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或者股东代理人）主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。56第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。57第六十八条 年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》 第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。58第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。59第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。60第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。61第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。增加第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。62第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。董事会、独立非执行董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。董事会、独立非执行董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。63第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。64第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；（三）《公司章程》的修改；（四）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的以及股东会以普通决议认定，会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）股权激励计划；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）公司回购股份；（八）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定的以及股东会以普通决议认定，会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。65第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。66第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，并可以实行差额选举，实行差额选举候选人的人数应当多于拟选出的人数。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序：（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事的提名议案。单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非职工代表董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。（二）监事会可以向股东会提出非职工代表监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东亦可以向监事会书面提名推荐非职工代表监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举。（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（四）独立非执行董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，并可以实行差额选举，实行差额选举候选人的人数应当多于拟选出的人数。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事候选人的提名方式和程序：（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事的提名议案。单独或者合并持有公司股份的1%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非职工代表董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。（二）独立非执行董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。67第八十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。68第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。69第八十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。70第八十八条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。该关联（连）交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。第九十五条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。该关联（连）交易事项由出席会议的非关联（连）股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。71第九十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议中指明的时间，若股东会决议未指明就任时间的，自股东会决议作出之日起开始。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议中指明的时间，若股东会决议未指明就任时间的，自股东会决议作出之日起开始。

　　72第九十三条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、规章、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会或香港联交所处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或有关监管机构规定的其他内容。违反本条规定选举的董事无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、规章、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会或香港联交所采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被公司股票上市地证券监管机构和证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或有关监管机构规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。73第九十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。董事在任期届满前，可由股东会以普通决议予以免任，但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不安排职工代表担任董事。第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。董事在任期届满前，可由股东会以普通决议予以免任，但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。74第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反《公司章程》的规定或未履行董事会或股东会报告义务，未经董事会或股东会决议通过与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会或董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（九）不得擅自披露公司商业秘密和尚未公开的信息；（十）不得利用其关联（连）关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠诚义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联（连）关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。75第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他勤勉义务。第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规定的其他勤勉义务。76第九十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第一百零四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。77第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露辞职董事情况。第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露辞职有关情况。78第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立非执行董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立非执行董事的人数或占比不符合法律法规或独立非执行董事中没有符合监管要求的具备适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长的人士时，该董事的辞职报告应当在下一任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立非执行董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立非执行董事的人数或占比不符合法律法规或独立非执行董事中没有符合监管要求的具备适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长的人士时，该董事的辞职报告应当在下一任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。79第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。80增加第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。81第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。82第一百零五条 董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事不应少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一，设董事长1名。第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事，1名为职工代表董事。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。83第一百零六条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大的收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订、修订公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理及相关人员的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）对公司因《公司章程》第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；（十六）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定，以及《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交股东会审议。第一百一十四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大的收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订、修订公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理及相关人员的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定，以及《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交股东会审议。84第一百零九条 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：（一）审计委员会成员须全部为非执行董事，至少要有三名成员，其中又至少要有一名独立非执行董事符合监管要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会的成员中独立非执行董事应占大多数，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）；（二）提名委员会的成员中独立非执行董事应占大多数并至少有一名不同性别的董事，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）；及（三）薪酬与考核委员会的成员中独立非执行董事应占大多数，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会战略与ESG委员会的主要职责权限：（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议，确保战略规划充分考虑ESG因素，推动公司可持续发展战略与业务战略的有机融合；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，从ESG角度评估投资项目的可行性和潜在影响；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、资产优化进行研究并提出建议，分析其对公司ESG绩效的影响；（四）对公司可持续发展的战略目标、规划质量、进展达成负责检审和督促，监督公司可持续发展工作与整体战略发展的有机融入，定期评估公司ESG工作的成效，提出改进建议；（五）组织开展公司ESG相关风险和机遇的识别与评估工作，定期对重大风险进行监测和预警，研究确定公司ESG实质性议题清单，并根据内外部环境变化进行动态调整；（六）审核公司年度ESG报告中战略目标与实际执行情况的契合度，评估报告内容对公司ESG工作重点和成果的反映程度，对报告中数据的可靠性和指标计算的合理性进行审查，确保ESG报告及相关信息披露的完整性、准确性；（七）指导和监督公司与利益相关方（包括但不限于股东、员工、客户、供应商、社区等）的沟通机制建设，制定利益相关方参与公司ESG事务的策略和计划，定期评估利益相关方对公司ESG工作的反馈和期望，并将其纳入公司ESG战略和决策的考量因素；（八）对其他影响公司发展且涉及ESG因素的重大事项进行研究并提出建议；（九）对以上事项的实施进行检查；（十）董事会授权的其他事宜。董事会提名委员会的主要职责权限：（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议，并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；2、物色具备合适资格可担任董事的人士，对总经理提名的其他高级管理人员进行考察，并挑选提名有关人士出任董事或者其他高级管理人员，或就此向董事会提供意见；3、综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，评核独立非执行董事的独立性；4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议，就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；5、维持董事会多元化政策，监察董事会多元化政策的执行，并定期检讨及在本公司的企业管治报告内披露有关董事会多元化政策或政策摘要，检讨及讨论进行任何必要的修订，以及就任何有关修订向董事会提出建议以供批准；6、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。董事会审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；（三）审阅公司的财务报告；（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；（五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；（七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。删除85第一百一十条 董事会应当在符合公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准并符合公司股票上市地证券监管规则。第一百一十七条 董事会应当在符合公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准并符合公司股票上市地证券监管规则。

　　86第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。87第一百一十五条 代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立非执行董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十二条 代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。88第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）召开方式。第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会发出会议通知时，应提供审议议题具体内容等与会议相关的足够资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、或者论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。89第一百一十九条 董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席方可举行，所作决议须经出席会议的无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会议的无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。第一百二十六条 董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席方可举行，所作决议须经出席会议的无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会议的无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。90/增加第三节 独立董事91增加第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。92增加第一百三十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。93增加第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事；（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联（连）关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。94增加第一百三十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。95增加第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程及公司股票上市地证券监管规则规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所和本章程规定的其他条件。96增加第一百三十七条 独立董事的提名、选举和更换（一）公司董事会单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。（三）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。（四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。97增加第一百三十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。98增加第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他职责。99增加第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构的规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。100增加第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联（连）交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。101增加第一百四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。此外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。102增加第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联（连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不愿职或者不能职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。103/增加第四节 董事会专门委员会104增加第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。105增加第一百四十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。106增加第一百四十六条 审计委员会的主要职责权限包括：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；（三）审阅公司的财务报告；（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；（五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；（七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；（八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（十）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（十一）向股东会提出提案；（十二）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。107增加第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。108增加第一百四十八条 公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。109增加第一百四十九条 战略与ESG委员会的主要职责权限包括：（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议，确保战略规划充分考虑ESG因素，推动公司可持续发展战略与业务战略的有机融合；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，从ESG角度评估投资项目的可行性和潜在影响；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、资产优化进行研究并提出建议，分析其对公司ESG绩效的影响；（四）对公司可持续发展的战略目标、规划质量、进展达成负责检审和督促，监督公司可持续发展工作与整体战略发展的有机融入，定期评估公司ESG工作的成效，提出改进建议；（五）组织开展公司ESG相关风险和机遇的识别与评估工作，定期对重大风险进行监测和预警，研究确定公司ESG实质性议题清单，并根据内外部环境变化进行动态调整；（六）审核公司年度ESG报告中战略目标与实际执行情况的契合度，评估报告内容对公司ESG工作重点和成果的反映程度，对报告中数据的可靠性和指标计算的合理性进行审查，确保ESG报告及相关信息披露的完整性、准确性；（七）指导和监督公司与利益相关方（包括但不限于股东、员工、客户、供应商、社区等）的沟通机制建设，制定利益相关方参与公司ESG事务的策略和计划，定期评估利益相关方对公司ESG工作的反馈和期望，并将其纳入公司ESG战略和决策的考量因素；（八）对其他影响公司发展且涉及ESG因素的重大事项进行研究并提出建议；（九）对以上事项的实施进行检查；（十）董事会授权的其他事宜。110增加第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议，并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，对总经理提名的其他高级管理人员进行考察，并挑选提名有关人士出任董事或者其他高级管理人员，或就此向董事会提供意见；（三）综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，评核独立非执行董事的独立性；（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议，就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；（五）维持董事会多元化政策，监察董事会多元化政策的执行，并定期检讨及在本公司的企业管治报告内披露有关董事会多元化政策或政策摘要，检讨及讨论进行任何必要的修订，以及就任何有关修订向董事会提出建议以供批准；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　111增加第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。112第一百二十六条 《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。《公司章程》第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十三条 《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。113第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。114第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。115增加第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。116第七章 监事会整章删除117第一百五十一条 A股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。第一百六十五条 A股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少21日编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。上述财务会计报告、年度报告、年度业绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制及/或呈交予股东。118第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。119第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。120第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。121增加第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。122增加第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。123增加第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。124增加第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。125增加第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。126第一百五十九条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。127第一百六十四条 公司发出的通知，以公司公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。《公司章程》所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。《公司章程》所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。128第一百六十六条 公司召开董事会议和监事会议的通知均以专人送出、邮件方式或传真方式发出。删除129第一节 合并、分立、增资、减资第一节 合并、分立、增资和减资130第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。131第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。132第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上或者国家企业信用信息公示系统公告。133第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。违反《公司章程》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者《公司章程》另有规定的除外。134第一百七十七条 公司依照《公司章程》第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第一百九十五条 公司依照《公司章程》第一百六十九条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。135第一百八十条 有《公司章程》第一百七十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，公司可以通过修改《公司章程》或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改《公司章程》或者经股东会决议，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。因《公司章程》第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十八条 有《公司章程》第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，公司可以通过修改《公司章程》或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改《公司章程》或者经股东会决议，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。因《公司章程》第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者董事会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。136第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，应当说明其债权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，应当说明其债权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。137第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，报股东会或者公司注册地人民法院确认。第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向公司注册地人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。138第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。139增加第二百零九条 董事会依据股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。140增加第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。141第一百九十一条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其所持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东；（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可以导致公司利益转移的其他关系，包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券监管规则等认定的关联（连）关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。《公司章程》中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。（四）《公司章程》中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。第二百一十一条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可以导致公司利益转移的其他关系，包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券监管规则等认定的关联（连）关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。《公司章程》中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。（四）《公司章程》中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；《公司章程》中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事需同时符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。142第一百九十四条 《公司章程》所称“以上”“以内”“以下”“不超过”“不得超过”“达到”都含本数；“低于”“以外”“以后”不含本数。第二百一十四条 《公司章程》所称“以上”“以内”都含本数；“过”“低于”“以外”“多于”不含本数。143第一百九十五条 《公司章程》由公司董事会负责解释，其修订由公司股东会审议通过。第二百一十五条 《公司章程》由公司董事会负责解释。144增加第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。145增加第二百一十七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。146第一百九十七条 《公司章程》经股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。第二百一十九条 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。