上海剑桥科技股份有限公司 关于减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程》及相关治理制度的公告（下转D33版）

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技           公告编号：临2025-033

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于减少注册资本、取消监事会并修订现行＜公司章程＞及相关治理制度的议案》。本次事项旨在响应《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规的要求，完善公司治理结构，确保合规运作。相关事项需提交公司股东大会审议，并办理工商变更登记。现将具体情况公告如下：

　　一、减少注册资本情况

　　（一）减资原因及依据

　　由于2022年限制性股票激励计划首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励条件以及1名激励对象因退休，均已不符合激励条件，公司拟对上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.20万股进行回购注销。根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟减少公司注册资本22,000元，具体减资方式为回购股份注销。减资后，公司注册资本由268,041,841元变更为268,019,841元。

　　（二）减资程序

　　本次减资需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》要求履行通知债权人、公告等程序。公司将严格按照相关规定编制资产负债表及财产清单，确保减资程序合法合规。

　　二、取消监事会及治理结构调整

　　（一）取消监事会的原因及依据

　　根据《公司法》及《章程指引》，结合实际经营管理需要，公司决定不再设置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）行使，具体包括财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责。《监事会议事规则》等相关制度同步废止。

　　（二）审计委员会职责调整

　　审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，负责审核公司财务信息、监督内部控制、聘任审计机构等事项。具体职责如下：

　　1、监督及评估外部审计机构工作；

　　2、指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；

　　3、审阅公司的财务报告；

　　4、评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；

　　5、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　　6、负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；

　　7、法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。

　　三、《公司章程（草案）》修订要点

　　本次修订主要涉及以下内容（具体条款以工商备案为准）：

　　（一）注册资本条款

　　修改原《公司章程》中关于注册资本的相关表述为“公司注册资本为人民币268,019,841元。”

　　（二）监事会相关条款

　　删除“监事会”章节及所有涉及监事、监事会的表述；明确审计委员会承接原监事会职权，修订相关治理条款（如股东诉讼程序中涉及审计委员会的职责调整）等。

　　（三）股东会与董事会职权调整

　　衔接新《公司法》关于“股东会”的表述，将公司章程中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；将原需监事会审议的事项调整为由审计委员会或董事会审议；优化股东会提案权门槛，将股东临时提案权的持股比例由“3%”调整为“1%”等。

　　（四）其他条款

　　更新经营宗旨相关表述，更新“法定代表人”条款，明确董事长为法定代表人，及其辞任程序；完善资本公积金使用、利润分配程序等条款，强化中小股东权益保护等。

　　《公司章程》具体修订内容详见本公告附件《上海剑桥科技股份有限公司章程修订对照表》。

　　四、相关制度修订情况

　　本次修订的现行治理制度共涉及36项，具体如下：

　　上述第1、2、7、10、11、16、18、31、32项制度尚需提交公司股东大会审议批准后生效实施；第3、4、5、6、8、9、12、13、14、15、17、19、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29、30、33、34、35、36项制度经董事会审议通过后即生效实施。

　　五、其他事项说明

　　本次减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程（草案）》尚需提交公司股东大会以特别决议审议（需出席股东所持表决权的三分之二以上通过），并授权董事会办理工商变更登记及备案手续。

　　公司将按照《公司法》等规定履行债权人通知及公告程序，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。

　　修订后的《公司章程（草案）》及部分治理制度全文将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2025年5月29日

　　附件

　　《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》修订对照表

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，拟对现行《上海剑桥科技股份有限公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　　（下转D33版）