新奥天然气股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600803        证券简称：新奥股份     公告编号：临2025-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年5月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长蒋承宏先生主持会议，会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开。北京国枫律师事务所张莹律师、梁静律师现场见证了本次股东大会。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司董事11人，出席8人，董事韩继深先生、董事王玉锁先生、董事张瑾女士因有其他工作安排未能出席本次会议；

　　2、 公司监事3人，出席2人，监事李岚女士因有其他工作安排未能出席本次会议；

　　3、 总裁助理、财务总监兼董事会秘书梁宏玉女士出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《新奥股份2024年年度报告》及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《新奥股份2024年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《新奥股份2024年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《新奥股份2024年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.00、逐项审议《关于公司重大资产重组具体方案的议案》

　　9.01、方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.02、议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.03、议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.04、议案名称：标的资产估值及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.05、议案名称：现金支付安排及资金来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.06、议案名称：H股发行股票的种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.07、议案名称：H股发行方式及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.08、议案名称：H股发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.09、议案名称：H股发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.10、议案名称：H股发行的定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.11、议案名称：H股发行的预计发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.12、议案名称：H股发行的零碎股处理方法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.13、议案名称：H股发行的滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.14、议案名称：本次交易的先决条件及实施条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9.15、议案名称：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：《本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、议案名称：《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、议案名称：《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、议案名称：《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22.00、逐项审议《关于公司重大资产重组具体方案的议案》

　　22.01、议案名称：《关于制定H股上市后适用的＜公司章程（草案）＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22.02、《关于制定H股上市后适用的＜股东会议事规则（草案）＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22.03、议案名称：《关于制定H股上市后适用的＜董事会议规则（草案）＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　23.00、逐项审议《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

　　23.01、议案名称：《关于修订H股上市后适用的〈独立董事制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　23.02、议案名称：《关于修订H股上市后适用的〈关联（连）交易管理制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　23.03、议案名称：《关于修订H股上市后适用的〈对外担保管理制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　24、议案名称：《关于聘请H股发行审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　25.00、逐项审议《关于取消公司监事会并修订〈新奥天然气股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

　　25.01、议案名称：《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　25.02、议案名称：《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　25.03、议案名称：《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　26.00、逐项审议《关于修订公司内部治理制度的议案》

　　26.01、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　26.02、议案名称：《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　26.03、议案名称：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　27、议案名称：《关于确定公司董事角色的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　28、《关于公司第十一届董事会独立董事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）累积投票议案表决情况

　　29.00、关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

　　30.00、关于选举第十一届董事会独立董事的议案

　　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的议案1-7、23、24、26-28为普通决议议案，经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权过半数通过；

　　2、本次股东大会审议的议案8-20为特别决议议案，经出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；

　　3、本次股东大会审议的议案21、22、25为特别决议议案，经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；

　　4、本次股东大会审议的议案29、30采取累积投票制，蒋承宏、于建潮、韩继深、王玉锁、张瑾、王子峥当选为非独立董事，王天泽、张余、初源盛、王春梅当选为独立董事。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：张莹律师、梁静律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年5月29日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2025-057

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开了第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　经公司董事长蒋承宏提名，并经提名委员会审查通过，董事会同意聘任蒋承宏和韩继深为公司联席首席执行官，任期与第十一届董事会任期一致。蒋承宏主要负责制定公司战略规划及主导重大战略专项落地，组织开展资本运作项目，推进业务全链条协同发展；韩继深主要负责公司重大战略专项的执行纠偏、重大风险的防范与控制等。

　　为了强化公司的各项业务管理，经公司联席首席执行官韩继深提名，董事会同意聘任公司以下高级管理人员，任期与第十一届董事会任期一致：

　　1. 聘任张宇迎为总裁，主要负责公司日常经营，推进公司战略目标达成、安全能力提升、数智化转型、组织队伍建设等，协调内部资源推进对外战略合作。

　　2. 聘任苏莉为常务副总裁，主要负责天然气业务战略目标达成与关键事项的执行纠偏，统筹推进天然气市场开发、资源获取和设施利用等业务开展，创新业务模式，控制经营风险。

　　3. 聘任张晓阳为副总裁，主要负责生产与建造业务战略目标达成与关键事项的执行纠偏，推进安全生产运营能力提升，创新商业模式，控制经营风险。

　　4. 聘任黄保光为副总裁，主要负责持续优化提升公司商务与法务解决方案设计，预控风险，助力合规创值，提升组织专业能力与资源效率。

　　5. 聘任姜杨为总裁助理，主要负责国内天然气业务战略目标达成与关键事项的执行纠偏，聚合产业生态合作，推进国内资源获取与设施利用、客户拓展与市场开发等，创新并沉淀业务模式。

　　6. 聘任孙典飞为总裁助理，主要负责国际天然气业务战略目标达成与关键事项的执行纠偏，推进国际资源获取、客户拓展与市场开发，创新商业模式，控制经营风险。

　　7. 聘任王博涵为总裁助理，主要负责浙江区域天然气业务战略目标达成与关键事项的执行纠偏，推进资源获取与设施利用、客户拓展与市场开发、舟山接收站运营与合作，提升长三角片区业务能力，创新并沉淀业务模式。

　　8. 聘任林燕为总裁助理，主要负责人才激发体系规则建设，落实队伍关键能力的转型升级，持续激发团队活力，提升资源效率。

　　9. 聘任梁宏玉为总裁助理、财务总监兼董事会秘书，主要负责重大资本运作、财务管理、投资者关系管理、ESG能力提升、公司治理等事项。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年5月29日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2025-056

　　新奥天然气股份有限公司

　　第十一届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议通知于2025年5月23日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2025年5月28日以现场与通讯相结合的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》

　　公司于2025年5月28日召开2025年第一次职工代表大会，选举张宇迎为职工董事；与公司同日召开的2024年年度股东大会选举的非独立董事蒋承宏、于建潮、韩继深、王玉锁、张瑾、王子峥，独立董事王天泽、张余、王春梅、初源盛共同组成公司第十一届董事会。本届董事会任期为股东大会审议通过之日起三年。

　　与会董事一致选举蒋承宏担任公司第十一届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过了《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》

　　与会董事一致选举于建潮担任公司第十一届董事会副董事长，任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过了《关于选举公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》

　　公司第十一届董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与环境、社会及治理委员会（战略与ESG委员会），其组成情况如下：

　　审计委员会：

　　主任委员：王天泽

　　委 员：张余、王春梅、初源盛

　　提名委员会：

　　主任委员：初源盛

　　委 员：于建潮、张瑾、王天泽、张余

　　薪酬与考核委员会：

　　主任委员：王春梅

　　委 员：王天泽、张余、初源盛

　　战略与ESG委员会：

　　主任委员：于建潮

　　委 员：蒋承宏、张宇迎、王子峥、王天泽、张余、王春梅、初源盛

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　该议案已经公司第十一届董事会2025年第一次提名委员会审议通过，其中财务总监的聘任已经公司第十一届董事会2025年第一次审计委员会审议通过。

　　董事会同意聘任蒋承宏、韩继深为联席首席执行官，张宇迎为总裁，苏莉为常务副总裁，张晓阳、黄保光为副总裁，姜杨、孙典飞、王博涵、林燕为总裁助理，梁宏玉为总裁助理、财务总监、董事会秘书。公司高级管理人员（简历见附件一）任期与本届董事会任期一致。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新奥股份关于聘任公司高级管理人员的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　董事会同意聘任凌妍（简历见附件二）为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年5月29日

　　附件一：

　　蒋承宏，1975年出生，武汉大学经济学士，厦门大学EMBA。曾任中国中化集团公司资金部副总经理、资金部总经理、财务部总监、中化石油勘探开发公司董事、中化泉州石化有限公司董事、中国对外经济贸易信托有限公司董事。蒋承宏先生在财务管理、资本运作、大宗商品价格风险及外汇风险管理等方面拥有丰富经验，具有敏锐的风险洞察力、出色的组织协调及分析决策能力。蒋承宏先生于2017年9月加入新奥集团，曾任新奥集团国际投资有限公司董事、新奥集团股份有限公司首席财务官、新奥能源控股有限公司执行董事，现任西藏旅游股份有限公司董事；2020年11月至2025年3月任本公司董事，2023年12月起任本公司联席首席执行官，2025年3月起任本公司董事长。

　　韩继深，1964年出生，新加坡南洋理工大学EMBA。于1993年加入新奥能源控股有限公司，曾在新奥能源控股有限公司多家下属公司担任高级管理人员，曾任新奥能源控股有限公司总裁、CEO、联席副主席及执行董事。韩继深先生在能源行业市场研究、业务拓展及经营管理方面拥有丰富经验。2020年9月起任本公司联席首席执行官、董事。

　　张宇迎，1973年出生，中国人民大学工商管理学硕士学位。2003年加入新奥集团后，主要担任集团经营计划及战略管理等重要岗位，深耕城市燃气领域多年，曾任新奥能源控股有限公司执行董事兼总裁、新奥集团股份有限公司常务副总裁、新智认知数字科技股份有限公司董事长。张宇迎先生在战略规划、市场拓展、安全运营、数智化转型等领域具有丰富经验，拥有精准的客户认知与市场洞察力，突出的战略思维及部署执行能力。现任新奥能源控股有限公司执行董事兼首席执行官。2023年12月起任本公司总裁、董事。

　　苏莉，1972年出生，上海交通大学EMBA。于2002年加入新奥能源控股有限公司，曾任新奥能源控股有限公司高级副总裁及多家成员企业副总经理、总经理。苏莉女士在能源企业运营及市场拓展方面拥有丰富经验。现任新奥能源控股有限公司执行董事，负责本公司天然气市场开发、资源获取和设施利用等业务。2021年12月起任本公司常务副总裁。

　　张晓阳，1975年出生，毕业于武汉大学工业工程硕士。曾任山西漳山发电有限公司总经理助理、党委委员、新奥能源化工集团市场与战略绩效部副主任、主任、新能矿业有限公司总经理、株洲新奥燃气有限公司总经理、新能凤凰（滕州）能源有限公司总经理、新能能源有限公司总经理、CEO。张晓阳先生在化工行业研究、化工资产及企业管理等方面积累了丰富经验。2019年12月27日起任本公司副总裁。

　　黄保光，1970年出生，意大利马泰高等学院硕士学历。曾任中国海洋石油总公司法律部合同主管、法律部合作处处长（合作经理）、法律部咨询处处长（咨询经理）、中海石油气电集团有限责任公司法律部总经理、中海石油气电集团有限责任公司总法律顾问兼法律部总经理和股权管理部总经理。2016年7月至2018年12月，历任新奥能源控股有限公司副总裁、执行副总裁。黄保光先生在能源项目并购、法律风险控制等方面拥有丰富经验。2018年12月起任本公司副总裁。

　　姜杨，1985年出生，西南石油大学油气储运工程专业学士学位。姜杨先生在天然气贸易、能源分销领域拥有丰富经验，于2008年加入新奥能源控股有限公司，曾任新奥能源贸易有限公司副总经理。2024年2月起任本公司总裁助理，负责天然气直销气国内市场开发，聚合产业生态合作，统筹国际国内资源获取、客户拓展、设施能力利用。

　　孙典飞，1977年出生，大连理工大学化学工程与工艺专业学士学位。孙典飞先生在LNG国际贸易方面拥有丰富经验，于2021年加入公司，曾任中国国际石油化工联合有限责任公司天然气部副总经理、联合石化英国有限公司副总经理、联合石化（新加坡）有限公司副总经理、CITIC Commodities LNG部总经理，2024年2月起任本公司总裁助理，主要负责LNG全球资源采购、优化和销售，价格风险管理，船运交付和执行全面工作。

　　王博涵，1988年出生，四川大学法学学士。王博涵先生在能源行业拥有丰富的实践经验，曾先后任职于中海石油气电集团、厚朴投资，积累了卓越的行业洞察力和管理能力。于2019年8月加入新奥能源贸易有限公司，现担任新奥能源控股有限公司浙江区域总经理，本公司浙江省公司总经理。

　　林燕，1974年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士学位。林燕女士在人力资源管理、人才激发方面拥有超过25年的丰富经验，于2009年加入新奥能源控股有限公司，曾任海尔集团公司下属公司的人力总监、新奥能源控股有限公司首席人力资源总监。现任本公司首席人力资源总监，2024年2月起任本公司总裁助理。

　　梁宏玉，1979年出生，英国兰卡斯特大学国际贸易与公司法硕士和香港中文大学工商管理硕士学位，具有法律职业资格证。梁宏玉女士在资本市场交易和公司运营管理方面拥有近20年的经验，于2011年加入新奥能源控股有限公司，曾任新奥财务有限责任公司副总经理兼法律总监、新奥能源控股有限公司联席财务总监兼公司秘书，2021年6月起任本公司董事会秘书，2024年2月起任本公司总裁助理，2025年2月起任本公司财务总监。

　　梁宏玉已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形。

　　联系方式如下：

　　联系电话：0316-2595599

　　电子邮箱：enn-ng@enn.cn

　　联系地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座

　　附件二：

　　凌妍，1993年出生，本科学历。曾任职于新智认知数字科技股份有限公司，从事证券事务工作。2019年加入本公司，现任公司证券事务代表。凌妍已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行证券事务代表职责所必需的职业品德、专业知识和工作经验，任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。