中国国际航空股份有限公司 第六届监事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：601111　 　　  　　   股票简称：中国国航　 　　  　公告编号：2025-023

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2025年5月22日以电子通讯等方式发出。本次会议于2025年5月28日以书面议案方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）关于公司与中国航空（集团）有限公司持续性关联交易事项的议案

　　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　关联（连）监事肖健先生、吕艳芳女士和郭丽娜女士回避表决。非关联（连）监事同意公司与中国航空（集团）有限公司延展持续性关联（连）交易框架协议三年，有效期自2026年1月1日至2028年12月31日止，并同意2026-2028各年度交易上限金额。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。

　　本议案须提交股东大会，并由非关联（连）股东审议、批准。

　　（二）关于公司与国泰航空有限公司持续性关联交易事项的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　同意公司与国泰航空有限公司续签新一期框架协议，有效期自2026年1月1日至2028年12月31日止，并同意2026-2028年各年的关联（连）交易年度交易上限申请金额。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。

　　本议案须提交股东大会，并由非关联（连）股东审议、批准。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司监事会

　　中国北京，二〇二五年五月二十八日

　　证券代码：601111　 　　  　　  股票简称：中国国航　 　　  　　  公告编号：2025-026

　　中国国际航空股份有限公司

　　持续关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易须提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易均按照公平、合理的一般商务条款厘定，符合公司经营发展需要，不会影响本公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、本次关联交易的基本情况

　　（一）中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”及其子公司，以下合称“本集团”）于2022年9月20日与中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”、其子公司及其30%受控公司，以下合称“中航有限集团”）续展有关持续关联交易的《框架协议》；前述交易的具体内容详见本公司于2022年9月21日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》，上述关联交易《框架协议》的履行期限将于2025年12月31日届满。

　　鉴于本集团预期与中航有限集团将于履行期限届满后继续交易，经本公司第七届董事会第四次会议批准，本公司于2025年5月28日与中航有限续展了关于持续关联交易的《框架协议》，并批准《框架协议》项下持续关联交易的年度交易金额上限，该《框架协议》的有效期自2026年1月1日至2028年12月31日。

　　（二）公司于2022年8月30日与国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”，并代表其子公司，以下合称“国泰航空集团”）续展了有关持续关联交易的《框架协议》，前述交易的具体内容详见本公司于2022年8月31日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》，上述《框架协议》的履行期限将于2025年12月31日届满。

　　鉴于本集团预期与国泰航空集团将于履行期限届满后继续交易，2025年5月28日经本公司第七届董事会第四次会议批准，公司与国泰航空重新签署了关于持续关联交易的《框架协议》，并批准了《框架协议》项下持续关联交易的年度交易金额上限，该《框架协议》的有效期自2026年1月1日至2028年12月31日。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中航有限

　　1. 关联方基本情况

　　中航有限是一家在中国香港注册成立的公司，成立于1995年，注册地址为中国香港特别行政区大屿山香港国际机场东辉路12号中航大厦5楼，注册资本为3,250,000,000港币。本公司控股股东中国航空集团有限公司持有中航有限100%股权。中航有限的主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事客运枢纽运营、货运枢纽运营、机场地勤服务、航空餐饮服务、融资/经营性租赁、飞机维修、物业投资、物流及其他业务。

　　截至2024年12月31日，中航有限总资产为人民币344.55亿元，净资产为人民币192.44亿元，营业收入为人民币29.36亿元，净利润为人民币-0.10亿元。

　　2. 与本公司的关联关系

　　中航有限是本公司控股股东中国航空集团有限公司的全资子公司，同时持有本公司11.18%股权，中航有限及其子公司属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的本公司关联方。本公司与中航有限及其子公司之间的交易构成本公司的关联交易。根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）相关规定，中航有限集团为本集团联交所上市规则项下的关连人士，与本集团的交易构成本公司的关连交易。

　　（二）国泰航空

　　国泰航空有限公司创立于1946年，于香港联合交易所有限公司上市，是一家以香港为枢纽的国际航空公司，主要业务为营运定期航班服务。国泰航空与本公司互为主要股东，其中，国泰航空持有本公司15.09%股份。

　　根据上海证券交易所的相关规定，国泰航空作为持有本公司5%以上股份的法人，且本公司部分董事及高级管理人员兼任国泰航空董事，国泰航空为本公司的关联方，本公司与国泰航空之间的交易构成本公司的关联交易。根据香港联合交易所有限公司相关规定，国泰航空集团及国泰航空的30%受控企业为本集团联交所上市规则下的关连人士，与本集团的交易构成本公司的关连交易。

　　三、与中航有限集团的关联交易

　　（一）与中航有限前次日常关联交易的预计上限和执行情况

　　根据2022年9月20日本公司与中航有限续展的有关持续关联交易的《框架协议》，中航有限集团向本集团提供包括但不限于飞机、发动机、模拟机、航材、设备、车辆的融资及经营性租赁服务；本集团向中航有限集团提供包括不限于设备、车辆的融资及经营性租赁服务。中航有限集团与本集团互为提供地面服务及其他服务，包括飞机保养服务、飞机维修服务、物业投资管理服务、票务及旅游服务、物流服务、行政管理服务、保洁洗涤服务、驻组保障服务、休息室用品采购服务及航材采购服务等。2023年1月1日至2025年12月31日期间具体执行情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　2023年度、2024年度及2025年度（预计），中航有限集团向本集团支付金额的预计上限金额与实际交易金额均未达到上海证券交易所规定的披露标准，即未达本公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　（二）前次预计上限金额与实际发生金额差异原因

　　融资租赁的实际支出与预估支出之间的差异，主要是由于飞机制造商在交付方面的不确定性，导致交付延迟，并且融资租赁引入的飞机数量较预期中少。此外，本公司在2022年和2024年非公开发行股票所筹集的资金主要用于直接购买飞机，进一步减少了通过融资租赁引入的飞机数量。

　　地面支持服务和其他服务的过往年度上限使用率较低，主要是由于香港地区的航班量尚未恢复到疫情前的水平，导致地面支持服务和其他相关服务的年度交易上限使用率低于预期。

　　（三）本次关联交易主要内容、定价政策及订立原因

　　1.《框架协议》的主要内容

　　（1）融资及经营性租赁服务：中航有限集团向本集团提供包括但不限于飞机、发动机、模拟机、航材、设备、车辆的融资及经营性租赁服务；本集团向中航有限集团提供包括不限于设备、车辆的融资及经营性租赁服务。

　　具体而言，中航有限集团通过其专门从事租赁的附属公司向本集团通过融资租赁或经营性租赁方式出租发动机、机载媒体设备、行李托运设备及车辆等；本集团选择性向中航有限集团提供设备及车辆租赁服务，主要包括根据中航有限集团的需求不时提供的餐车出租，一般涉及的租赁期限为一年或以上。

　　（2）地面服务及其他服务：中航有限集团与本集团互为提供地面服务及其他服务，包括但不限于地面服务、飞机保养服务、飞机维修服务、物业投资管理服务、票务及旅游服务、物流服务、行政管理服务、保洁洗涤服务、驻组保障服务、休息室用品采购服务及航材采购服务。

　　具体而言，中航有限集团向本集团提供的服务主要包括地面服务、飞机保养服务、物业投资管理服务、票务及旅游服务、物流服务、行政管理服务、保洁洗涤服务及驻组保障服务，而本集团不时向中航有限集团提供的服务主要包括飞机维修服务、休息室用品采购服务及航材采购服务。

　　2. 关联交易的定价政策

　　就融资及经营性租赁服务，服务价格将由双方参考独立第三方提供的同类型租赁服务的价格并考虑相关因素后公平协商确定。相关考虑因素包括租赁标的的购买价格、利率及安排费（就融资租赁而言，如有）、租金价格（就经营租赁而言）、租赁期限、租赁标的特质、可比市场租赁价格等。最终交易价格不高于至少两名独立第三方提供的同等条件下的交易价格（就本集团接受服务而言）；或最终交易价格不低于本集团向独立第三方提供的同等条件下的交易价格（就本集团提供服务而言）。

　　就地面服务及其他服务，服务价格将由双方根据以下原则制定：（1）服务项目及客户具体需求协商确定，如有政府定价或指导价，则遵循政府定价或指导价（包括不限于中国民用航空局及国际航空运输协会就地面服务价格及其他条款的指引、中国民用航空局及空管局就航行资料的标价等规定）；（2）如无政府定价或指导价，首先寻找市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格并考虑相关因素后公平磋商确定。该等若干考虑因素包括服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等。如服务接受方的服务需求发生变化，依据相关成本、服务质量或其他因素的变动幅度双方进行协商，适度予以调整交易价格；（3）如上述价格都不适用，服务价格将由双方根据成本加上合理利润的方式厘定。该等成本主要基于服务提供方的成本和费用，包括人力资源成本、设施设备和材料成本等；合理利润率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品及服务的利润率确定，中航有限集团的合理利润率一般不超过10%。最终交易价格按对本集团而言不逊于独立第三方向本集团提供或中航有限集团向独立第三方提供的条款厘定（就本集团接受服务而言），或不优于本集团向独立第三方提供（就本集团提供服务而言）之条款厘定。

　　3. 交易订立的原因

　　就融资及经营性租赁服务而言，与直接购买相比，利用中航有限集团的租赁平台能够使本集团以更少的融资成本、更高的灵活性、对本集团的现金流产生更小的影响来获得符合本集团具体需求的相关设备。这有效支持了本集团的生产和运营需求。同时，中航有限集团也获得了稳定的收入来源，为双方创造了互利共赢的关系。

　　就地面服务及其他服务而言，本集团在其日常业务过程中与中航有限集团订立一系列持续关联交易。中航有限集团在机场地面服务及物流业务方面拥有丰富的管理经验及财务资源，有能力向本集团提供高质量、高效率和便利的优质服务。本集团向中航有限集团提供地面服务和其他服务，主要集中在航空物资采购上（尽管规模较小）。中航有限集团与本集团之间的合作确保了合作互赢的伙伴关系，提升了双方的服务质量和运营效率。

　　总体而言，本次关联交易促进了双方的共赢关系，双方利用各自的优势实现成本效率、运营稳定和共同成长。

　　（四）本次关联交易的预计年度上限金额

　　单位：人民币亿元

　　表注：1.2026、2027及2028年度，中航有限集团向本集团支付金额的预计上限金额将低于上海证券交易所规定的披露标准即本公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　2.融资租赁和经营租赁业务占同类业务比例为基于本集团截至2024年12月31日融资租赁及经营性租赁飞机及发动机等所形成的使用权资产原值计算得出；经营性租赁年度租金、地面服务及其他服务支出占同类业务比例为基于本集团2024年度的营业成本计算得出。

　　本公司作为同时在中国香港上市的公司，本次关联交易构成联交所规定的关连交易，根据联交所规定，本集团作为承租人的融资租赁及部分经营性租赁持续关连交易同时以本集团订立的租赁协议所涉及的使用权资产的总值设定全年上限。于2026年至2028年各年度，本集团作为承租人在本次关联交易项下订立的租赁事项所涉及的使用权资产的总值预计分别不超过人民币148亿元、人民币195亿元及人民币175亿元。

　　1. 本集团向中航有限集团支付金额

　　在预计未来三年本集团作为承租人进行飞机、发动机及地面设备的融资租赁和经营租赁所涉及的支付总金额时，（1）就飞机融资性租赁而言，本公司主要考虑：①过往交易金额；②本集团飞机引进计划及假设本集团将于2026年至2028年引进的且尚未确定资金安排的飞机的50%通过与中航有限集团的融资租赁方式引进。2028年的建议年度上限低于2027年，主要是由于融资租赁的建议年度上限为根据本集团的飞机引进计划而厘定。飞机引进计划受运营及策略性考虑因素所推动，并透过全面分析多项运营因素（包括优化机队组合、策略市场部署及计划运力分配）而制定，预计2027年引进的飞机数量将超过2028年，导致2028年的建议年度上限将低于2027年；③考虑到各租赁飞机的租期预计为十至十二年，采用中国人民银行五年期以上贷款市场报价利率（LPR）3.6%为基准作为计算飞机融资租赁交易的利率，并据此计算利息；④根据本集团目前可得资料，预计中航有限集团于未来三年不向本集团收取融资租赁的安排费，因此在预计年度上限金额时并未考虑安排费；（2）就飞机经营性租赁而言，主要基于本集团的飞机引进计划及退役计划，假设于2026年至2028年每年通过中航有限集团的经营租赁将引入的飞机不超过10架。租赁租金将主要参考当前市场利率或专业评估，并经双方公平协商厘定；（3）就发动机及地面设备的经营租赁而言，主要考虑历史交易金额及现有租赁安排、本集团发动机、模拟机及设备的运营状况，以及经营租赁于未来三年内的预期商业需求。具体而言，本集团计划每年向中航有限集团租赁一至两台旧发动机及23台地面设备，租期一般为一至十二年；（4）年度上限金额采用人民币7.3元兑1.0美元的汇率计算,（5）考虑到可能出现的汇率波动及在前述预计范围内预留5%的缓冲额，以应付本集团不时的运营需要。综上，本公司预计于截至2028年12月31日止三个年度，本集团支付给中航有限集团的融资及经营性租赁租赁期支付租金将分别不超过人民币150亿元、人民币200亿元及人民币180亿元。

　　在预计未来三年本集团作为承租人进行短期发动机及地面设备经营租赁所涉及的年度租金时, 本公司主要考虑（1）过往交易金额；（2）如前所述，2026年至2028年三个年度各年，本集团分别可能向中航有限集团租赁1至2台发动机及23台地面设备。由于本集团可能采用短租方式租赁该等发动机及设备，因此，本公司设定经营性租赁年度租金交易上限。基于以上，并考虑可能出现的汇率波动，再加入合理的5%的缓冲额，本公司预计于截至2028年12月31日止三个年度，本集团支付给中航有限集团的短期经营性租赁年度租金费用将分别不超过人民币2亿元、人民币3亿元及人民币4亿元。

　　在预计本集团就地面服务及其他服务应支付中航有限集团金额时，本公司主要考虑基于对本集团的业务需求调研确定。（1）自2023年以来，地面支持及其他服务交易量增长，实际交易金额在2024年达到人民币4.4亿元，该增长反映了本集团对中航有限集团的地面支持及其他服务需求的上升；（2）预计2026年至2028年的估计交易规模在人民币5亿元至8亿元之间，该估算系参考“十四五”规划中民用航空行业的年均增长率从而假设年增长率为7%；（3）此外，还考虑了劳动力成本上升等因素；（4）为应对潜在的不确定性或不可预见的情况，在前述考虑因素预计金额范围考虑5%的缓冲金额，以确保本集团在服务需求或运营要求出现意外变化时的灵活性。综上，本公司预计于截至2028年12月31日止三个年度，本集团就地面服务及其他服务应支付中航有限集团金额将分别不超过人民币7.5亿元、人民币8.0亿元及人民币8.5亿元。

　　2. 中航有限集团向本集团支付金额

　　2026年度、2027年度及2028年度，中航有限集团向本集团支付各年度支付金额较小，预计上限金额将低于本公司最近一期经审计净资产的0.5%，该等金额确定主要考虑历史交易金额并预留一定的缓冲额度。

　　四、与国泰航空集团的关联交易

　　（一）与国泰航空集团前次日常关联交易的预计上限和执行情况

　　根据2023年度、2024年度及2025年度本集团及国泰航空集团执行的《框架协议》约定，本集团及国泰航空集团就营运航空客运的联运合作安排、代码共享安排、联营安排、飞机租赁、飞行常客计划、提供航空餐饮、地勤支援及工程服务，以及约定提供的其他服务和其他交易进行合作。2023年度、2024年度及2025年度期间具体执行情况如下：

　　（二）前次预计上限金额与实际发生金额差异原因

　　过往三年本集团在香港地区的运力有所恢复但未及预期，因此与航班量、旅客量相关的服务采购量未有较大增长，导致过往三年实际交易金额较预计上限金额存在差异。

　　（三）本次关联交易主要内容和定价政策

　　2025年5月28日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司与国泰航空重新签署了关于持续关联交易的《框架协议》，并同意《框架协议》项下持续关联交易的年度交易金额上限。

　　现行《框架协议》交易对方不含本公司及国泰航空的30%受控企业，随着近年业务发展及交易量逐渐增加，本次签署的《框架协议》及公司董事会审议通过的年度交易金额上限将包括本集团与国泰航空集团及国泰航空的30%受控企业以及国泰集团与本集团及本公司的30%受控企业之间的交易。

　　根据本公司与国泰航空签署的《框架协议》，主要交易内容及定价政策如下：

　　1. 本集团及国泰航空集团之间依据《框架协议》，就营运航空客运的联运合作安排、代码共享安排、联营安排、飞机租赁、飞行常客计划、航空餐饮、地勤支持及工程服务、入境/出境货物处理服务，以及约定提供的其他产品和服务交易进行合作。

　　2. 就联运安排及代码共享安排，双方按照国际航空运输协会的多边比例分摊协议准则而商定双方的比例分摊协议，以据其分摊收益。

　　就联营安排，双方根据运力投入和双方销售的座位价值商定分摊比例，以据其分摊收益。

　　就飞机租赁，飞机租赁项下应付租金乃双方考虑在相若租赁下由至少两名非关联（连）方就相若期间租赁相若飞机而应付的租金，以及届时长期息率，并经双方公平磋商后厘定。

　　就飞行常客计划，一方的常客会员乘坐另一方运营的航班所获得的里程积分，双方考虑由至少两间非关联（连）航空公司支付给相关方的相若里程价值，并经双方公平磋商后厘定一方须向另一方支付的里程价值。

　　就航空餐饮，双方考虑由至少两间非关联（连）餐饮服务商所提供的报价、相似餐饮产品的原材料和人工成本、质量、供应的保证、安全及革新后厘定航空餐饮价格（包括前述因素的变动）。

　　就地勤支持及工程服务，一方向另一方收取的地勤支持及工程服务价格，经适当考虑服务质量，应不逊于向至少两名非关联（连）方就类似范围的相若服务所收取的价格。

　　就入境/出境货物处理服务，一方向另一方收取的货物处理服务价格，经适当考虑服务质量，应不逊于向至少两名非关联（连）方就类似范围的相若服务所收取的价格。

　　就其他产品及服务，有关其他产品及服务（包括租赁房产及报关手续）的价格经考虑相关市场信息后厘定，以确保公平合理，同时确保所提供的产品及服务与非关联（连）第三方所提供者相若，此包括征求至少两名独立第三方就类似数量的可比产品及类似范围的可比服务提供报价。此外，亦考虑相关当事方产生的成本与各项产品及服务的质量等因素（包括该等因素的任何变动）。

　　（四）过往交易金额及未来三年建议上限

　　本公司与国泰航空基于本集团与国泰航空集团之间历史交易金额、未来业务发展计划等因素进行分析后本公司拟申请未来三年预计金额上限如下：

　　表注：1.根据上海证券交易所的相关规定，国泰航空作为持有本公司5%以上股份的法人，且本公司部分董事及高级管理人员兼任国泰航空董事，国泰航空为本公司的关联方，本公司与国泰航空的交易金额构成本公司上海证券交易所项下的关联交易金额。

　　2.根据联交所上市规则，本次董事会审议通过的年度交易金额上限包括本集团与国泰航空集团及其30%受控企业。

　　本公司于厘定就上述新框架协议项下的持续关联/连交易所订立的年度上限时，已考虑以下主要因素：（1）过往交易量及2025年的预估交易金额；（2）双方的运营需要，其中包括各方的预期机队规模、新飞机的交付时间表、计划往返香港航班的预期年增长；（3）新框架协议项下经扩大的范围，以涵盖国泰航空的30%受控企业，以及双方附属公司数目随时间的潜在增加；及（4）外汇波动及5%的缓冲额，以应对计划以外的潜在新增飞机维修服务及其他不可预见的因素，以便有足够的灵活性应对未来发展。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　1. 本次关联交易已经公司董事会审计与风险管理委员会（监督委员会）及独立董事专门会议审议同意，于2025年5月28日经公司第七届董事会第四次会议审议通过。关联董事马崇贤先生、王明远先生、崔晓峰先生及肖鹏先生已对《关于公司与中航有限持续性关联交易事项的议案》回避表决；关联董事马崇贤先生、王明远先生及Patrick Healy（贺以礼）先生已对《关于公司与国泰航空持续性关联交易事项的议案》回避表决。

　　2. 公司第六届监事会第二十三次会议亦已审议批准本次关联交易。

　　3. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次关联交易尚须提交股东会批准。届时，本公司关联股东中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司、国泰航空有限公司将分别对相关议案回避表决。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　中航有限及国泰航空为本公司长期合作对象，其财务状况良好，具有较强的履约能力，不会给交易各方的生产经营带来风险，并且与本公司过往交易中均能够严格履行交易协议约定，为本公司提供价格合理、高效优质的服务。

　　本次关联交易属于公司日常业务中按一般商业条款或更佳条款进行的交易，协议条款公平合理，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联（连）股东和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月二十八日

　　● 报备文件

　　1. 独立董事专门会议决议

　　2. 董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）会议决议

　　3. 第六届监事会第二十三次会议决议

　　4. 第七届董事会第四次会议决议

　　5. 本公司与中航有限订立的关联/连交易框架协议

　　6. 本公司与国泰航空订立的关联/连交易框架协议

　　证券代码：601111　 　　  　　   股票简称：中国国航　 　　   　公告编号：2025-024

　　中国国际航空股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2025年5月22日以电子通讯等方式发出。本次会议于2025年5月28日14:00在北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长马崇贤先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　审议通过《公司章程》（修订稿），同意取消监事会，并由董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）行使监事会职权。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会的公告》。

　　本议案需提请股东大会审议、批准。

　　（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　审议通过《股东大会议事规则》（修订稿）。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会的公告》。

　　本议案需提请股东大会审议、批准。

　　（三）关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　审议通过《董事会议事规则》（修订稿）。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会的公告》。

　　本议案需提请股东大会审议、批准。

　　（四）关于修订《提名委员会工作细则》的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　同意修订《提名委员会工作细则》。

　　（五）关于公司与中国航空（集团）有限公司持续性关联交易事项的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　出席会议的关联（连）董事马崇贤先生、王明远先生、崔晓峰先生和肖鹏先生回避表决。经独立董事专门会议审议通过，非关联（连）董事同意公司与中国航空（集团）有限公司续展持续性关联（连）交易框架协议三年，有效期自2026年1月1日至2028年12月31日止；同意2026-2028各年度交易上限金额。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。

　　本议案需提请股东大会，并由非关联（连）股东审议、批准。

　　（六）关于公司与国泰航空有限公司持续性关联交易事项的议案

　　表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　出席会议的关联（连）董事马崇贤先生、王明远先生和贺以礼先生回避表决。经独立董事专门会议审议通过，非关联（连）董事同意公司与国泰航空有限公司续签新一期框架协议，有效期自2026年1月1日至2028年12月31日止；同意2026-2028年各年的关联（连）交易年度交易上限申请金额。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。

　　本议案需提请股东大会，并由非关联（连）股东审议、批准。

　　（七）关于2024年度工资总额清算方案及2025年工资总额预算的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准2024年度工资总额清算方案及2025年工资总额预算。

　　（八）关于经理层成员2025年度和2025-2027年任期经营业绩考核方案的议案

　　表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　批准经理层成员2025年度和2025-2027年任期经营业绩考核方案，授权董事长与总裁签订2025年度和2025-2027年任期经营业绩考核责任书，授权总裁与其他经理层成员签订2025年度和2025-2027年任期经营业绩考核责任书。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二〇二五年五月二十八日