中节能风力发电股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电        公告编号：2025-040

　　转债代码：113051        转债简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），具体回购金额以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　● 回购股份资金来源：自有资金及股票回购专项贷款。

　　● 回购股份用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。

　　● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币4.44元/股（含），该价格不高于第五届董事会第三十四次会议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购股份实施期限内结合公司二级市场股票价格、财务状况及经营状况确定。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至公司回购预案公告披露日，公司董监高、控股股东及一致行动人在未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划，在回购期间不存在增减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1.在回购期限内，若公司股票价格持续超出回价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；

　　2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3.本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。

　　（二）2025年5月23日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　（三）本次回购的股份将用于减少公司注册资本，公司已依照有关规定通知债权人，具体内容详见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于回购股份注销减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-038）。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展前景的信心，根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，公司拟以自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1.回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。

　　2.回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。

　　3．以截至2025年3月31日公司总股本6,473,389,180股为基础，按回购资金总额下限1亿元、回购股份价格上限4.44元/股进行测算，预计回购股份数量为22,522,523股，约占公司目前总股本的比例为0.35%；按回购资金总额上限2亿元、回购股份价格上限4.44元/股进行测算，预计回购股份数量为45,045,045股，约占公司目前总股本的比例为0.70%。

　　若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次拟回购股份的价格不超过人民币4.44元/股（含），该价格不高于第五届董事会第三十四次会议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购股份实施期限内结合公司二级市场股票价格、财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：上表中本次回购前的股份数量为截至2025年3月31日的总股本情况，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产为444.94亿元，归属于上市公司股东的净资产为179.67亿元。假设以本次回购资金总额的下限人民币1亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为0.23%、0.56%。假设以本次回购资金总额的上限人民币2亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为0.45%、1.11%。

　　结合公司当前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大影响。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司分别向董监高、控股股东及一致行动人发出《关于未来3个月、未来6个月以及回购期间是否存在节能风电股份增减持计划的问询函》。公司董监高、控股股东及一致行动人分别回函称，在公司董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，以及在回购期间不存在增减持计划。

　　上述主体如回购期间有增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董监高、控股股东及一致行动人发出《关于未来3个月、未来6个月以及回购期间是否存在节能风电股份增减持计划的问询函》。公司董监高、控股股东及一致行动人分别回函称，在公司董事会做出回购股份决议后未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。

　　上述主体如未来3个月、未来6个月有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况（如适用）

　　2025年4月9日，公司收到公司董事长姜利凯先生《关于提议中节能风力发电股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2025-023）。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份的提议人为公司董事长姜利凯先生。为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，根据相关法律法规，姜利凯先生于2025年4月9日向公司提交《关于提议中节能风力发电股份有限公司回购公司股份的函》。姜利凯先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，以及在回购期间不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于回购股份注销减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-038）。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

　　1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　2.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相应调整；

　　5.如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜

　　6.通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　7.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　8.在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　9.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1.在回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；

　　2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3.本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：中节能风力发电股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B887342444

　　（二）后续信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件等规定，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年5月29日