中国铝业股份有限公司 关于董事会换届选举的公告

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业         公告编号：临2025-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会即将任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将有关情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2025年5月28日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》，经公司董事会换届提名委员会审核通过，并经董事会审议，同意提名以下人士为公司第九届董事会董事候选人（各董事候选人简历详见附件）：

　　执行董事候选人：何文建先生、毛世清先生、蒋涛先生；

　　非执行董事候选人：李谢华先生、江皓先生；

　　独立非执行董事候选人：余劲松先生、陈远秀女士（会计专业人士）、李小斌先生。

　　董事会同意将上述董事候选人提交公司股东会履行选举程序，其中，独立非执行董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。公司股东会在选举上述董事候选人时将采用累积投票制。

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，上述八名董事候选人由公司股东会履行选举程序；此外，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了有关修订《公司章程》的议案，公司拟新设一名职工董事，由职工代表大会选举产生，待公司股东会批准修订后的《公司章程》，公司将召开职工代表大会选举职工董事，该职工董事将与股东会选举产生的董事一并组成公司第九届董事会。

　　公司董事任期三年，自公司股东会、职工代表大会选举通过之日起计算。

　　二、其他说明

　　公司第九届董事会董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形，未受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立非执行董事候选人的教育背景、工作经历等均能够胜任其职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《中国铝业股份有限公司独立董事工作管理细则》等规定的任职资格和独立性要求。

　　截至本公告披露日，在上述董事候选人中，除蒋涛先生于公司2021年限制性股票激励计划获授限制性股票230,000股外，其余董事候选人均不持有公司股票。

　　为保证公司董事会的正常运作，在本次换届选举完成前，公司第八届董事会仍将继续履行职责。

　　特此公告。

　　附件：董事候选人简历

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年5月28日

　　备查文件：

　　1. 中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议

　　2. 中国铝业股份有限公司第八届董事会换届提名委员会第十三次会议纪要

　　董事候选人简历

　　执行董事候选人

　　何文建先生，56岁，现任本公司执行董事、总经理、党委书记。何先生毕业于中南工业大学工业管理工程专业，工学学士，高级工程师，在企业管理、生产技术等方面拥有丰富经验。何先生曾先后担任本公司青海分公司计划经营部副经理、经理，青海分公司总经理助理、炭素厂厂长，本公司企业管理部高级经理、副总经理，并兼任山西华泽铝电有限公司董事及遵义铝业股份有限公司董事，中国铝业公司企业管理部副主任，本公司连城分公司总经理、党委书记，兰州连城铝业有限责任公司董事长，中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）运营优化部（改革办公室）总经理，并兼任甘肃华鹭铝业有限公司董事、中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）监事、中国稀土集团有限公司董事、中铝资产经营管理有限公司董事。何先生目前还担任中铝国际的监事。

　　毛世清先生，57岁，现任本公司执行董事、党委副书记、工会主席。毛先生毕业于中共中央党校经济管理专业，研究生学历，高级经济师，在企业管理方面拥有丰富经验。毛先生曾先后担任山西铝厂经济开发处综合科科长、实业管理部科长，晋铝实业总公司工会主席，山西铝厂西旺物业部党总支书记、副主任，山西铝厂水泥厂党总支书记、副厂长，山西铝厂党委宣传部部长，山西铝厂工会副主席、工团工作部部长，中国铝业公司党群工作部（直属党委、直属工会、团委）企业文化处处长、党建与思想政治工作处处长，中铝集团团委书记、党群工作部（直属党委、直属工会、团委）副主任、主任，中铝党校校务委员会副校长，中铝集团职工董事、工会副主席、党群工作部（宣传部、工会、团委、直属党委）主任、直属党委副书记、直属工会主席，中铝党校校务委员会副校长，中铝大学校务委员会副校长。毛先生目前还担任中铝集团职工董事。

　　蒋涛先生，50岁，现任本公司执行董事、副总经理。蒋先生毕业于东北大学有色金属冶金专业，工学博士，成绩优异的高级工程师。蒋先生在企业管理、生产技术方面拥有丰富经验，曾先后担任中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）生产运行部副经理，第二氧化铝厂副厂长，氧化铝厂副厂长、厂长，总经理助理兼第二氧化铝厂厂长，山东铝业有限公司（以下简称“山东铝业”）党委常委兼中铝山东副总经理，山东铝业党委副书记兼中铝山东董事、总经理，中铝中州铝业有限公司党委书记、执行董事兼河南中州铝厂有限公司执行董事。

　　非执行董事候选人

　　李谢华先生，54岁，现任本公司非执行董事。李先生毕业于东北大学材料加工工程专业，工学博士，正高级工程师，在生产技术、企业管理方面拥有丰富经验。李先生曾先后担任福建瑞闽铝板带有限公司（之后曾更名为中铝瑞闽铝板带有限公司，现为中铝瑞闽股份有限公司，以下简称“中铝瑞闽”）压延车间副主任、生产技术部副经理、经理，中铝瑞闽副总经理，中铝瑞闽董事、总经理、党委副书记，中铝瑞闽董事长、党委书记，中铝创新开发投资有限公司执行董事、总经理，中铝跨越产业基金管理有限公司执行董事，中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端”）董事、总经理、党委书记，重庆国创轻合金研究院有限公司董事长等职务。李先生目前还担任中铝集团所属企业专职董事及中铝高端的董事。

　　江皓先生，44岁，拟任本公司非执行董事。江先生是中央财经大学经济学博士，高级经济师，在股权管理、投融资方面拥有丰富经验，曾先后担任中国华融资产管理股份有限公司股权事业部经理、高级副经理、高级经理，中国中信金融资产管理股份有限公司资产经营一部总经理助理。江先生目前担任中国中信金融资产管理股份有限公司资产经营一部副总经理，并同时担任中山公用事业集团股份有限公司董事。

　　独立非执行董事候选人

　　余劲松先生，71岁，现任本公司独立非执行董事。余先生是法学博士，现任中国人民大学教授、博士生导师。余先生专注于国际经济法，特别是国际投资法、跨国公司法的研究，在多家重要学术刊物上发表了数十篇学术论文，并出版有多部学术著作，教学与科研成果多次获得国家级和省部级奖励。余先生曾先后兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，世界银行解决投资争端国际中心调解员、仲裁员（2004-2016年），中国国际法学会副会长，外交部国际法咨询委员会顾问等。

　　陈远秀女士，54岁，太平绅士，现任本公司独立非执行董事。陈女士现为远博顾问有限公司（一家主要从事提供业务顾问服务的公司）董事总经理，并同时担任招商局港口股份有限公司、森松国际控股有限公司及优品360控股有限公司三家香港联交所上市公司的独立非执行董事。陈女士于2020年10月获香港特区政府委任为太平绅士，以表彰其于公共服务方面的出色表现及对小区的贡献。于2022年3月，陈女士获颁《ACCA倡导者奖项（中国区）》，以表扬其对会计专业的不懈支持。陈女士于1992年取得香港城市理工学院（现称香港城市大学）会计学士学位，于2008年至2009年担任英国特许公认会计师公会（简称ACCA）香港分会会长，并于2020年至2021年担任香港女会计师协会（简称AWAHK）会长。陈女士现为香港会计师公会、ACCA及香港董事学会资深会员，并为AWAHK理事会成员及深港澳女董事联盟副主席。陈女士于财务和业务管理方面拥有逾30年经验，曾于多家跨国企业担任财务和公司营运的管理工作，包括在酩悦轩尼诗－路易威登集团(LVMH)和喜力集团(Heineken)出任财务总监。陈女士亦曾在德勤会计师事务所香港及美国分公司服务。陈女士现为雇员补偿保险征款管理局主席、空运牌照局委员、房屋委员会委员、城市规划委员会委员、环境及自然保育基金委员会委员及香港中文大学联合书院校董。陈女士亦曾任香港中文大学校董、教育统筹委员会委员、优质教育基金督导委员会委员、海滨事务委员会委员、香港艺术发展咨询委员会委员、税务局税务委员会委员、香港行政会议成员/立法会议员及政治委任制度官员薪津独立委员会成员、佛教医院管治委员会成员、康复专科及资源中心医院管治委员会委员、医院管理局九龙区域咨询委员会成员、香港职业安全健康局成员、香港海洋公园董事局成员及香港话剧团理事会成员。

　　李小斌先生，62岁，拟任本公司独立非执行董事。李先生是工学博士，现任中南大学二级教授，享受国务院政府特殊津贴专家。李先生为铝冶金领域专家，长期从事于碱法冶金技术研究，专注氧化铝生产、复杂难处理资源高效利用、固废安全处置与资源化利用及氧化铝基新材料等领域。提出以物相转变与矿相重构的定向调控为核心的“冶金过程近平衡与对称性”，并由此成功开发了基于反应物料循环的铝、钨、钼、钴、铬、钒等金属清洁提取系列新技术。在国内外权威/知名刊物上公开发表学术论文300多篇，获国家授权发明专利60余项；先后荣获国家技术发明二等奖1项、国家科技进步一等奖1项、国家发明专利金奖1项、省部级科技奖7项、中国铝业公司首届科技合作奖。李先生目前还担任江西钨业控股集团有限公司外部董事及内蒙古蒙泰集团有限公司高级顾问。

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临2025-038

　　中国铝业股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：

　　境内会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）

　　境外会计师事务所：安永会计师事务所（以下简称“安永”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。

　　安永华明2023年度经审计的业务总收入为人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，含证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户66家。

　　2.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.项目成员信息

　　项目合伙人和第一签字注册会计师安秀艳女士，于2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2002年开始在安永华明执业，2024年开始为本公司提供审计服务。安秀艳女士近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、采矿业、电力、热力、燃气及水生产和供应业及房地产业。

　　第二签字注册会计师孙芳女士，于2017年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2003年开始在安永华明执业，2024年开始为公司提供审计服务。孙芳女士近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、采矿业、批发和零售业。

　　质量控制复核人钟丽女士，于2001年成为注册会计师，2000年开始在安永华明执业并开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。钟丽女士近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业和采矿业等。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　公司审计费用是经综合考量公司业务规模、工作复杂程度、审计工作量及公允合理原则，通过公开招标确定。

　　公司2025年度聘请安永华明及安永的审计费用（包括年度审计、中期审阅及内控审计）为人民币1,880万元（含税），其中，内控审计费用人民币180万元。在考虑与2024年度同等计算口径（不含云南铝业股份有限公司和宁夏银星能源股份有限公司审计费用）的情况下，公司2025年度审计费用与2024年度持平，云南铝业股份有限公司和宁夏银星能源股份有限公司的审计费用由其各自承担。

　　前述审计费用已经公司于2025年5月28日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过，尚待提交公司股东会审议、批准。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审核委员会的审议意见

　　2025年5月28日，公司召开第八届董事会审核委员会第二十二次会议，审议通过了关于聘请2025年度境内外审计机构的事项，审核委员会认为，安永华明和安永具备为公司提供境内外审计服务的执业资格、专业能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。前述会计师事务所在2024年度为公司提供境内外审计服务过程中，审计人员能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具有良好的职业操守和业务素质，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，审核委员会同意公司续聘安永华明及安永为公司2025年度之境内外会计师事务所，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　2025年5月28日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，公司全体董事一致同意公司续聘安永华明及安永为公司2025年度之境内外会计师事务所，并同意将该议案提交公司股东会审议、批准。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月28日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第二十二次会议纪要

　　3.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业          公告编号：临2025-039

　　中国铝业股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人

　　增持公司股份的进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月9日披露了《中国铝业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2025-022），基于对公司未来发展前景的信心，并为切实维护中小投资者利益，公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其一致行动人拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）交易系统增持公司A股及H股股份，增持金额不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元，增持股份数量不超过公司总股本的2%，期限自本次增持计划公告披露之日起不超过12个月，本次增持资金来源为增持主体自有资金或金融机构增持股票专项贷款（以下简称“专项贷款”）。

　　● 截至本公告披露时，中铝集团及其一致行动人累计增持公司股份191,729,583股（其中：A股股份96,049,583股，H股股份95,680,000股），约占公司已发行总股本的1.12%；累计增持金额约人民币10.07亿元，已达本次增持计划拟增持金额的下限。

　　● 中铝集团及其一致行动人后续将按照增持计划继续择机增持公司股份。公司将持续关注中铝集团及其一致行动人增持公司股份的有关情况，并将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。

　　一、 增持主体的基本情况

　　上述增持主体存在一致行动人：

　　二、 增持计划的实施进展

　　截至2025年5月28日，中铝集团及其一致行动人合计持有公司股份5,755,042,548股（其中：A股股份5,480,772,548股、H股股份274,270,000股），占公司已发行总股本的约33.55%。其中：中铝集团直接持有5,233,935,416股（包括A股股份5,188,033,416股、H股股份45,902,000股），占公司已发行总股本的约30.51%。

　　截至本公告披露日，中铝集团及其一致行动人累计增持金额约人民币10.07亿元，已达到本次增持计划拟增持金额的下限。

　　三、 增持计划实施相关风险提示

　　（一）本次增持计划是否导致公司控股股东及实际控制人发生变化  □是 R否

　　（二）原定增持计划期间过半，实际增持数量是否未过半或未到区间下限50%  □是 R否

　　（三） 增持主体是否提前终止增持计划  □是 R否

　　四、 其他说明

　　中铝集团及其一致行动人后续将按照增持计划继续择机增持公司股份。公司将持续关注中铝集团及其一致行动人增持公司股份的有关情况，并将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。

　　公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》，请投资者以公司在前述指定媒体上披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年5月28日

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业         公告编号：临2025-032

　　中国铝业股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开第八届监事会第十八次会议。会议应到监事5人，实到监事3人，有效表决人数5人。公司监事张文军先生、丁超先生因其他公务未能出席本次会议，张文军先生、丁超先生已分别书面委托徐淑香女士、王金琳女士代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司监事会主席林妮女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。与会监事共同审议并一致通过了以下2项议案：

　　一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

　　经审议，监事会认为：鉴于公司于2025年3月26日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，且公司预计将在本次回购注销前派发2024年末期股息，因此，根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于派息等事项的相关规定，将首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.85元/股调整为人民币2.72元/股，预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.01元/股调整为人民币1.88元/股。

　　同时，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的6名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计31,793股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计4,255股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计176,400股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象发生负面情形，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计441,960股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

　　综上，公司本次回购注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计654,408股。本次回购注销完成后，公司注册资本将相应减少人民币654,408元。

　　监事会认为，上述拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》及《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案

　　经审议，监事会认为：根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。因此，同意公司为本次激励计划首次授予部分的904名激励对象第二个解除限售期的32,083,238股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的公告》。

　　表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司监事会

　　2025年5月28日

　　备查文件：中国铝业股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业        公告编号：临2025-033

　　中国铝业股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票及

　　调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限制性股票注销回购数量：654,408股

　　● 本次调整后的回购价格：首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.85元/股调整为人民币2.72元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.01元/股调整为人民币1.88元/股。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，并回购注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票654,408股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1．2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2．2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　3．2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

　　4．2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　5．2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　6．2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

　　7．2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。

　　8．2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　9．2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。

　　10．2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　11．2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。

　　12．2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　13．2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　14．2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　15．2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　16．2025年5月28日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的具体情况

　　（一）股份回购数量及回购原因

　　1. 根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的6名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计31,793股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计4,255股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

　　2. 根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因劳动合同到期终止、主动离职解除劳动合同，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计176,400股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

　　3. 根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；（6）发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象出现上述情形，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计441,960股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

　　综上，公司本次回购注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为654,408股。

　　（二）本次调整回购价格的说明

　　1.调整事由

　　公司于2025年3月26日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，拟按每股人民币0.217元（含税）向全体股东派发2024年度现金红利，扣除2024年中期已派发现金红利每股人民币0.082元（含税），2024年末期拟派发现金红利每股人民币0.135元（含税）。公司将于2025年6月26日召开的2024年年度股东会上审议该事项。

　　2.调整方法

　　公司预计将在本次回购注销前实施2024年度利润分配方案，故公司董事会拟根据2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权及2024年度利润分配方案的实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整。鉴于公司已对实施2024年中期权益分派后的回购价格进行了调整（详见公司于2024年11月20日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-068）），因此本次回购价格仅根据2024年末期派发现金红利情况进行调整。

　　根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　派息时回购价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格=2.85-0.135≈人民币2.72元/股；预留授予限制性股票调整后的回购价格=2.01-0.135≈人民币1.88元/股。

　　综上，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.85元/股调整为人民币2.72元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.01元/股调整为人民币1.88元/股。

　　3.本次调整回购价格对公司的影响

　　本次调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（三）本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币1,779,990元（不含利息），资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：上表所列数据未考虑本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁情况

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队及业务骨干的勤勉尽职。公司管理团队和业务骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、董事会薪酬委员会意见

　　公司董事会薪酬委员会在审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》后确认：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格是依据《管理办法》《激励计划》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　六、监事会的核查意见

　　鉴于公司于2025年3月26日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，且公司预计将在本次回购注销前派发2024年末期股息，因此，根据《激励计划》中关于派息等事项的相关规定，将首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.85元/股调整为人民币2.72元/股，预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.01元/股调整为人民币1.88元/股。

　　同时，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的6名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计31,793股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计4,255股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计176,400股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象发生负面情形，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计441,960股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

　　综上，监事会认为，上述拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销、回购价格调整事项取得必要的批准和授权。公司本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。公司后续应按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年5月28日

　　备查文件

　　1.中国铝业股份公司第八届董事会第三十四次会议决议

　　2.中国铝业股份公司第八届监事会第十八次会议决议

　　3.中国铝业股份有限公司监事会关于第八届监事会第十八次会议审议事项的核查意见

　　4.中国铝业股份有限公司第八届董事会薪酬委员会第十次会议纪要

　　5.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临2025-034

　　中国铝业股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二个解除限售期

　　解除限售条件已成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共904名，可解除限售的限制性股票数量为32,083,238股，约占目前公司总股本的0.19%。

　　● 本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　1．2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2．2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　3．2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

　　4．2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　5．2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　6．2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

　　7．2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。

　　8．2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　9．2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。

　　10．2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　11．2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。

　　12．2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　13．2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　14．2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　15．2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　16．2025年5月28日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限售期即将届满的说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第二个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年5月25日、登记日为2022年6月13日，限售期为2022年6月13日-2025年6月12日，该部分限制性股票的限售期即将届满。

　　（二）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售条件成就说明

　　综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为904人，可解除限售的限制性股票数量为32,083,238股，约占目前公司总股本的0.19%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注：上表中“剩余未解除限售数量”已扣除公司此前已回购注销及本次拟回购注销的部分激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票数量。

　　四、董事会薪酬委员会意见

　　公司董事会薪酬委员会在审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》后确认：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的904名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次符合解除限售条件的904名激励对象可解除限售股份合计32,083,238股。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。因此，同意公司为本次激励计划首次授予部分的904名激励对象第二个解除限售期的32,083,238股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得必要的批准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年5月28日

　　备查文件

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议；

　　2.中国铝业股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议；

　　3.中国铝业股份有限公司监事会关于第八届监事会第十八次会议审议事项的核查意见；

　　4.中国铝业股份有限公司第八届董事会薪酬委员会第十次会议纪要；

　　5.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

　　股票代码：601600          股票简称：中国铝业         公告编号：临2025-035

　　中国铝业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2025-033）。

　　根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的6名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计31,793股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计4,255股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计176,400股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象发生负面情形，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计441,960股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计654,408股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由17,155,632,078股减少至17,154,977,670股，公司注册资本也将由人民币17,155,632,078元减少至人民币17,154,977,670元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权效力，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应向公司提供如下申报所需材料：

　　1.与公司签署的可证明债权债务关系存在的有效合同、协议及其他凭证的原件及复印件；

　　2.债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1．债权申报登记地点：北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦

　　2．申报时间：2025年5月29日-2025年7月12日 工作日9:00-17:00

　　3．联系人：韩云

　　4．联系电话：010-82298827

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月28日

　　备查文件：

　　1. 中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议

　　2. 中国铝业股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议