云南南天电子信息产业股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：000948                   证券简称：南天信息                   公告编号：2025-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2025年5月26日以邮件方式送达。

　　（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2025年5月29日以通讯方式召开。

　　（三）会议应到董事九名，实到董事九名。

　　（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于设立子公司的议案》；

　　为落实南天信息发展战略，拟以自有资金人民币1亿元，投资新设从事系统集成服务业务的子公司北京南天系统集成有限公司（暂定），子公司成立后，公司持有股权比例为100%，拟开展经营范围：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；系统集成；企业管理咨询；销售、租赁电子计算机软、硬件及外围设备等（子公司具体名称以及经营范围以届时市场监督管理部门核准的情况为准）。

　　公司本次设立子公司符合公司未来战略发展业务布局，有利于公司开拓业务，完善产业结构布局，助力南天信息聚焦主赛道、提升核心竞争力，该事项不会对公司的财务和经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次设立子公司事宜，按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　公司本次拟以自有资金人民币1亿元设立子公司，投资金额占公司最近一期经审计净资产的比例为3.70%。本次设立子公司事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批，尚需提交国资监管部门审批。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（二）审议《关于设立分公司的议案》；

　　根据公司经营发展需要，进一步优化公司战略布局，充分配置公司资源，为客户提供本地化的快速服务，提升公司的综合竞争力，设立福州分公司。

　　公司本次设立分公司事宜符合公司业务布局，有利于公司开拓业务，支撑公司业务发展，该事项不会对公司的财务和经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；以及按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。本次设立分公司事宜在公司董事会审批权限内，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（三）审议《关于向100%权益子公司增资的议案》；

　　为进一步支持公司所属100%权益子公司深圳南天东华科技有限公司（以下简称“深圳东华”）、武汉南天电脑系统有限公司（以下简称“武汉南天”）经营业务的开展，满足子公司运营资金需求，不断增强子公司在所在区域和领域的市场竞争力，提升公司核心竞争力，助推公司发展战略的落地，公司使用自有资金3,000万元向深圳东华进行增资，使用自有资金806.05万元向武汉南天进行增资，增资后深圳东华的注册资本将由2,000万元人民币变更为5,000万元人民币、增资后武汉南天的注册资本将由193.95万元人民币变更为1,000万元人民币，仍为公司100%权益子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次向100%权益子公司增资金额合计为3,806.05万元，投资金额占公司最近一期经审计净资产的比例为1.41%。本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批，尚需提交国资监管部门审批。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　（四）审议《南天信息制度管理办法（2025年5月）》；

　　为进一步完善公司的制度体系建设工作，规范和加强制度的起草、修订、审批、发布、宣贯、执行、评估、废止等管理，提高公司制度体系建设科学化水平，促进合规管理，强化制度执行，依照有关法律法规、《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定《南天信息制度管理办法（2025年5月）》。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。

　　（五）《南天信息分公司管理办法（2025年5月）》。

　　为更好地支撑公司经营业务发展，进一步规范公司内部运作机制，统一管理要求，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际情况，对原分公司管理办法进行修改，形成《南天信息分公司管理办法（2025年5月）》。

　　表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。

　　三、备查文件

　　（一）南天信息第九届董事会第十九次会议决议；

　　（二）南天信息第九届董事会风险与合规管理委员会会议决议。

　　特此公告。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年五月二十九日