上海复洁科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2024年 年度报告的信息披露监管问询函的 回复公告（上接D43版）

　　（上接D43版）

　　1. 捷碳科技相关业务的在手订单情况

　　捷碳科技是一家致力于为政企提供双碳领域一体化、矩阵式服务的综合性双碳服务企业，业务具体涵盖：节能低碳咨询、可持续发展规划服务、碳资产管理与开发、碳数据服务等领域，助力客户形成一体化、全流程的综合性双碳解决方案。捷碳科技目前主要的经营业务如下：

　　(1) 碳资产管理与开发业务

　　碳资产管理与开发业务主要包括基于中国核证减排量开发方法学及VCS、GS、CDM、GCC等其他体系标准开发的碳资产，以及地方碳普惠方法学开发的普惠碳资产。业务模式有两种，一种是捷碳科技直接提供开发服务并收取相应的服务费，另一种是根据项目的复杂性、开发投入和开发周期等与项目业主约定碳资产收益分成，捷碳科技获得相应体系下的碳资产，或获得销售碳资产的收益分成。碳资产开发业务的主要客户是减排项目的业主，比如林业项目的林业公司、新能源项目的投资方等，根据不同的方法学和标准对应的客户也有所不同。

　　(2) 碳咨询业务

　　碳咨询业务主要是帮助企业减少碳排放，提高环境可持续性的咨询服务，包括为企业进行排放基准测算、未来排放情景分析，支持企业制定碳减排及碳中和规划、设计碳中和路线图、编制碳减排方案等。咨询业务主要面向政府和企业：政府层面主要是顶层设计规划、政策落地以及相关培训宣贯等工作；企业客户主要包括纳入控排的企业以及自愿控排的制造业与出口型企业。

　　(3) 碳交易业务

　　碳资产交易业务主要是通过国内外交易所进行，对挂牌的碳资产进行低价买进和高价卖出等操作。具体交易品种包括国内的CCER、地方配额、地方普惠等碳资产以及国外的VCS（Verified Carbon Standard）、GS（Gold Standard）等碳资产。国内碳资产交易主要在碳排放权交易所进行，国外碳资产除在交易所进行交易外，还有直接点对点的划转交易。捷碳科技的碳交易业务收益来源主要是碳资产的买卖价差及撮合交易的居间收入。该类业务的客户包括实体企业以及投资机构，实体企业购买碳资产主要用于自身履约或者碳中和，投资机构购买碳资产主要出于资产配置或投资目的。

　　截至2025年3月31日，捷碳科技碳资产管理与开发业务在手合计106个减排量项目，其中：8个CCER项目、18个VCS项目，4个GS项目和73个普惠碳资产项目、1个GCC项目、1个I-REC项目以及1个GEC项目。其他业务类型在手订单情况如下：

　　捷碳科技碳咨询业务收入近两年均保持增长，预计未来年度仍将稳定增长。碳资产管理与开发业务是捷碳科技的核心业务，碳减排量的开发从启动至完成首次签发通常需要1-2年的开发周期，项目收益按照与项目业主约定的分成比例进行分配。由于2024年度碳资产市场价格处于周期性低位，导致捷碳科技已签发项目的销售收入实现规模有限，是其2024年营业收入较2023年大幅下滑的主要原因。2025年，捷碳科技基于对国内碳资产产品（如CCER）市场未来趋势的分析，预计国内碳资产市场价格将稳定增长。

　　2. 捷碳科技人员储备、生产能力

　　截至2024年12月31日，捷碳科技人员储备情况如下：

　　(1) 按职能划分：

　　(2) 按学历划分：

　　其中，拥有碳排放管理师、清洁生产审核证书、环保工程师、碳标签评价师等专业资质的有10人。

　　捷碳科技业务主要为碳咨询、碳开发、碳交易等，主要工作为人力成本投入，不涉及生产环境及设备，较难定义生产能力。

　　3. 捷碳科技客户及经营情况

　　捷碳科技客户数量多，单笔交易金额小，客户主要来源于中小型碳交易商或存在碳中和需求的中小型制造业企业。

　　2024年捷碳科技辅导十余家企业分别获得国家级、省级绿色工厂称号以及省级绿色供应链、零碳工厂称号，辅导1家工业园区获得省级绿色园区称号；顺利完成首个CBAM（欧盟碳边境调节机制）申报项目，并助力2024世界宠物博览会打造国内宠物行业首个碳中和展会；自主研发的能碳管理系统1.0版本正式发布，全年共签约7个能碳系统建设或申报项目。捷碳科技及其子公司已入选为中国工业节能与清洁生产协会零碳工厂、零碳园区评价认证服务机构，河南省、济南市工业节能服务机构、河南省用能权、能源审计、工业固废综合利用审核评级机构、河南省第一批绿色制造服务供应商，（行业级）碳中和行动联盟核心成员、中国节能协会碳中和专委会会员等政府备案智库；牵头编制《零碳工厂评价规范医药工业企业》，参编《河南省零碳工厂团体标准》《零碳药厂工厂评价指南》《温室气体产品碳足迹量化方法与要求原生PETG聚酯薄膜等团体标准》。

　　捷碳科技报告期内业绩下滑的主要原因系在全球宏观经济增速放缓背景下，双碳综合业务市场呈现非刚性需求特征，政府类项目审批及预算拨付周期延长，企业类项目需求和预算缩减，导致捷碳科技的碳咨询、碳资产管理等核心业务需求收缩。另外受全球碳市场供需关系变化影响，捷碳科技碳资产开发业务核心标的VCS及GS等国际认证碳汇品种交易价格呈现断崖式下跌。据芝加哥商品交易所（CME）公开数据显示，VCS期货合约价格由2022年约2美元/吨的历史高位持续下行，至2024年末已跌至0.41美元/吨，累计跌幅达79.50%。因受到其他低质量碳信用对国际自愿碳市场交易的负面影响及碳价格机制的剧烈变动影响，导致捷碳科技的碳减排量开发项目的经济可行性大幅降低，碳资产签发进度延迟且实现的销售收入不及预期。

　　综上所述，捷碳科技在双碳综合服务领域持续深耕与突破，然而，由于宏观经济和碳市场的变化，捷碳科技面临着业务需求收缩和碳减排量开发项目经济可行性降低等问题。因此，捷碳科技2022-2024年亏损持续扩大，未能达到收购的预期效果。

　　(二) 公司收购捷碳科技的估值、收购价格，以及是否存在盈利预测，如存在，请说明收购后实际业绩与预测的差异情况

　　2022年8月17日，经公司第三届董事会第八次会议决议通过《关于增资收购股权暨开展双碳业务的议案》，公司以1,530.00万元的价格向捷碳科技增资。

　　本次投资标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据坤元资产评估有限公司出具的《上海复洁环保科技股份有限公司拟进行投资涉及的捷碳(上海)科技有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕1-47号），评估基准日为2022年6月30日，对捷碳科技采用资产基础法进行评估，捷碳科技评估基准日的股东全部权益账面价值为-144万元，评估价值为1,821.82万元，评估增值1,965.82万元，增值率为1,365.15%，捷碳科技股东全部权益的评估增值系长期股权投资评估增值1,965.82万元。

　　捷碳科技的长期股权投资系持有河南德能环保有限公司（以下简称河南德能）的90%股权，评估机构对河南德能采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为河南德能股东全部权益的评估价值，河南德能评估基准日的股东全部权益价值为2,180.00万元，捷碳科技对河南德能的长期股权投资评估价值为1,965.82万元。在此基础上，经双方友好协商，最终确定捷碳科技100%股权作价1,470.00万元。公司出资1,530.00万元，全部用于捷碳科技进行增资，本次增资完成后，捷碳科技估值为3,000.00万元，公司持有捷碳科技股权比例为51%，并成为捷碳科技的控股股东。

　　采用收益法评估时存在盈利预测，收购后实际业绩与预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　收购时仅河南德能主体存在业务，故收益法评估的预测数据为河南德能单体，收购完成后捷碳科技、河南德能及集团下其他公司均开展运营，实际业绩数据以捷碳科技集团口径列示。

　　(三) 请结合盈利预测与实际业绩、近三年对捷碳科技的商誉减值测试过程和商誉减值准备计提情况，说明公司本期对捷碳科技的商誉减值准备的计提是否充分

　　1. 2022年末商誉减值测试过程

　　商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值来确定。其预计未来现金流量基于管理层编制的未来10年现金流量预测来确定，预测期以后的现金流量保持稳定。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定关键数据(包括产品交易与服务收入、交易与服务规模碳资产开发成本及其相关费用等)。未来现金流量预测使用的折现率为14.37%，公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　管理层编制的未来10年现金流量预测如下：

　　（续上表）

　　结合收购时的盈利预测，预测业绩和实际业绩的息前税后利润水平相近，基本符合预期，同时根据预测的未来现金流量现值，捷碳科技资产组可收回金额为3,974.67万元。2022年12月31日，捷碳科技包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为2,859.93万元，不存在减值。2022年未对商誉计提减值准备。

　　2. 2023年末商誉减值测试过程

　　商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值来确定。公司聘请评估机构坤元资产评估有限公司对公司拟进行商誉减值测试涉及的捷碳（上海）科技有限公司相关资产组价值评估项目进行评估，并由其出具了评估报告（坤元评报〔2024〕1-13号），未来现金流量现值评估结果表如下：

　　（续上表）

　　结合收购时的盈利预测，2023年度实际业绩与预测业绩相差较大，已出现减值迹象，根据评估结果，捷碳科技资产组可收回金额为2,080.00万元。2023年12月31日，捷碳科技包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为2,296.69万元，存在减值。评估的可收回金额与账面价值的差异为216.69万元，则归属于公司的商誉减值损失金额为110.51万元，公司计提商誉减值准备110.51万元。

　　3. 2024年商誉减值测试过程

　　商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值来确定。公司聘请评估机构坤元资产评估有限公司对公司拟进行商誉减值测试涉及的捷碳（上海）科技有限公司相关资产组价值评估项目进行评估，并由其出具了评估报告（坤元评报〔2025〕1-21号），未来现金流量现值评估结果表如下：

　　（续上表）

　　结合收购时的盈利预测，2024年度实际业绩与预测业绩相比，亏损进一步扩大，根据评估结果，捷碳科技资产组可收回金额为770.00万元。2024年12月31日，捷碳科技包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为2,003.26万元，存在减值。评估的可收回金额与账面价值的差异为1,233.26元，由于100%股权对应商誉总额为1,226.28万元，则归属于公司的商誉减值损失金额为625.40万元，2023年已计提商誉减值准备110.51万元，2024年计提商誉减值准备514.89万元。

　　截至2024年12月31日，公司商誉账面余额625.40万元，计提减值准备625.40万元，账面价值0元，本期对捷碳科技的商誉减值准备的计提充分。

　　(四) 年审会计师核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　(1) 查阅公司向捷碳科技增资相关的董事会决议及签署的增资协议；

　　(2) 查阅公司聘请的评估机构针对捷碳科技收购时点出具的评估报告；

　　(3) 询问公司管理人员，了解行业发展趋势及对未来市场变化的分析情况，并查阅捷碳科技在手订单明细表；

　　(4) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(5) 评价管理层聘用的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，取得评估机构出具的关于公司商誉资产组的资产评估报告，分析评估报告中所涉及的评估假设、评估方法及参数等指标的合理性。评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性和一贯性；

　　(6) 取得商誉资产组涉及公司的财务报表，将预测数据与公司实际业绩情况进行对比分析，分析评估的谨慎性和减值计提的充分性。

　　2. 核查意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司本期对捷碳科技的商誉减值准备的计提充分。

　　五、关于期间费用

　　2024年，公司整体期间费用较上年增长。其中，管理费用7,212.73万元，同比增长26.33%；研发费用3,389.60万元，同比增长5.55%；销售费用1,417.38万元，同比下滑2.96%。本期管理费用中，职工薪酬3,876.36万元，上年同期2,689.38万元，同比增长44.14%。

　　请公司补充说明：(1)结合销售费用、管理费用、研发费用各项明细，说明期间费用的增长与公司业务规模、人员增长、营业收入增长是否匹配；(2)结合公司经营情况，说明管理费用职工薪酬大幅增长的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　(一) 结合销售费用、管理费用、研发费用各项明细，说明期间费用的增长与公司业务规模、人员增长、营业收入增长是否匹配

　　公司近两年营业收入与期间费用变化对比如下表所示：

　　单位：万元

　　1. 销售费用明细及变动情况如下：

　　单位：万元

　　2024年度销售费用较2023年度变动主要系职工薪酬、业务宣传费、会务费、差旅费及股份支付变动所致，主要原因系：(1) 职工薪酬较2023年度增加主要系子公司捷碳科技及其子公司技术人员的工时在尚未签订合同前的项目前期计入销售费用，本期项目较上期少，导致计入销售费用的薪酬较上期增加。销售人员人数期初期末未发生较大变化；(2) 公司通过精细化管理进一步加强成本控制，其中包括优化业务宣传、会务活动，精简销售差旅支出等降本增效举措；(3) 股份支付费用较上期增长主要系2023年限制性股票激励计划于2023年11月发布，根据月份分摊导致2023年度股份支付金额较小。

　　本期销售费用占营业收入比例为7.58%，2023年销售费用占营业收入比例为2.54%，销售费用占营业收入比例增加原因系收入下降幅度大于销售费用下降幅度，除职工薪酬、股份支付有较大增加外其余费用基本呈下降趋势，与营业收入下降趋势相符。

　　综上所述，公司本期销售费用的变动具备合理性，与公司业务规模、营业收入变动情况相匹配、与人员数量变动关系不大。

　　2. 管理费用明细及变动情况如下：

　　单位：万元

　　2024年度管理费用较2023年度变动主要系职工薪酬、中介服务费、办公费及股份支付变动所致，主要原因具体如下：

　　(1) 职工薪酬

　　职工薪酬较上期增长主要系2024年度因公司实施项目数量和规模下降，导致项目实施人员的项目工时减少，管理工时增加，则相应的职工薪酬在项目成本分摊减少，分摊至管理费用金额增加。同时2024年初公司根据员工表现、部门考核情况等对部分人员进行调薪，导致人员平均工资上涨。管理人员数量期初期末未发生较大变化。

　　(2) 中介服务费

　　公司本期中介服务费同比增加152.96万元，主要系律师服务费较上年增加141.75万元所致。公司近年来高度重视并积极开展应收账款的催收工作，派专人定期进行回款情况专项跟踪，同时视与客户的沟通情况，必要时采取发律师函、提起诉讼等方式加大催收力度，确保及时回款。本期由于公司重点项目结算纠纷或涉诉事项，聘请律师做专项诉讼咨询和代理，导致中介服务费较上期增加。

　　(3) 办公费

　　本期办公费较上期下降主要系2023年公司募投项目地址搬迁，发生较多搬迁运输费用。

　　(4) 股份支付

　　股份支付较上期增长主要系2023年限制性股票激励计划于2023年11月发布，根据月份分摊导致2023年度股份支付金额较小。

　　本期管理费用较上期增加主要原因系项目数量下降，管理工时增加导致薪酬增加、催收回款导致诉讼咨询费用增加。

　　综上所述，公司本期管理费用的变动具有合理性，与公司业务规模、人员变动、营业收入变动情况相匹配。

　　3. 研发费用明细及变动情况如下：

　　单位：万元

　　2024年度研发费用较2023年度变动主要系折旧摊销费、设备材料费、检测运行费及股份支付变动所致，主要原因具体如下：

　　(1) 折旧摊销费

　　1) 公司与多方共同立项并实施的城镇污水处理厂“制氢-储氢-热电联供”全链条中试试验应用研究项目于2023年12月建成并计入长期待摊费用，2024年度摊销月份较上期增加，导致折旧摊销费用较上期增加212.36万元；2) 本期公司新购入研发专用固定资产841.38万元，导致本期折旧较上期增加84.90万元；3) 公司全资子公司浙江复洁环保设备有限公司房屋建筑物及部分设备于2023年12月验收转固，导致本期折旧摊销费较上期增加114.69万元。

　　(2) 设备材料费

　　设备材料费较上期减少主要系污泥脱水性能评价及其高效调理技术研究项目在2023年进行试验并于2023年度结项，该项目系针对不同污水处理厂、不同季节的污泥变化，开展大量的污泥调理调质脱水干化试验工作，共发生材料费272.94万元，导致本期设备材料费较上期减少。

　　(3) 检测运行费

　　2023年度的检测运行费中包含了为研发项目购买的污泥处理设备、除臭系统等，导致费用金额较大。

　　(4) 股份支付

　　股份支付较上期增加主要系2023年限制性股票激励计划于2023年11月发布，根据月份分摊导致2023年度股份支付金额较小。

　　本期研发费用占营业收入比例为18.14%，2023年研发费用占营业收入比例为5.57%，研发费用占营业收入比例增加原因系收入下降及研发费用上升。本期研发人员数量基本无变动，职工薪酬变动在正常范围内；本期购入大量研发设备导致折旧摊销增加，因此研发费用整体金额与上期变动不大。设备材料费和检测运行费较上期呈下降趋势，与营业收入下降趋势相符。

　　综上所述，公司本期研发费用的变动具备合理性，与公司业务规模、人员变动、营业收入变动情况相匹配。

　　(二) 结合公司经营情况，说明管理费用职工薪酬大幅增长的原因及合理性

　　管理费用职工薪酬大幅增长的原因详见本问询函回复五(一)2(1)之说明，具有合理性。

　　(三) 年审会计师核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　(1) 访谈相关财务人员，了解并分析期间费用的性质及各项目变动的原因；

　　(2) 获取公司员工花名册、工资明细表、人员考勤管理制度等，了解人员的职能、数量、薪酬，同时检查公司本期薪酬计提的完整性和分配的准确性；

　　(3) 获取长期资产清单，对长期资产折旧摊销归属于各期间费用的合理性进行分析，对长期资产的折旧摊销进行测算检查，与长期资产的折旧摊销进行勾稽检查；

　　(4) 对中介服务费、业务宣传费等大额费用抽取大额合同、付款单据等进行核查，抽查部分期间费用原始凭证附件资料并对公司期间费用进行截止性测试，核查期间费用的真实性和完整性；

　　(5) 比较两期期间费用的波动情况并对异常变动进行核查分析；

　　(6) 获取公司股权激励计划文件，对公司股权激励计划确认的股份支付费用进行测算，验证公司股份支付费用计提的完整性。

　　2. 核查意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司期间费用变动具备合理性，与业务规模、人员变动、营业收入变动相匹配，符合实际经营情况。管理费用薪酬大幅增长具有合理性。

　　六、关于采购及供应商

　　年报显示，公司2024年前五大供应商合计采购额为3,471.24万元，均为本期新进入前五大供应商，供应商提供包括提供除臭设备、热泵材料、劳务外包服务等内容。

　　请公司补充说明：前五大供应商的名称、成立时间及主营业务等基本情况、采购内容、采购模式、采购金额、付款方式、是否存在关联关系，与上年采购金额的对比及历史合作情况，并说明发生较大变化的合理性。

　　【公司回复】

　　(一) 前五大供应商的名称、成立时间及主营业务等基本情况及关联关系

　　(二) 公司前五大供应商与公司采购内容、采购模式、采购金额、付款方式

　　(三) 公司前五大供应商与公司上年采购金额对比及历史合作情况

　　单位：万元

　　(四) 公司前五大供应商发生较大变化的合理性

　　供应商一：公司主要向该供应商采购除臭设备。2022年公司承接竹园污水处理厂四期工程除臭项目，该项目为近3年公司承接最大规模废气净化技术装备项目，该项目主要施工周期在2022年，因此2022年对该供应商采购金额较大，随着上述项目在2023年度全面完工，公司相关采购需求回落。2023年除上述项目确认的进度收入外，其他废气净化技术装备收入仅占该业务收入的27.91%，有所回落，采购需求下降。2024年因公司承接实施项目八，公司对其采购较2023年度有所回升。

　　供应商二：公司主要向该供应商采购热泵材料。公司于2022年设立了以先进热泵技术装备为主要产品的节能事业部，由于部门设立初期主要以设计研发、组装集成、调试运行为主，尚未具备生产制造能力，因此如热泵容器系统等相关产品由该供应商根据公司的设计方案生产并供货，随着公司高端固液分离装备等业务项目的不断积累，热泵技术装备业务需求也逐年增加，导致公司对其采购额较2023年度上升。

　　供应商三：公司主要向该供应商采购劳务外包服务。因价格因素，公司自2023年起逐步使用该供应商替代原有劳务供应商六，公司2023年度及2022年度分别向供应商六采购了438.96万元、1,934.88万元劳务外包服务，于2024年实现对供应商六的全面替代。

　　供应商四：公司主要向该供应商采购与高端固液分离装备业务相关的污泥破碎机、刮板机、螺旋输送机等专业配件，近年来因公司高端固液分离装备等业务项目工艺需求变化，对该供应商产品采购需求逐步上升。

　　供应商五：公司主要向该供应商采购与高端固液分离装备业务相关的电缆产品，2024年度采购需求上升主要原因为公司承接项目三中因电缆布设方案差异产生的采购需求变化。

　　综上，由于公司近3年各年度分业务收入权重变化较大，公司不同业务涉及采购需求差异明显，导致2024年度主要供应商在各年度间采购需求存在波动，相关波动主要系公司产品特性及客户特性所决定，符合公司实际经营情况。

　　(五) 年审会计师核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　(1) 获取公司关联方清单、获取公司采购明细及主要供应商采购合同，查阅主要供应商工商信息、采购内容、信用政策等；

　　(2) 访谈公司采购部门负责人，了解供应商选取制度，询问前五大供应商采购内容、变动的原因、历史合作情况，并评估其合理性；

　　(3) 了解与采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(4) 检查主要供应商的采购合同、记账凭证、发票、入库单、付款凭证等资料并对主要供应商进行函证，函证交易额及往来余额。

　　2. 核查意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为前五大供应商与公司均不存在关联关系，公司本期前五大供应商发生较大变化具有合理性。

　　特此公告。

　　上海复洁科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月30日