金诚信矿业管理股份有限公司 关于拟变更公司注册资本、经营范围并 修改《公司章程》及相关制度的公告

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信        公告编号：2025-049

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）于2025年5月29日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修改＜公司章程＞＜股东会议事规则＞＜董事会议事规则＞的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过了新《公司法》，自2024年7月1日起施行。中国证券监督管理委员会于2025年3月根据新《公司法》的有关要求，修订发布了《上市公司章程指引》。公司结合自身实际情况，并根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的有关要求，对《公司章程》进行了全面梳理和修订，主要涉及以下几个方面：

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2325号文核准，公司于2020年12月23日公开发行了100万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕5号文同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2021年1月14日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“金诚转债”，转债代码“113615”。根据有关规定和《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“金诚转债”的转股期起止日期为2021 年6 月29 日至2026 年12 月22日。

　　截至2025年3月31日，累计因“金诚转债”转股新增的股份数量为40,367,744股，占“金诚转债”转股前公司已发行股份总额的6.9193%，公司总股本已由“金诚转债”转股前的583,408,432股，增加至623,776,176股，公司拟据此对《公司章程》中的注册资本、股份总数进行修订：

　　二、修改经营范围

　　为满足公司经营发展需要，拟在经营范围中新增“爆破作业”等项目，同时根据市场监督管理部门现行规定，对公司经营范围进行规范性修订（经营范围变更内容最终以工商登记机关核准为准）。

　　三、董事长、董事权限调整

　　为适应公司发展需要，进一步提高经营管理效率，拟对董事长及董事会的部分权限进行如下调整：

　　四、《公司章程》其他修订情况

　　（一）完善总则、法定代表人、股份发行的规定

　　一是进一步完善公司章程制定的目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。主要涉及《公司章程》第一条。

　　二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法。主要涉及《公司章程》第八条、第九条。

　　三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。主要涉及《公司章程》第十八条。

　　（二）完善股东、股东会相关制度

　　一是明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。主要涉及《公司章程》第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条。

　　二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至1%），优化股东会召开方式及表决程序。主要涉及《公司章程》第三十九条、第六十一条、第七十三条。

　　三是按照新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，梳理完善了股东会职责。主要涉及《公司章程》第四十七条。

　　（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

　　一是新增专节规定独立董事。在章程中明确独立董事的地位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权的事项，完善独立董事专门会议制度。主要涉及《公司章程》第五章第三节。

　　二是新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审计与风险管理委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。主要涉及《公司章程》第五章第四节。

　　三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。主要涉及《公司章程》第四十八条、第一百〇一条、第一百〇二条、第一百〇三条、第一百〇四条、第一百一十二条、第一百一十三条。

　　四是按照《上市公司章程指引（2025年修订）》梳理完善了董事会职责。主要涉及《公司章程》第一百一十四条。

　　（四）删除原第七章监事会内容

　　根据《上市公司章程指引（2025年修订）》的要求，并结合公司实际，明确原监事会职责由董事会审计与风险管理委员会行使，故自《公司章程》中删除监事会专章，章程中原涉及监事会行使的职责，相应调整为由审计与风险管理委员会行使。

　　此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。《公司章程》对相关内容也进行了修改。

　　（五）本次修订后，《公司章程》总条款由二百一十四条增加至二百三十三条，全文条款的序号进行相应调整。

　　（六）根据对《公司章程》的修订，相应对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

　　董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次章程及相关制度修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2025年5月29日

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信            公告编号：2025-048

　　转债代码：113615         转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

　　一、董事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开第五届董事会第二十四次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事列席会议。经全体董事一致同意，豁免本次临时董事会需提前五日通知的义务，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修改＜公司章程＞＜股东会议事规则＞＜董事会议事规则＞的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于拟变更公司注册资本、经营范围并修改＜公司章程＞及相关制度的公告》。

　　修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）审议通过《关于修改＜独立董事工作制度＞＜累积投票制度实施细则＞＜对外担保管理制度＞的议案》。

　　公司拟根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定并结合公司实际对《公司章程》进行修订，同时对《独立董事工作制度》《累积投票制度实施细则》《对外担保管理制度》中相应内容进行修改，主要涉及：

　　1、删除关于监事会、监事相关规定。

　　2、根据新《公司法》将“股东大会”修改为“股东会”。

　　3、根据《公司章程》中其他修订内容，相应修改《独立董事工作制度》《累积投票制度实施细则》《对外担保管理制度》有关条款。

　　修订后的《独立董事工作制度》《累积投票制度实施细则》《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》。

　　中国证监会于2025年5月9日发布了《上市公司募集资金监管规则》，该规则自2025年6月15日起施行。公司拟根据该规则以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）中对募集资金管理的有关要求，结合公司实际情况对《募集资金管理制度》进行相应修改。

　　修订后的《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2025年5月29日

　　证券代码：603979          证券简称：金诚信             公告编号：2025-050

　　转债代码：113615          转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2024年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2025年6月9日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：金诚信集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　因公司控股股东金诚信集团有限公司在2025年5月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，公司已于2025年5月20日发布了《金诚信关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2025-044）。单独或者合计持有38.88%股份的股东金诚信集团有限公司，在2025年5月29日再次补充提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　为提高会议决策效率，公司控股股东金诚信集团有限公司提议将公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于变更公司注册资本、经营范围并修改＜公司章程＞＜股东会议事规则＞＜董事会议事规则＞的议案》《关于修改＜独立董事工作制度＞＜累积投票制度实施细则＞＜对外担保管理制度＞的议案》《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》提交公司2024年年度股东大会审议。

　　上述事项的具体内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金诚信第五届董事会第二十四次会议决议公告》《金诚信关于拟变更公司注册资本、经营范围并修改＜公司章程＞及相关制度的公告》。

　　三、 除了增加上述临时提案外，于2025年5月20日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年6月9日 14 点 00分

　　召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月9日

　　至2025年6月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至议案7已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，议案8已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，议案9至议案11已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。

　　2、 特别决议议案：议案8、议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2025年5月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会出席登记表

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金诚信矿业管理股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月9日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会出席登记表

　　注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。