广西广播电视信息网络股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600936     证券简称：广西广电   公告编号：2025-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知和材料于2025年5月24日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2025年5月29日在广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号公司2楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事长谢向阳先生召集和主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人；董事会秘书张超先生出席会议；监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，公司董事会审议通过了以下议案：

　　（一）关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和本次交易事项的分析，经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项条件。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（二）关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案

　　公司拟将其持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司（以下简称“广电科技公司”）100%股权（以下简称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）持有的广西交科集团有限公司（以下简称“交科集团”）51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易方案的主要内容如下：

　　1、交易对方

　　本次重组的交易对方为北投集团。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　2、置出资产

　　本次重组的置出资产为上市公司持有的广电科技公司100%股权。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　3、置入资产

　　本次重组的置入资产为北投集团持有的交科集团51%股权。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　4、置出资产的定价依据及交易价格

　　置出资产的交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）出具的、并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）核准或备案的《置出资产评估报告》列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　依据《置出资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次重组中置出资产的评估值为141,104.14万元。经本次重组交易双方协商一致，置出资产的交易价格暂定为141,104.14万元，具体情况如下：

　　鉴于前述《置出资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准/备案程序，交易双方一致同意，如果《置出资产评估报告》所列示置出资产的评估值在核准/备案过程中有所调整，则置出资产的交易价格应以经核准/备案后的评估值为准进行调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　5、置入资产的定价依据及交易价格

　　置入资产的交易价格以中铭评估出具的、并经广西国资委备案的《置入资产评估报告》列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　依据《置入资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，交科集团的股东全部权益价值为369,700.00万元，在评估基准日后，交科集团拟向股东分红派息93,025.22万元，本次分红后交科集团100%股权的交易价值为276,674.78万元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易双方协商一致同意，置入资产即交科集团51%股权的交易价格暂定为141,104.14万元，具体情况如下：

　　鉴于前述《置入资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准/备案程序，交易双方一致同意，如果《置入资产评估报告》所列示置入资产的评估值在核准/备案过程中有所调整，则置入资产的交易价格应以经核准/备案后的评估值为基础并扣除前述向股东分配的利润进行调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　6、过渡期损益的归属

　　置出资产过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含交割日当日）止的期间。置入资产过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至置入资产交割日（含交割日当日）止的期间。

　　置入资产在过渡期期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北投集团向上市公司承担补偿责任。

　　如置入资产发生亏损的，在置入资产交割日后30日内，由上市公司委托会计师事务所对置入资产于置入资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由北投集团在《专项审计报告》出具之日起30日内以现金方式向上市公司补足。

　　置出资产在过渡期期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北投集团承担。

　　如置出资产发生盈利的，在置出资产交割日后30日内，由上市公司委托会计师事务所对置出资产于置出资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》，根据审计结果认定置出资产产生收益的，则所产生的收益归属于上市公司，通过置出标的公司向上市公司分红的方式进行支付。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　7、业绩承诺补偿

　　公司与北投集团签署了业绩承诺补偿协议，北投集团同意对业绩承诺资产在本次交易完成资产过户当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成资产过户当年度）的净利润作出承诺，并就业绩承诺资产于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。如置入资产于2025年完成交割，则业绩承诺资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年。

　　如置入资产于2025年交割，则业绩承诺资产于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币22,751.40万元、20,721.27万元、14,992.18万元。如业绩承诺资产因纳税调整导致其在业绩承诺补偿期限内需要缴纳滞纳金的，该等滞纳金不计入当年净利润数。本次交易的业绩承诺以交科集团（单体）、北投数产及北投软件的净利润为基础，加总得出。如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

　　在业绩承诺补偿期间，每个会计年度当期业绩补偿金额按照如下方式确定：

　　当期补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易对价-累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0认定，即已经补偿的金额不冲回。

　　北投集团就业绩承诺资产对公司的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。

　　具体减值测试补偿等其他内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　8、违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依本协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的相关损失。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　9、决议有效期

　　本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）关于《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　就本次交易，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修改）》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（四）关于签署附生效条件的交易协议的议案

　　为明确公司与交易对方北投集团在本次交易中的权利义务，公司与北投集团签订了附生效条件的《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资集团有限公司之重大资产置换协议》《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。

　　协议具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（五）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（六）关于本次重大资产置换构成关联交易的议案

　　本次交易的交易对方北投集团为公司的控股股东，本次交易涉及公司与关联方之间的交易。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（七）关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）》的规定，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）》第四条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）》第四条规定的各项条件。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（八）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第十一条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第十一条规定的各项条件。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（九）关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　根据公司、拟置入资产及拟置出资产的相关财务数据，以及拟置入资产、拟置出资产的交易作价情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（十）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

　　本次重组前36个月内，公司的最终控制人均为自治区政府；本次重组不涉及发行股份，为资产置换，本次重组完成后，公司的最终实际控制人仍为自治区政府。本次重组不存在导致公司实际控制权变动的情况。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（十一）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2025修订）》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2025修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（十二）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

　　公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（十三）关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

　　为本次交易之目的，公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。公司董事会同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（十四）关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、公司现任董事、高级管理人员出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（十五）关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明的议案

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的要求，公司就公司股票价格波动情况进行了自查。剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到＜上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞相关标准的说明》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（十六）关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于本次交易完成后被动形成对外担保的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（十七）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案

　　根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，具体情况如下：

　　1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；出具本次交易涉及的承诺及其他文件；履行信息披露义务；办理拟置出资产和拟置入资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

　　2、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　3、按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易及相关文件进行调整、修改、补充、签署、报送、执行；

　　4、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议；

　　5、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　6、公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事周杰先生已回避表决。

　　（十八）关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案

　　根据《公司章程》的规定，同意公司召开2025年第二次临时股东大会，审议本次交易的相关事宜，股东大会具体召开时间另行通知。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

　　2025年5月29日

　　证券代码：600936    证券简称：广西广电    公告编号：2025-024

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2025年5月24日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2025年5月29日在广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号公司2楼会议室以现场表决方式召开。应出席会议的监事4人，实际出席会议的监事4人。

　　本次会议由监事会主席何洁文女士召集并主持，监事林海萍女士、韦珊珊女士、彭玉丹女士出席了本次会议并进行表决。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，公司监事会审议通过了以下议案：

　　（一）关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和本次交易事项的分析，经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（二）关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案

　　公司拟将其持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司（以下简称“广电科技公司”）100%股权（以下简称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）持有的广西交科集团有限公司（以下简称“交科集团”）51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易方案的主要内容如下：

　　1、交易对方

　　本次重组的交易对方为北投集团。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　2、置出资产

　　本次重组的置出资产为上市公司持有的广电科技公司100%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　3、置入资产

　　本次重组的置入资产为北投集团持有的交科集团51%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　4、置出资产的定价依据及交易价格

　　置出资产的交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）出具的、并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）核准或备案的《置出资产评估报告》列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　依据《置出资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次重组中置出资产的评估值为141,104.14万元。经本次重组交易双方协商一致，置出资产的交易价格暂定为141,104.14万元，具体情况如下：

　　鉴于前述《置出资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准/备案程序，交易双方一致同意，如果《置出资产评估报告》所列示置出资产的评估值在核准/备案过程中有所调整，则置出资产的交易价格应以经核准/备案后的评估值为准进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　5、置入资产的定价依据及交易价格

　　置入资产的交易价格以中铭评估出具的、并经广西国资委备案的《置入资产评估报告》列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　依据《置入资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，交科集团的股东全部权益价值为369,700.00万元，在评估基准日后，交科集团拟向股东分红派息93,025.22万元，本次分红后交科集团100%股权的交易价值为276,674.78万元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易双方协商一致同意，置入资产即交科集团51%股权的交易价格暂定为141,104.14万元，具体情况如下：

　　鉴于前述《置入资产评估报告》所载的评估结果尚需完成国有资产评估核准/备案程序，交易双方一致同意，如果《置入资产评估报告》所列示置入资产的评估值在核准/备案过程中有所调整，则置入资产的交易价格应以经核准/备案后的评估值为基础并扣除前述向股东分配的利润进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　6、过渡期损益的归属

　　置出资产过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含交割日当日）止的期间。置入资产过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至置入资产交割日（含交割日当日）止的期间。

　　置入资产在过渡期期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北投集团向上市公司承担补偿责任。

　　如置入资产发生亏损的，在置入资产交割日后30日内，由上市公司委托会计师事务所对置入资产于置入资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由北投集团在《专项审计报告》出具之日起30日内以现金方式向上市公司补足。

　　置出资产在过渡期期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北投集团承担。

　　如置出资产发生盈利的，在置出资产交割日后30日内，由上市公司委托会计师事务所对置出资产于置出资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》，根据审计结果认定置出资产产生收益的，则所产生的收益归属于上市公司，通过置出标的公司向上市公司分红的方式进行支付。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　7、业绩承诺补偿

　　公司与北投集团签署了业绩承诺补偿协议，北投集团同意对业绩承诺资产在本次交易完成资产过户当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成资产过户当年度）的净利润作出承诺，并就业绩承诺资产于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。如置入资产于2025年完成交割，则业绩承诺资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年。

　　如置入资产于2025年交割，则业绩承诺资产于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币22,751.40万元、20,721.27万元、14,992.18万元。如业绩承诺资产因纳税调整导致其在业绩承诺补偿期限内需要缴纳滞纳金的，该等滞纳金不计入当年净利润数。本次交易的业绩承诺以交科集团（单体）、北投数产及北投软件的净利润为基础，加总得出。如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

　　在业绩承诺补偿期间，每个会计年度当期业绩补偿金额按照如下方式确定：

　　当期补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易对价-累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按0认定，即已经补偿的金额不冲回。

　　北投集团就业绩承诺资产对公司的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。

　　具体减值测试补偿等其他内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　8、违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依本协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的相关损失。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　9、决议有效期

　　本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）关于《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　就本次交易，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修改）》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（四）关于签署附生效条件的交易协议的议案

　　为明确公司与交易对方北投集团在本次交易中的权利义务，公司与北投集团签订了附生效条件的《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资集团有限公司之重大资产置换协议》《广西广播电视信息网络股份有限公司与广西北部湾投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。

　　协议具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（五）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（六）关于本次重大资产置换构成关联交易的议案

　　本次交易的交易对方北投集团为公司的控股股东，本次交易涉及公司与关联方之间的交易。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（七）关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）》的规定，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）》第四条的规定进行了审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）》第四条规定的各项条件。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（八）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第十一条的规定进行了审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第十一条规定的各项条件。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（九）关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　根据公司、拟置入资产及拟置出资产的相关财务数据，以及拟置入资产、拟置出资产的交易作价情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（十）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

　　本次重组前36个月内，公司的最终控制人均为自治区政府；本次重组不涉及发行股份，为资产置换，本次重组完成后，公司的最终实际控制人仍为自治区政府。本次重组不存在导致公司实际控制权变动的情况。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（十一）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　经核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2025修订）》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2025修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（十二）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

　　公司监事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（十三）关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

　　为本次交易之目的，公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。公司董事会已同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（十四）关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、公司现任董事、高级管理人员出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（十五）关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明的议案

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的要求，公司就公司股票价格波动情况进行了自查。剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到＜上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞相关标准的说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　（十六）关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于本次交易完成后被动形成对外担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联监事林海萍女士已回避表决。

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司监事会

　　2025年5月29日

　　证券代码：600936     证券简称：广西广电   公告编号：2025-025

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司100%股权（以下简称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团有限公司51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”）。

　　2025年5月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于＜广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。

　　本次交易涉及的置出资产和置入资产的评估报告尚需履行国资主管部门核准或备案程序；本次交易相关事项尚需取得国资主管部门、广西广电股东大会的批准。本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

　　2025年5月29日

　　证券代码：600936     证券简称：广西广电   公告编号：2025-026

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况

　　及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司100%股权（以下简称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团有限公司51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（容诚审字（2025）第610Z0002号）（以下简称《备考审阅报告》），本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

　　本次交易前，上市公司2024年度基本每股收益为-0.53元/股。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2024年度备考基本每股收益为0.12元/股。本次交易完成后，上市公司的经营情况将得到改善。

　　二、本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施：

　　（一）集中资源聚焦核心优势业务

　　本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（三）完善利润分配政策

　　上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（四）完善公司治理结构

　　上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

　　三、关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、公司现任董事、高级管理人员出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

　　（一）公司控股股东北投集团作出的承诺

　　“一、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司全体现任董事及高级管理人员作出的承诺

　　“一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　三、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

　　2025年5月29日

　　证券代码：600936     证券简称：广西广电   公告编号：2025-027

　　广西广播电视信息网络股份有限公司

　　关于本次交易完成后被动形成对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广西广电”或“公司”）拟将其持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司（以下简称“广电科技”）100%股权（以下简称“置出资产”）与广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）持有的广西交科集团有限公司51%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”）。

　　● 被担保人：广电科技，本次交易前为广西广电全资子公司，本次交易完成后为北投集团全资子公司。

　　● 担保金额：截至本公告披露日，公司对广电科技提供担保项下的金融机构借款余额为239,038.88万元。

　　● 本次担保是否有反担保：截至本公告披露日，控股股东北投集团作出反担保承诺：承诺自本次交易完成广电科技交割，广电科技不再作为公司并表子公司之日起，北投集团为公司对广电科技提供的前述保证担保事项提供反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、担保情况概述

　　本次交易前，广电科技作为公司控股子公司期间，经公司于2024年11月12日召开的2024年第四次临时股东大会审议批准，为满足公司向广电科技划转债务及广电科技融资、经营等需要，公司为广电科技提供总额度不超过70亿元的担保（具体以广西广电对广电科技公司实际提供的担保金额为准），担保方式为连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为广电科技提供的该笔担保仍存在。

　　本次交易完成后，广电科技成为北投集团全资子公司，不再纳入公司并表范围，届时公司为广电科技提供的担保被动变为公司为控股股东全资子公司提供的担保，构成关联担保。

　　为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由控股股东北投集团根据上市公司监管要求，作出反担保承诺函，自本次交易完成广电科技交割、广电科技不再作为广西广电并表子公司之日起，北投集团为广西广电对广电科技提供的前述保证担保事项提供反担保。

　　公司于2025年5月29日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案》，董事会同意因本次交易完成后被动形成对外担保的事项，本次被动对外担保事项属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次被动形成对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保企业基本情况

　　（一）公司名称：广西广电网络科技发展有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91450100MAE02JWX9C

　　（三）法定代表人：谢向阳

　　（四）注册资本：10,000万元人民币

　　（五）成立日期：2024年9月27日

　　（六）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（七）注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道691号广西新媒体中心A座1楼

　　（八）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；网络技术服务；广播影视设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；家用电器销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；非居住房地产租赁；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目传送；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；出版物零售；出版物批发；基础电信业务；互联网信息服务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（九）股东情况：

　　本次交易前：广西广电持有广电科技100%股权；

　　本次交易完成后：北投集团持有广电科技100%股权。

　　（十）信用状况：经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，广电科技未被列为“失信被执行人”。

　　三、担保事项主要内容

　　本次担保主要情况如下：

　　截至本公告披露日，公司为广电科技提供的上述担保仍存在。

　　四、董事会意见

　　公司于2025年5月29日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案》，董事会认为：鉴于本次交易完成后，公司对广电科技的担保继续有效，将转变为关联担保，北投集团根据上市公司监管要求，作出反担保承诺函，承诺自本次交易完成广电科技交割，广电科技不再作为公司并表子公司之日起，北投集团为公司对广电科技提供的前述保证担保事项提供反担保。本次对外担保的风险处于可控制范围内。

　　董事会同意本次交易完成后被动形成对外担保的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广西广播电视信息网络股份有限公司董事会

　　2025年5月29日