珠海高凌信息科技股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金 事项暨关联交易的公告

　　证券代码：688175        证券简称：高凌信息        公告编号：2025-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月2日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易，授权公司管理层办理终止本次交易相关事宜，现就有关情况公告如下：

　　一、 本次交易的基本情况

　　公司于2024年12月启动筹划实施重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金的方式向谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）等17名交易对方购买上海欣诺通信技术股份有限公司（以下简称“欣诺通信”）100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，不构成重组上市。

　　二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求积极推进本次交易的各项工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构对欣诺通信开展尽职调查、审计及资产评估等工作，依照相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告中对本次重大资产重组的相关风险及不确定性进行了充分提示。本次重大资产重组的主要历程如下：

　　经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：高凌信息，证券代码：688175）自2024年12月6日开市起停牌，具体内容详见公司分别于2024年12月6日、2024年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-071）、《关于筹划重大资产重组停牌进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-072）。

　　2024年12月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年12月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：高凌信息，证券代码：688175）自2024年12月18日开市起复牌。具体内容详见公司于2024年12月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2024-078）。

　　2025年1月18日、2025年2月18日、2025年3月18日、2025年4月18日、2025年5月17日，公司根据相关规定在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组进展公告》（公告编号：2025-008、2025-012、2025-016、2025-025、2025-032）

　　2025年6月2日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》，同意公司终止本次交易并授权公司管理层办理终止本次交易相关事宜，授权期限自本次董事会决议通过之日起，至终止本次交易相关事项办理完成之日止。

　　截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向投资者提示了本次发行股份购买资产事项的不确定性风险。

　　三、 终止本次交易事项原因

　　公司自启动筹划本次交易事项以来，严格按照相关法律、法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作。主要基于交易相关方未能就最终交易方案达成一致意见的原因，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与交易相关方协商，拟终止本次交易。

　　四、 终止本次交易的决策程序

　　2025年6月2日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》，同意公司终止本次交易并授权公司管理层办理本次终止相关事宜，授权期限自本次董事会决议通过之日起，至终止本次交易相关事项办理完成之日止。

　　上述事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议及第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律、法规和规范性文件要求，终止本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　五、 内幕信息知情人自预案首次披露至终止期间买卖公司股票的情况

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的要求，公司针对本次交易进行内幕知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人买卖公司股票情况。

　　六、 终止本次交易对公司的影响

　　公司经系统审慎研究后，决定终止本次交易。当前公司各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动和战略发展造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、 公司承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次交易事项披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　八、 风险提示及其他

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，公司拟于2025年6月4日召开关于终止本次交易事项的投资者说明会，将在信息披露规则范围内就投资者关心的问题进行互动交流，具体内容详见公司于同日披露的《关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（公告编号：2025-038）。

　　本次交易的有关信息均以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月3日

　　证券代码：688175        证券简称：高凌信息        公告编号：2025-035

　　珠海高凌信息科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2025年6月2日以通讯表决的方式召开，会议通知及相关材料已于2025年5月30日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长冯志峰先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》

　　在推进本次交易期间，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求积极推进本次交易的各项工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构对欣诺通信开展尽职调查、审计及资产评估等工作，依照相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在交易预案等公告文件中充分提示了本次交易面临的风险及不确定性。公司终止本次交易主要系基于交易相关方未能就最终交易方案达成一致意见的原因。本次交易的终止不会对公司持续经营造成重大不利影响。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次交易事项披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　董事会授权公司管理层办理终止本次交易相关事宜，授权期限自本次董事会决议通过之日起，至终止本次交易相关事项办理完成之日止。

　　由于本次交易尚属于预案阶段，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，本次终止事项无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议和第三届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。

　　特此公告。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月3日

　　证券代码：688175        证券简称：高凌信息        公告编号：2025-036

　　珠海高凌信息科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2025年6月2日以通讯表决的方式召开，会议通知及相关材料已于2025年5月30日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。经全体监事同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易事项系基于实际情况作出的审慎决定，符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司持续经营造成重大不利影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。

　　特此公告。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司监事会

　　2025年6月3日

　　证券代码：688175        证券简称：高凌信息        公告编号：2025-038

　　珠海高凌信息科技股份有限公司

　　关于召开终止重大资产重组事项投资者

　　说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2025年6月4日（星期三）15:00-16:00

　　● 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　● 会议召开方式：网络互动方式

　　● 会议问题征集：投资者可于2025年6月4日前访问网址https://eseb.cn/1oKCTlRtTri或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次投资者说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、 说明会类型

　　珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年6月2日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》，同意公司终止本次交易并授权公司管理层办理终止本次交易相关事宜，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的公告》（公告编号：2025-037）。

　　为方便广大投资者全面深入了解终止本次交易的相关事宜，公司定于2025年6月4日（星期三）15:00-16:00举办关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　二、 说明会召开的时间、地点和方式

　　会议召开时间：2025年6月4日（星期三）15:00-16:00

　　会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　会议召开方式：网络互动方式

　　三、 参加人员

　　董事长兼总经理冯志峰先生，董事会秘书兼财务总监姜晓会女士，独立财务顾问主办人（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　投资者可于2025年6月4日（星期三）15:00-16:00通过网址https://eseb.cn/1oKCTlRtTri或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2025年6月4日前进行会前提问，公司将通过本次投资者说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、 联系人及咨询办法

　　联系人：公司证法事务部

　　电话：0756-8683888

　　邮箱：ir@comleader.com.cn

　　六、 其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　珠海高凌信息科技股份有限公司董事会

　　2025年6月3日