福建傲农生物科技集团股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告（下转D15版）

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2025-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2025年5月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2025年5月27日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长苏明城先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司全体监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

　　本议案具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-068），具体修订情况详见公司同日披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2025年5月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　因相关法律法规修订，同意公司结合自身实际情况，与《公司章程》同步修订《股东会议事规则》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东会议事规则》（2025年5月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　因相关法律法规修订，同意公司结合自身实际情况，与《公司章程》同步修订《董事会议事规则》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》（2025年5月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　因相关法律法规修订，同意公司结合自身实际情况，与《公司章程》同步修订《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（2025年5月修订）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2025年5月修订）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（2025年5月修订）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年5月修订）。

　　（五）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉和〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　因相关法律法规修订，同意公司结合自身实际情况，与《公司章程》同步修订《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》（2025年5月修订）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则》（2025年5月修订）。

　　（六）审议通过《关于制定〈总经理工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意制定《总经理工作细则》，以明确公司总经理的职责、总经理办公会议事规则等内容。

　　（七）审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　因相关法律法规修订，同意公司结合自身实际情况，修订《对外担保决策制度》，以进一步规范公司的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外担保决策制度》（2025年5月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订〈对外投资决策制度〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　因相关法律法规修订，同意公司结合自身实际情况，修订《对外投资决策制度》，以进一步规范公司的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外投资决策制度》（2025年5月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　因相关法律法规修订，同意公司结合自身实际情况，修订《关联交易管理办法》，以进一步规范公司的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》（2025年5月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　因相关法律法规修订，同意公司结合自身实际情况，修订《控股子公司管理制度》，以进一步规范公司对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序运作，切实保护投资者利益。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司控股子公司管理制度》（2025年5月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来制度〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　因相关法律法规修订，同意公司结合自身实际情况，修订《规范与关联方资金往来制度》，以进一步规范公司与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司规范与关联方资金往来制度》（2025年5月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2025年5月31日

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2025-068

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》，该事项尚需提请公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款亦作出相应修订。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　《公司章程》本次主要修订要点如下：

　　（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

　　（二）统一修改《公司章程》中的相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。

　　（三）根据《公司法》和《上市公司章程指引》的最新修订，相应修订《公司章程》。

　　前述第一类及第二类不作赘述，第三类及其他主要修订情况对比如下：

　　（下转D15版）