重庆川仪自动化股份有限公司 详式权益变动报告书（下转D34版）

　　上市公司名称：重庆川仪自动化股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：川仪股份

　　股票代码：603100

　　信息披露义务人：国机仪器仪表（重庆）有限公司

　　住所及通讯地址：重庆市两江新区星光大道62号C区2楼16-1号

　　权益变动性质：增加（变更控股股东、实际控制人）

　　签署日期： 2025 年 5 月 29 日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆川仪自动化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆川仪自动化股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团的基本信息如下：

　　二、信息披露义务人相关产权及控制关系

　　（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制结构图

　　1、股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：

　　2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署日，国机集团持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。

　　（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的核心企业。信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团控制的核心企业如下：

　　三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务

　　信息披露义务人成立于 2025年1月26日，为仪器仪表相关业务的持股平台。

　　（二）信息披露义务人最近三年的财务状况

　　信息披露义务人成立于2025年1月26日，最近三年无财务数据。其控股股东及实际控制人国机集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　注：1、最近三年财务数据已经审计；

　　2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）/2]×100%；

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

　　四、信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的法定代表人、董事、高级管理人员（信息披露义务人未设监事）情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团的董事、高级管理人员（国机集团未设监事）情况如下：

　　注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。信息披露义务人的控股股东及实际控制人国机集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下所示：

　　（二）信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。信息披露义务人的控股股东及实际控制人国机集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下所示：

　　第二节 本次权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　为优化国有资本布局，充分发挥和融合双方优势，共同推动仪器仪表产业和上市公司高质量发展，信息披露义务人拟通过协议转让方式现金购买四联集团所持有的部分川仪股份股票，并通过表决权委托的方式获得渝富控股持有的川仪股份相关表决权，以达到控制权收购目的。

　　信息披露义务人及其控股股东国机集团与四联集团签署协议，拟通过协议转让方式以24.206元/股购买四联集团所持川仪股份98,841,678股股票，占川仪股份总股本的19.26%；信息披露义务人及其控股股东国机集团与渝富控股签署协议，拟通过表决权委托的方式获得渝富控股持有川仪股份的54,668,322股股票对应的表决权，占川仪股份表决权总数的10.65%。交易完成后，信息披露义务人将成为川仪股份的控股股东，国机集团将成为川仪股份的实际控制人。

　　本次交易的目的为提高服务国家战略能力，加快提升高端制造水平，充分发挥双方在仪器仪表行业科技创新、产业控制、安全支撑的作用。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　在未来十二个月内，信息披露义务人暂无处置其已拥有权益的计划。

　　信息披露义务人拟于未来12个月内进一步受让四联集团及/或其一致行动人所持川仪股份不低于10%的股份，以达到巩固控制权的目的。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

　　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

　　（一）已经履行的主要审批程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

　　1、2025年5月8日，国机集团召开董事会，审议通过本次收购方案；

　　2、2025年5月21日，渝富控股召开董事会，审议并同意将其持有的川仪股份54,668,322股股份所对应的表决权委托给信息披露义务人；

　　3、2025年5月27日，四联集团召开董事会，审议并同意采取非公开协议方式将持有的川仪股份98,841,678股股份转让给信息披露义务人。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括：

　　1、有权国资主管机构审核同意；

　　2、国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；

　　3、相关法律法规要求的其他必要批准或核准。

　　第三节 权益变动方式

　　一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。根据上市公司 2025年1月16日公告披露的《简式权益变动报告书》，国机集团与四联集团于2025年1月13日签署《股份转让框架协议》，国机集团或其新设的下属全资企业（即信息披露义务人）拟支付现金受让四联集团持有的上市公司98,841,678股股份，对应持股比例为19.26%。

　　2025 年5月27日，信息披露义务人及其控股股东国机集团与四联集团签署《股份转让框架协议的补充协议》，进一步明确价款支付安排、股份交割安排等事项。

　　2025 年5月27日，信息披露义务人及其控股股东国机集团与渝富控股签署《表决权委托协议》。信息披露义务人拟通过表决权委托的方式获得渝富控股持有川仪股份的54,668,322股股票对应的表决权，占川仪股份表决权总数的10.65%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司153,510,000股股票对应的表决权，占川仪股份表决权总数的29.91%，将成为川仪股份的控股股东；国机集团间接控制川仪股份29.91%股权，将成为川仪股份的实际控制人。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在上市公司中控制的权益如下图所示：

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为表决权委托及协议转让。2025 年5月27日，国机仪器仪表公司及其控股股东国机集团与渝富控股签署《表决权委托协议》。根据该协议约定，委托方渝富控股同意将其持有的川仪股份54,668,322股股份所对应的表决权按照《表决权委托协议》约定的条件和条款委托予信息披露义务人行使。2025 年5月27日，信息披露义务人及其控股股东国机集团与四联集团签署《股份转让框架协议的补充协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式购买四联集团所持川仪股份98,841,678股股票。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司153,510,000股股票对应的表决权，占川仪股份表决权总数的29.91%，将成为川仪股份的控股股东。

　　三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

　　信息披露义务人（以下称“受托方”）及其控股股东国机集团与渝富控股（以下称“委托方”）签署《表决权委托协议》的主要内容如下：

　　（一）表决权委托

　　1、委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的川仪股份54,668,322股股份的唯一、排他的代理人，全权代表委托方，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和川仪股份届时有效的公司章程行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权及其他与表决相关的其他权益（以下统称“表决权”），具体包括但不限于：

　　（1）请求、召集、召开和出席上市公司股东大会会议或委托代理人参加会议；

　　（2）在川仪股份相关会议中代为行使表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

　　（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　2、委托方同意，自协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，所增加的股份数量对应的表决权也继续适用协议之约定，委托受托方行使。

　　3、委托方同意，受托方在依据协议行使委托股份所对应权利时，自主决策，而无需再另行征得委托方同意。

　　4、受托方及委托方进一步确认，受托方依据协议行使委托股份所对应权利时，委托方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、上海证券交易所等监管机构需要，委托方应根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。

　　5、受托方及委托方确认，受托方应在协议规定的授权范围内依法行使委托权利；对受托方在协议约定的授权范围内依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利且导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。

　　6、受托方及委托方确认，委托方仅授权受托方按协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的其他所有权益、分红权权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。

　　7、委托方不得对委托股份设置与协议履行相冲突的其他权利或限制。

　　8、委托期限内委托方不得自行就委托股份行使表决权，亦不得委托其他第三方行使该等权利。委托方不得以承担违约责任的方式排除受托方行使该等权利，或对受托方行使该等权利设置任何障碍。

　　（二）委托期限

　　1、协议项下的委托表决权的委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至以下孰早时间点终止：

　　（1）委托方与受托方就终止表决权委托达成书面协议；

　　（2）经受托方同意，委托方不再持有委托股份之日；

　　（3）协议生效之日起满3年；

　　（4）协议发生终止、解除情形。

　　2、协议签署之日至委托期限届满之日，除经受托方同意，委托方不得转让、处分委托股份或在委托股份上设置质押等任何第三方权益。

　　3、除协议另有约定，如因任何原因导致该等委托股份发生权益变更，该等委托表决权安排均应随转让股份一并转移。

　　4、协议经各方协商一致后方可解除。除此之外，任何一方均不得单方面解除协议，协议另有约定的除外。

　　（三）权利的行使、协助与限制

　　1、委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件。

　　2、基于协议宗旨，未经委托方书面同意，受托方不得将委托事项转委托其他方行使，但受托方为行使表决权委托代理人执行的除外。

　　3、如果在表决权委托期间内的任何时候，协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（受托方违约除外）无法实现，委托方及受托方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整协议条款，以确保可继续实现协议之目的。

　　4、受托方在行使协议约定的表决权时，不得损害委托方的股东合法权益。

　　5、委托方承诺其依法拥有委托股份，且截至协议生效之日，该等委托股份不存在质押或任何第三方权益。

　　（四）公司治理安排

　　1、董事会

　　（1）上市公司董事会共11人，其中7名为非独立董事，4名为独立董事。委托协议有效期间，由受托方向上市公司推荐和提名5名非独立董事候选人（如设置职工董事安排，该等非独立董事候选人调整为4名）及3名独立董事候选人；委托方集团（具体指委托方及其主要一致行动人，该等主要一致行动人具体指在川仪股份持股1%以上的委托方一致行动人，以下同）将合计向川仪股份推荐和提名2名非独立董事候选人，1名独立董事候选人；提名董事候选人应满足法律法规及上市公司监管规则所要求的任职资格。双方将通过行使股东权利促使川仪股份在协议生效之日起30日内召开股东会，重新选举董事。

　　（2）尽管有上述第（1）款约定，若委托方集团后续在川仪股份持股比例降低（不含委托股份，以下同），则其提名董事候选人相应调整。若委托方集团后续在上市公司持股比例低于（不含本数）15%但高于10%（含本数），则其提名董事候选人调整为2名非独立董事候选人；若委托方集团后续在上市公司持股比例低于10%（不含本数）但高于5%（含本数），则其提名董事候选人调整为1名非独立董事候选人；若委托方集团后续在上市公司持股比例低于5%（不含本数），则其不再向上市公司提名董事候选人。且各方同意，在此情况下，受托方有权调增第（1）款受托方提名董事候选人数额，双方将通过行使股东权利同意及支持该董事候选人的当选外。

　　（3）委托方与受托方双方提名董事经上市公司股东会会议选举产生。在相关提名董事候选人选举时，双方将通过行使股东权利以及受托方行使表决权委托安排以同意及支持上述第（1）（2）项提名董事候选人的当选。

　　2、监事会

　　上市公司监事会共3人。委托协议有效期间，由受托方向上市公司推荐和提名2名监事会候选人，监事会候选人应满足法律法规及上市公司监管规则所要求的任职资格；相关监事经川仪股份股东会会议选举产生。在相关提名监事会候选人选举时，双方将通过行使股东权利及受托方实施表决权委托安排以同意及支持受让方提名监事候选人的当选。

　　如川仪股份后续依据监管规则修改公司章程取消监事会设置，则本条款无需执行。

　　3、经营管理层

　　委托协议有效期间，川仪股份的经营管理层选聘按照上市公司于2025年4月4日披露的公司章程的相关规定执行。

　　（五）保证金条款

　　鉴于委托方无偿将委托股份的表决权委托给受托方行使，为保障委托方的合法权益，受托方承诺按照协议约定行使相关委托权，不实施越权代理行为，并由受托方将110,000万元保证金支付至委托方和受托方的共管账户，为其履行协议提供担保。如受托方违反协议对委托方造成损失的，委托方有权从保证金中予以扣除，除前述用途外，该等款项不得进行任何使用。具体安排如下：

　　1、在协议签署之日起5个工作日内，委托方和受托方共同在银行设立共管账户，该等共管账户为以委托方名义开具，由委托方和受托方共同监管的银行账户（以下称“共管账户”）。

　　2、共管账户预留印鉴由委托方和受托方共同构成，共管账户对外付款需委托方和受托方共同同意方可进行。

　　3、在协议生效之日起10个工作日内，受托方一次性向共管账户支付保证金的100%即人民币110,000万元（大写：拾壹亿元）。

　　4、在本次委托期限终止之日，委托方配合受托方并按照受托方指示将共管账户中全部的款项汇入受托方书面指定的银行账户。同时，受托方配合解除对于共管账户的共管措施。

　　（六）协议的生效条件

　　1、本次收购事宜需经国资监管部门批准同意；

　　2、 就本次收购事宜涉及的经营者集中需通过国家市场监督管理总局的审查；

　　3、受托方受让四联集团的98,841,678股股份已完成交割。

　　信息披露义务人及其控股股东国机集团与四联集团签署《股份转让框架协议的补充协议》的主要内容如下：

　　四联集团（以下称“甲方”、“转让方”）拟将其所持上市公司98,841,678股股份转让给国机仪器仪表公司（以下称“四联集团股份转让”），甲方与国机集团（以下称“丙方”）已于2025年1月13日签署《股份转让框架协议》（以下称“《股份转让框架协议》”），国机仪器仪表公司（以下称“乙方”、“受让方”）系丙方根据《股份转让框架协议》指定的四联集团股份转让的受让方。

　　（一）标的股份

　　根据补充协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的上市公司98,841,678股股份（约占补充协议签署日上市公司总股本的19.26%，以下称“标的股份”），受让方将受让标的股份。

　　（二）价款支付安排

　　各方约定，本次价款支付采用共管银行账户方式：

　　1、在补充协议签署之日起5个工作日内，各方共同在银行设立共管账户，该等共管账户为以甲方名义开具，由甲方和乙方共同监管的银行账户（以下称“共管账户”）。

　　2、共管账户预留印鉴由甲乙双方共同构成，共管账户对外付款需甲乙双方共同同意方可进行。

　　3、在补充协议生效之日起5个工作日内，乙方一次性向共管账户支付股份转让总价款的100%即人民币2,392,584,200元（大写：贰拾叁亿玖仟贰佰伍拾捌万肆仟贰佰元）。

　　4、在标的股份过户登记完成之日起5个工作日内，乙方配合甲方将全部转让价款及转让价款对应的交割日起的银行利息汇入甲方书面指定的银行账户；甲方配合乙方将转让价款对应的交割日之前银行利息汇入乙方书面指定的银行账户。同时，乙方配合甲方解除对于共管账户的共管措施。

　　（三）标的股份的交割安排

　　1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方即享有标的股份对应的全部股东权利并承担各项股东义务，甲方不再享有标的股份对应的任何股东权利和承担任何股东义务。

　　2、交割先决条件

　　四联集团股份转让在下列先决条件全部成就后，方可进行交割：

　　（1）转让方及受让方内部决策机构审批同意股份转让/受让。

　　（2）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

　　（3）不存在任何限制、禁止或取消四联集团股份转让的法律法规；也不存在任何限制、禁止或取消四联集团股份转让的（法院、仲裁机构或有关政府部门的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；除在补充协议签署前已向乙方、丙方披露或非因甲方原因导致未披露的事项外，亦不存在任何已对四联集团股份转让的实施产生重大障碍的悬而未决的和潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。

　　（4）甲方已签署并向乙方交付经乙方认可的四联集团股份转让文件。

　　（5）补充协议签署时，已经向乙方真实充分地披露川仪股份的资产、负债、权益、对外担保、纠纷诉讼以及与补充协议有关的信息等，但非因甲方原因导致信息披露不实的除外。

　　（6）补充协议签署后至交割前，甲方未发生严重违反四联集团股份转让文件或者不符合四联集团股份转让文件相关承诺、陈述和保证的情形。甲方在四联集团股份转让文件中的相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。

　　（7）与渝富控股交易的《表决权委托协议》已签署。

　　乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项，但对先决条件的豁免并不意味着先决条件已得到满足。除非乙方豁免，甲方有义务在交割日之前维持上述全部条件。

　　（四）标的股份过户安排

　　在全部先决条件成就或被乙方豁免且乙方向共管账户支付完毕全部股份转让价款后的5个工作日内，甲方与乙方一同向上交所提交本次转让涉及的标的股份合规性审查文件；双方同意于取得上交所合规性确认意见后5个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

　　（五）过渡期安排

　　自补充协议签署之日起至标的股份变更登记至乙方名下的期间为过渡期。

　　1、过渡期内，甲方应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，甲方作为上市公司股东不得从事导致上市公司价值减损的行为。甲方集团同时应当督促上市公司的董事、监事和高级管理人员履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，以促使上市公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持上市公司现有业务、资产、核心人员的基本稳定；维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系；制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

　　2、过渡期内，除为实施四联集团股份转让以及补充协议另有约定或经乙方或乙方委派人士同意，甲方不得与任何第三方签署转让标的股权的备忘录、意向书、协议且不得将标的股份过户给任何第三方，或在标的股份上向任何第三方设定权利负担或签署设定权利负担的协议。

　　3、过渡期内，甲方应通过行使其股东权利或通过其提名的董事行使权利，促使川仪股份或任何其控制的子公司不得从事以下行为（已向乙丙方披露或甲方根据国资监管及对川仪股份授放权规定不应由甲方审批的事项除外）：

　　（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股权、股份，或通过任何上市、重组方案；但因川仪股份回购激励对象所持股份并注销引起的注册资本和股份变动，以及在补充协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙方披露的除外；

　　（2）川仪股份向任何其控制的子公司外的其他第三方提供借款或为其提供担保；

　　（3）就任何人提出的或针对任何人提出的对川仪股份及其控制的子公司的业务、资产或其他相关事项的诉讼或仲裁达成妥协或和解（但过渡期新增单一事项累计金额低于1,000万元未超过审计报告就相关诉讼、仲裁预提金额的除外），但在补充协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙方披露的除外；

　　（4）以任何方式变更川仪股份及其控制的子公司的注册资本、经营范围、公司组织形式或公司名称，但基于日常经营性业务需求增加注册资本、经营范围或补充协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙方披露的除外；

　　（5）转让、出售、租赁、赠予、抵押或托管川仪股份及其控制的子公司单笔或累计金额超过5,000万元的资产，但基于日常经营性业务需求涉及的事项除外；

　　（6）川仪股份宣布、支付和进行任何股息派发或利润分配事项，但川仪股份根据已制定的分红回报规划或公司章程进行利润分配的除外；

　　（7）启动川仪股份或任何其控制的子公司的清算、解散、破产、合并、分立、托管或其他类似程序（补充协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙方披露的除外）；

　　（8）修订川仪股份公司章程或类似组织性文件，但基于日常经营性业务需求及监管要求，因增加注册资本、变更经营范围、公司住所而修改公司章程或类似组织性文件的除外；

　　（9）对适用于川仪股份的任何会计方法或会计规则或政策作出任何变更，会计准则要求或允许或适用法律要求的除外；

　　（10）直接或间接增加川仪股份的董事、监事、高级管理人员的薪酬和福利或调整川仪股份整体薪酬福利政策，根据已向乙方披露的薪酬绩效政策相关规定予以结算薪酬除外；

　　（11）对外并购、重大投资行为（单项金额不超过人民币5000万元或补充协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙方披露的除外）；

　　（12）除日常经营性关联交易事项外，川仪股份或其控制的子公司与任何甲方、甲方控制企业发生新增交易或修改现有的交易协议；

　　（13）对川仪股份的主营业务的性质或机构设置作出任何实质性改变，停止或终止主营业务的全部或重大部分，变更主营业务性质或进入新的业务领域；

　　（14）设立子公司或与任何川仪股份控制的子公司外的其他第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作，但在补充协议签署之日前已达成合作、合资等协议，且按照该等文件约定履行的除外。

　　（六）公司治理安排

　　1、董事会

　　（1）上市公司董事会共11人，其中7名为非独立董事，4名为独立董事。乙方作为上市公司的控股股东（包括通过表决权方式取得控股股东地位，以下同）期间，将向上市公司推荐和提名5名非独立董事候选人（如设置职工董事安排，该等非独立董事候选人调整为4名）及3名独立董事候选人；甲方及其主要一致行动人（该等主要一致行动人具体指在上市公司持股1%以上的甲方一致行动人，为避免歧义，一致行动人包含重庆渝富控股集团有限公司在内）作为上市公司股东将合计向上市公司推荐和提名2名非独立董事候选人，1名独立董事候选人；提名董事候选人应满足法律法规及上市公司监管规则所要求的任职资格。双方将通过行使股东权利促使上市公司在标的股份过户登记完成后30日内召开股东大会，重新选举董事。

　　（2）尽管有上述第（1）款约定，若甲方及其主要一致行动人后续在上市公司持股比例降低，则其提名董事候选人相应调整。若甲方及其主要一致行动人后续在上市公司持股比例低于（不含本数）15%但高于10%（含本数），则其提名董事候选人调整为2名非独立董事候选人；若甲方及其主要一致行动人后续在上市公司持股比例低于10%（不含本数）但高于5%（含本数），则其提名董事候选人调整为1名非独立董事候选人；若甲方及其主要一致行动人后续在上市公司持股比例低于5%（不含本数），则其不再向上市公司提名董事候选人。且各方同意，在发生本款约定的情形下，乙方有权调增第（1）款乙方提名董事候选人数额。

　　（3）甲乙双方提名董事经上市公司股东会会议选举产生。在相关提名董事候选人选举时，双方将通过行使股东权利同意及支持上述第（1）（2）项提名董事候选人的当选。

　　2、监事会

　　上市公司监事会共3人。乙方作为上市公司的控股股东期间，将向上市公司推荐和提名2名监事候选人，监事候选人应满足法律法规及上市公司监管规则所要求的任职资格；相关监事经上市公司股东会会议选举产生。在相关提名监事候选人选举时，甲方及其主要一致行动人将通过行使股东权利同意及支持乙方提名监事候选人的当选。

　　如上市公司后续依据监管规则修改公司章程取消监事会设置，则本条款无需执行。

　　3、经营管理层

　　过渡期内，上市公司的经营管理层选聘按照上市公司于2025年4月4日披露的公司章程的相关规定执行。

　　（七）协议的生效条件

　　1、本次收购事宜需经国资监管部门批准同意；

　　2、就收购事宜涉及的经营者集中需通过国家市场监督管理总局的审查。

　　四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

　　第四节 资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

　　根据《股份转让框架协议的补充协议》约定，在其生效之日起5个工作日内，信息披露义务人一次性向四联集团与信息披露义务人双方的共管账户支付股份转让总价款的100%即人民币2,392,584,200元。在标的股份（即四联集团持有的川仪股份98,841,678股股票）过户登记完成之日起5个工作日内，信息披露义务人配合四联集团将全部转让价款及转让价款对应的交割日之后的银行利息汇入四联集团书面指定的银行账户；四联集团配合信息披露义务人将转让价款对应的交割日之前银行利息汇入信息披露义务人书面指定的银行账户。同时，信息披露义务人配合四联集团解除对于共管账户的共管措施。

　　根据《表决权委托协议》约定，鉴于渝富控股无偿将委托股份的表决权委托予信息披露义务人行使，为保障渝富控股的合法权益，信息披露义务人承诺按照协议约定行使相关委托权，不实施越权代理行为，并由信息披露义务人将110,000万元保证金支付至渝富控股与信息披露义务人的双方共管账户。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团的自有或自筹资金。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成之后，信息披露义务人不排除将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息披露义务人若未来对上市公司董事会、监事会或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司《公司章程》进行修改的内容外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的明确计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

　　五、对现有员工聘用计划的调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司的分红政策调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，不会改变上市公司在人员、机构、财务、业务及资产方面的独立性，上市公司具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、承诺人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、业务独立、资产独立。

　　2、承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　3、承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

　　4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的部分企业与上市公司存在经营范围及业务相近或相似情形，为消除潜在同业竞争风险和避免未来与上市公司新增同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司不存在同业竞争。

　　2、若承诺人获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。

　　为避免承诺人与上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争，在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

　　3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。

　　4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“在符合法律法规、监管规则及相关业务协议等法律文件约定的前提下，自承诺人取得上市公司控制权之日起五年内，承诺人将结合后续的业务规划情况，采取包括但不限于委托上市公司管理经营、资产业务整合等方式，消除或避免与上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争的情形，与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

　　承诺人将协助承诺人控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在持续性的重大关联交易。为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、在本次权益变动完成后，承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。

　　2、对于确有必要且无法回避或有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　3、承诺人保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　在本报告书签署日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

　　二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人成立于2025年1月26日，无最近三年的财务数据。

　　二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的财务资料

　　信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团的最近三年的财务报表及相关审计意见如下：

　　（一）最近三年的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　（下转D34版）