科威尔技术股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制定相关管理制度的公告（下转D37版）

　　证券代码：688551           证券简称：科威尔         公告编号：2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》《关于修订、制定公司管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 取消监事会并修订《公司章程》情况

　　为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置前，公司第二届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第二监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会及变更注册资本事项，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。修订内容详见《附表：＜公司章程＞修订对照表》。

　　修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科威尔技术股份有限公司章程》全文。

　　二、 变更公司注册资本情况

　　公司于2024年7月26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由83,804,207股增加至84,023,969 股。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-033）。

　　公司于2025年2月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由84,023,969 股增加至84,070,709 股。具体内容详见公司于2025年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-013）。

　　三、 公司管理制度修订情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　根据相关规定以及结合《公司章程》的修订情况，公司修订了如下管理制度：《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《利润分配管理制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《重大信息内部报告制度》《会计师事务所选聘制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《累积投票实施细则》《内部审计监督制度》；并制定了《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》。

　　上述管理制度已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《会计师事务所选聘制度》《累积投票实施细则》尚需提交股东大会审议。部分修订的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述取消监事会、变更注册资本以及修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更内容以市场监督管理局最终核准登记结果为准。

　　特此公告。

　　科威尔技术股份有限公司董事会

　　2025年5月31日

　　附表：《公司章程》修订对照表

　　（下转D37版）