（上接D33版）重庆川仪自动化股份有限公司 详式权益变动报告书

　　（上接D33版）

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）审计意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国机集团2024年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2025]19420号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国机集团2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国机集团2023年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2024]30493号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国机集团2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国机集团2022年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2023]9262号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国机集团2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　（三）采用的会计制度及主要会计政策情况

　　国机集团2022年度、2023年度、2024年度财务会计报告采用的会计制度、主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

　　第十节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团的营业执照；

　　2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团的董事、高级管理人员名单及身份证明；

　　3、本次权益变动相关决策文件；

　　4、《表决权委托协议》和《股份转让框架协议的补充协议》；

　　5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

　　6、信息披露义务人和信息披露义务人控股股东、实际控制人国机集团及董事、高级管理人员和上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明，以及关于个别高级管理人员无法签署自查报告的说明；

　　7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月持有或买卖上市公司股票的情况说明；

　　8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团关于资金来源的说明；

　　9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团关于后续计划的说明；

　　10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

　　12、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

　　13、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

　　14、信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

　　15、信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团最近三年审计报告；

　　16、中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　国机仪器仪表（重庆）有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　周开荃

　　签署日期：  2025 年  5  月  29  日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人或授权代表：

　　王曙光

　　财务顾问主办人：

　　乔小为        谭畔          徐媛媛

　　财务顾问协办人：

　　周诗涵        李昊霖

　　中国国际金融股份有限公司（盖章）

　　签署日期：  2025  年  5  月  29  日

　　信息披露义务人：国机仪器仪表（重庆）有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　周开荃

　　签署日期：  2025  年  5  月  29  日

　　附 表：详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：国机仪器仪表（重庆）有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　周开荃

　　签署日期：  2025  年   5   月   29  日

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：重庆川仪自动化股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：川仪股份

　　股票代码：603100.SH

　　信息披露义务人之一：中国四联仪器仪表集团有限公司

　　注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号

　　通讯地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号

　　信息披露义务人之二：重庆渝富控股集团有限公司

　　注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

　　通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

　　一致行动人：重庆水务环境控股集团有限公司

　　注册地址：重庆市渝中区虎踞路80号

　　通讯地址：重庆市渝中区虎踞路80号

　　股份变动性质：减少（协议转让暨表决权委托）

　　签署日期：二〇二五年五月

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人所拥有权益的股份变动情况。

　　除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在川仪股份中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需取得相关法律法规要求的必要批准或核准。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人之一四联集团

　　1、基本情况

　　注：四联集团注册资本变更尚需完成变更登记，下同。

　　2、董事及主要负责人

　　截至本报告书签署日，四联集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系工商变更流程尚未完成所致。

　　（二）信息披露义务人之二渝富控股

　　1、基本情况

　　2、董事及主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，渝富控股董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系工商变更流程尚未完成所致。

　　（三）一致行动人重庆水务环境集团

　　1、基本情况

　　2、董事及主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，重庆水务环境集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系变更流程尚未完成所致。

　　二、信息披露义务人及一致行动人的股权关系

　　（一）信息披露义务人之一四联集团

　　截至本报告书签署日，渝富控股持有四联集团100%股权，为四联集团的控股股东，重庆市国资委为四联集团的实际控制人。四联集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

　　（二）信息披露义务人之二渝富控股

　　截至本报告书签署日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股的控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

　　（三）一致行动人重庆水务环境集团

　　截至本报告书签署日，渝富控股持有重庆水务环境集团80%股权，为重庆水务环境集团的控股股东，重庆市国资委为重庆水务环境集团的实际控制人。2023年8月31日，重庆市国资委将持有的重庆水务环境集团80%股权无偿划转给渝富控股，重庆水务环境集团的控股股东由重庆市国资委变更为渝富控股。

　　（四）信息披露义务人及一致行动人的股权关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人四联集团、渝富控股及一致行动人重庆水务环境集团的股权关系如下：

　　三、信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况

　　本次权益变动实施前，四联集团、重庆水务环境集团的控股股东均为渝富控股。除川仪股份外，渝富控股（包括通过控股子公司间接拥有）在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注1：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股；

　　注2：另有渝富控股的关联方重庆农村商业银行股份有限公司、重庆宾馆有限公司（以下简称“重庆宾馆”）合计持有重庆银行0.37%的股份，其中重庆宾馆已披露解散公示信息，根据重庆市国企改革工作要求，重庆两江假日酒店管理有限公司拟通过整体吸收合并方式合并重庆宾馆；

　　注3：重庆四联投资管理有限公司已被四联集团吸收合并，持有重庆银行A股股票尚未完成过户；

　　注4：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股；

　　注5：西南证券股份有限公司持有重庆百货大楼股份有限公司400股股票；

　　注6：另有渝富控股的一致行动人重庆百货大楼股份有限公司持有重庆登康口腔护理用品股份有限公司1.74%的股份；

　　注7：渝富资本将持有的西南证券29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；

　　注8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前已完成工商公示，待履行后续程序。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为优化国有资本布局，充分发挥和融合双方优势，共同推动仪器仪表产业和上市公司高质量发展，国机仪器仪表拟通过协议转让方式取得四联集团所持有的98,841,678股川仪股份股票，占上市公司总表决权的19.26%，并通过表决权委托的方式获得渝富控股持有的54,668,322 股川仪股份股票对应的表决权，占上市公司总表决权的10.65%，以达到取得上市公司控制权之目的。

　　本次权益变动的目的为提高服务国家战略能力，加快提升高端制造水平，充分发挥双方在仪器仪表行业科技创新、产业控制、安全支撑的作用。

　　二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及/或其一致行动人拟在未来十二个月内向国机仪器仪表转让所持川仪股份不低于10%的股份，且连同四联集团转让所持有的19.26%川仪股份股票累计不超过30%。

　　除上述已披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人暂不存在其他未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。如未来发生权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。

　　（一）协议转让

　　2025年1月13日，四联集团与国机集团签署《股份转让框架协议》，约定国机集团或其新设的下属全资企业支付现金受让四联集团持有的上市公司 98,841,678 股股份，占川仪股份已发行股份所对应表决权总数的19.26%。具体内容详见川仪股份 2025年1月15日公告披露的《关于控股股东签署＜股份转让框架协议＞暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-006）及2025年1月16日公告披露的《简式权益变动报告书》（国机集团）、《简式权益变动报告书》（四联集团）。

　　2025 年5月27日，四联集团与国机集团、国机仪器仪表签署《股份转让框架协议之补充协议》，进一步明确受让主体、价款支付安排、股份交割安排等事项。

　　（二）表决权委托

　　2025年5月27日，渝富控股与国机仪器仪表、国机集团签署《表决权委托协议》。根据该协议，渝富控股同意将其持有的川仪股份54,668,322股股份所对应的表决权委托予国机仪器仪表行使，占川仪股份已发行股份所对应表决权总数的10.65%。

　　本次权益变动完成后，国机仪器仪表将合计取得川仪股份153,510,000股股票对应的表决权，占川仪股份已发行股份所对应表决权总数的29.91%，成为川仪股份控股股东，国机集团将成为川仪股份实际控制人。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动情况

　　本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动情况如下：

　　单位：股

　　注1：本次权益变动完成后，渝富控股仍持有川仪股份54,668,322股股份，但因将上述股份对应的表决权委托给国机仪器仪表行使，故拥有权益的股份数量为0股；

　　注2：本次权益变动完成后，国机仪器仪表持有川仪股份98,841,678股份，且因受渝富控股委托而拥有川仪股份54,668,322股股份对应的表决权，故合计拥有权益的股份数量为153,510,000股。

　　三、本次权益变动涉及的协议主要内容

　　（一）《股份转让协议之补充协议》的主要内容

　　四联集团（以下称“甲方”、“转让方”）拟将其所持上市公司98,841,678股股份转让给国机仪器仪表（以下称“四联集团股份转让”），甲方与国机集团（以下称“丙方”）已于2025年1月13日签署《股份转让框架协议》（以下称“《股份转让框架协议》”），国机仪器仪表（以下称“乙方”、“受让方”）系丙方根据《股份转让框架协议》指定的四联集团股份转让的受让方。

　　（一）标的股份

　　根据补充协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的上市公司98,841,678股股份（约占补充协议签署日上市公司总股本的19.26%，以下称“标的股份”），受让方将受让标的股份。

　　（二）价款支付安排

　　各方约定，本次价款支付采用共管银行账户方式：

　　1、在补充协议签署之日起5个工作日内，各方共同在银行设立共管账户，该等共管账户为以甲方名义开具，由甲方和乙方共同监管的银行账户（以下称“共管账户”）。

　　2、共管账户预留印鉴由甲乙双方共同构成，共管账户对外付款需甲乙双方共同同意方可进行。

　　3、在补充协议生效之日起5个工作日内，乙方一次性向共管账户支付股份转让总价款的100%即人民币2,392,584,200元（大写：贰拾叁亿玖仟贰佰伍拾捌万肆仟贰佰元）。

　　4、在标的股份过户登记完成之日起5个工作日内，乙方配合甲方将全部转让价款及转让价款对应的交割日起的银行利息汇入甲方书面指定的银行账户；甲方配合乙方将转让价款对应的交割日之前银行利息汇入乙方书面指定的银行账户。同时，乙方配合甲方解除对于共管账户的共管措施。

　　（三）标的股份的交割安排

　　1、全部标的股份在中登公司上海分公司完成过户登记至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方即享有标的股份对应的全部股东权利并承担各项股东义务，甲方不再享有标的股份对应的任何股东权利和承担任何股东义务。

　　2、交割先决条件

　　四联集团股份转让在下列先决条件全部成就后，方可进行交割：

　　（1）转让方及受让方内部决策机构审批同意股份转让/受让。

　　（2）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

　　（3）不存在任何限制、禁止或取消四联集团股份转让的法律法规；也不存在任何限制、禁止或取消四联集团股份转让的（法院、仲裁机构或有关政府部门的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；除在补充协议签署前已向乙方、丙方披露或非因甲方原因导致未披露的事项外，亦不存在任何已对四联集团股份转让的实施产生重大障碍的悬而未决的和潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序。

　　（4）甲方已签署并向乙方交付经乙方认可的四联集团股份转让文件。

　　（5）补充协议签署时，已经向乙方真实充分地披露川仪股份的资产、负债、权益、对外担保、纠纷诉讼以及与补充协议有关的信息等，但非因甲方原因导致信息披露不实的除外。

　　（6）补充协议签署后至交割前，甲方未发生严重违反四联集团股份转让文件或者不符合四联集团股份转让文件相关承诺、陈述和保证的情形。甲方在四联集团股份转让文件中的相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。

　　（7）与渝富控股交易的《表决权委托协议》已签署。

　　乙方有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项，但对先决条件的豁免并不意味着先决条件已得到满足。除非乙方豁免，甲方有义务在交割日之前维持上述全部条件。

　　（四）标的股份过户安排

　　在全部先决条件成就或被乙方豁免且乙方向共管账户支付完毕全部股份转让价款后的5个工作日内，甲方与乙方一同向上交所提交本次转让涉及的标的股份合规性审查文件；双方同意于取得上交所合规性确认意见后5个工作日内至中登公司上海分公司办理过户登记手续。

　　（五）过渡期安排

　　自补充协议签署之日起至标的股份变更登记至乙方名下的期间为过渡期。

　　1、过渡期内，甲方应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，甲方作为上市公司股东不得从事导致上市公司价值减损的行为。甲方集团同时应当督促上市公司的董事、监事和高级管理人员履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，以促使上市公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持上市公司现有业务、资产、核心人员的基本稳定；维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系；制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

　　2、过渡期内，除为实施四联集团股份转让以及补充协议另有约定或经乙方或乙方委派人士同意，甲方不得与任何第三方签署转让标的股权的备忘录、意向书、协议且不得将标的股份过户给任何第三方，或在标的股份上向任何第三方设定权利负担或签署设定权利负担的协议。

　　3、过渡期内，甲方应通过行使其股东权利或通过其提名的董事行使权利，促使川仪股份或任何集团成员不得从事以下行为（已向乙丙方披露或甲方根据国资监管及对川仪股份授放权规定不应由甲方审批的事项除外）：

　　（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股权、股份，或通过任何上市、重组方案；但因川仪股份回购激励对象所持股份并注销引起的注册资本和股份变动，以及在补充协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙方披露的除外；

　　（2）川仪股份向任何集团成员外的其他第三方提供借款或为其提供担保；

　　（3）就任何人提出的或针对任何人提出的对川仪股份、集团成员的业务、资产或其他相关事项的诉讼或仲裁达成妥协或和解（但过渡期新增单一事项累计金额低于1,000万元未超过审计报告就相关诉讼、仲裁预提金额的除外），但在补充协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙方披露的除外；

　　（4）以任何方式变更川仪股份及其集团成员的注册资本、经营范围、公司组织形式或公司名称，但基于日常经营性业务需求增加注册资本、经营范围或补充协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙方披露的除外；

　　（5）转让、出售、租赁、赠予、抵押或托管川仪股份、集团成员单笔或累计金额超过5,000万元的资产，但基于日常经营性业务需求涉及的事项除外；

　　（6）川仪股份宣布、支付和进行任何股息派发或利润分配事项，但川仪股份根据已制定的分红回报规划或公司章程进行利润分配的除外；

　　（7）启动川仪股份或任何集团成员的清算、解散、破产、合并、分立、托管或其他类似程序（补充协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙方披露的除外）；

　　（8）修订川仪股份公司章程或类似组织性文件，但基于日常经营性业务需求及监管要求，因增加注册资本、变更经营范围、公司住所而修改公司章程或类似组织性文件的除外；

　　（9）对适用于川仪股份的任何会计方法或会计规则或政策作出任何变更，会计准则要求或允许或适用法律要求的除外；

　　（10）直接或间接增加川仪股份的董事、监事、高级管理人员的薪酬和福利或调整川仪股份整体薪酬福利政策，根据已向乙方披露的薪酬绩效政策相关规定予以结算薪酬除外；

　　（11）对外并购、重大投资行为（单项金额不超过人民币5000万元或补充协议签署前已经内部决策程序审议通过并已向乙方披露的除外）；

　　（12）除日常经营性关联交易事项外，川仪股份或集团成员与任何甲方、甲方控制企业发生新增交易或修改现有的交易协议；

　　（13）对川仪股份的主营业务的性质或机构设置作出任何实质性改变，停止或终止主营业务的全部或重大部分，变更主营业务性质或进入新的业务领域；

　　（14）设立子公司或与任何集团成员外的其他第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作，但在补充协议签署之日前已达成合作、合资等协议，且按照该等文件约定履行的除外。

　　（六）公司治理安排

　　1、董事会

　　（1）上市公司董事会共11人，其中7名为非独立董事，4名为独立董事。乙方作为上市公司的控股股东（包括通过表决权方式取得控股股东地位，以下同）期间，将向上市公司推荐和提名5名非独立董事候选人（如设置职工董事安排，该等非独立董事候选人调整为4名）及3名独立董事候选人；甲方及其主要一致行动人（该等主要一致行动人具体指在上市公司持股1%以上的甲方一致行动人，为避免歧义，一致行动人包含重庆渝富控股集团有限公司在内）作为上市公司股东将合计向上市公司推荐和提名2名非独立董事候选人，1名独立董事候选人；提名董事候选人应满足法律法规及上市公司监管规则所要求的任职资格。双方将通过行使股东权利促使上市公司在标的股份过户登记完成后30日内召开股东会，重新选举董事。

　　（2）尽管有上述第（1）款约定，若甲方及其主要一致行动人后续在上市公司持股比例降低，则其提名董事候选人相应调整。若甲方及其主要一致行动人后续在上市公司持股比例低于（不含本数）15%但高于10%（含本数），则其提名董事候选人调整为2名非独立董事候选人；若甲方及其主要一致行动人后续在上市公司持股比例低于10%（不含本数）但高于5%（含本数），则其提名董事候选人调整为1名非独立董事候选人；若甲方及其主要一致行动人后续在上市公司持股比例低于5%（不含本数），则其不再向上市公司提名董事候选人。且各方同意，在发生本款约定的情形下，乙方有权调增第（1）款乙方提名董事候选人数额。

　　（3）甲乙双方提名董事经上市公司股东会会议选举产生。在相关提名董事候选人选举时，双方将通过行使股东权利同意及支持上述第（1）（2）项提名董事候选人的当选。

　　2、监事会

　　上市公司监事会共3人。乙方作为上市公司的控股股东期间，将向上市公司推荐和提名2名监事候选人，监事候选人应满足法律法规及上市公司监管规则所要求的任职资格；相关监事经上市公司股东会会议选举产生。在相关提名监事候选人选举时，甲方及其主要一致行动人将通过行使股东权利同意及支持乙方提名监事候选人的当选。

　　如上市公司后续依据监管规则修改公司章程取消监事会设置，则本条款无需执行。

　　3、经营管理层

　　过渡期内，上市公司的经营管理层选聘按照上市公司于2025年4月4日披露的公司章程的相关规定执行。

　　（七）协议的生效条件

　　1、本次收购事宜需经国资监管部门批准同意；

　　2、就收购事宜涉及的经营者集中需通过国家市场监督管理总局的审查。

　　（二）《表决权委托协议》的主要内容

　　（一）表决权委托

　　1、委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的川仪股份54,668,322股股份的唯一、排他的代理人，全权代表委托方，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和川仪股份届时有效的公司章程行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权及其他与表决相关的其他权益（以下统称“表决权”），具体包括但不限于：

　　（1）请求、召集、召开和出席上市公司股东大会会议或委托代理人参加会议；

　　（2）在川仪股份相关会议中代为行使表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

　　（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　2、委托方同意，自协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，所增加的股份数量对应的表决权也继续适用协议之约定，委托受托方行使。

　　3、委托方同意，受托方在依据协议行使委托股份所对应权利时，自主决策，而无需再另行征得委托方同意。

　　4、受托方及委托方进一步确认，受托方依据协议行使委托股份所对应权利时，委托方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、上海证券交易所等监管机构需要，委托方应根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。

　　5、受托方及委托方确认，受托方应在协议规定的授权范围内依法行使委托权利；对受托方在协议约定的授权范围内依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利且导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。

　　6、受托方及委托方确认，委托方仅授权受托方按协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的其他所有权益、分红权权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。

　　7、委托方不得对委托股份设置与协议履行相冲突的其他权利或限制。

　　8、委托期限内委托方不得自行就委托股份行使表决权，亦不得委托其他第三方行使该等权利。委托方不得以承担违约责任的方式排除受托方行使该等权利，或对受托方行使该等权利设置任何障碍。

　　（二）委托期限

　　1、协议项下的委托表决权的委托期限自本《表决权委托协议》生效之日起至以下孰早时间点终止：

　　（1）委托方与受托方就终止表决权委托达成书面协议；

　　（2）经受托方同意，委托方不再持有委托股份之日；

　　（3）协议生效之日起满3年；

　　（4）协议发生终止、解除情形。

　　2、协议签署之日至委托期限届满之日，除经受托方同意，委托方不得转让、处分委托股份或在委托股份上设置质押等任何第三方权益。

　　3、除协议另有约定，如因任何原因导致该等委托股份发生权益变更，该等委托表决权安排均应随转让股份一并转移。

　　4、协议经各方协商一致后方可解除。除此之外，任何一方均不得单方面解除协议，协议另有约定的除外。

　　（三）权利的行使、协助与限制

　　1、委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件。

　　2、基于协议宗旨，未经委托方书面同意，受托方不得将委托事项转委托其他方行使，但受托方为行使表决权委托代理人执行的除外。

　　3、如果在表决权委托期间内的任何时候，协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（受托方违约除外）无法实现，委托方及受托方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整协议条款，以确保可继续实现协议之目的。

　　4、受托方在行使协议约定的表决权时，不得损害委托方的股东合法权益。

　　5、委托方承诺其依法拥有委托股份，且截至协议生效之日，该等委托股份不存在质押或任何第三方权益。

　　（四）公司治理安排

　　1、董事会

　　（1）上市公司董事会共11人，其中7名为非独立董事，4名为独立董事。委托协议有效期间，由受托方向上市公司推荐和提名5名非独立董事候选人（如设置职工董事安排，该等非独立董事候选人调整为4名）及3名独立董事候选人；委托方集团（具体指委托方及其主要一致行动人，该等主要一致行动人具体指在川仪股份持股1%以上的委托方一致行动人，以下同）将合计向川仪股份推荐和提名2名非独立董事候选人，1名独立董事候选人；提名董事候选人应满足法律法规及上市公司监管规则所要求的任职资格。双方将通过行使股东权利促使川仪股份在协议生效之日起30日内召开股东会，重新选举董事。

　　（2）尽管有上述第（1）款约定，若委托方集团后续在川仪股份持股比例降低（不含委托股份，以下同），则其提名董事候选人相应调整。若委托方集团后续在上市公司持股比例低于（不含本数）15%但高于10%（含本数），则其提名董事候选人调整为2名非独立董事候选人；若委托方集团后续在上市公司持股比例低于10%（不含本数）但高于5%（含本数），则其提名董事候选人调整为1名非独立董事候选人；若委托方集团后续在上市公司持股比例低于5%（不含本数），则其不再向上市公司提名董事候选人。且各方同意，在此情况下，受托方有权调增第（1）款受托方提名董事候选人数额，双方将通过行使股东权利同意及支持该董事候选人的当选外。

　　（3）委托方与受托方双方提名董事经上市公司股东会会议选举产生。在相关提名董事候选人选举时，双方将通过行使股东权利以及受托方行使表决权委托安排以同意及支持上述第（1）（2）项提名董事候选人的当选。

　　2、监事会

　　上市公司监事会共3人。委托协议有效期间，由受托方向上市公司推荐和提名2名监事会候选人，监事会候选人应满足法律法规及上市公司监管规则所要求的任职资格；相关监事经川仪股份股东会会议选举产生。在相关提名监事会候选人选举时，双方将通过行使股东权利及受托方实施表决权委托安排以同意及支持受让方提名监事候选人的当选。

　　如川仪股份后续依据监管规则修改公司章程取消监事会设置，则本条款无需执行。

　　3、经营管理层

　　委托协议有效期间，川仪股份的经营管理层选聘按照上市公司于2025年4月4日披露的公司章程的相关规定执行。

　　（五）保证金条款

　　鉴于委托方无偿将委托股份的表决权委托给受托方行使，为保障委托方的合法权益，受托方承诺按照协议约定行使相关委托权，不实施越权代理行为，并由受托方将110,000万元保证金支付至委托方和受托方的共管账户，为其履行协议提供担保。如受托方违反协议对委托方造成损失的，委托方有权从保证金中予以扣除，除前述用途外，该等款项不得进行任何使用。具体安排如下：

　　1、在协议签署之日起5个工作日内，委托方和受托方共同在银行设立共管账户，该等共管账户为以委托方名义开具，由委托方和受托方共同监管的银行账户（以下称“共管账户”）。

　　2、共管账户预留印鉴由委托方和受托方共同构成，共管账户对外付款需委托方和受托方共同同意方可进行。

　　3、在协议生效之日起10个工作日内，受托方一次性向共管账户支付保证金的100%即人民币110,000万元（大写：拾壹亿元）。

　　4、在本次委托期限终止之日，委托方配合受托方并按照受托方指示将共管账户中全部的款项汇入受托方书面指定的银行账户。同时，受托方配合解除对于共管账户的共管措施。

　　（六）协议的生效条件

　　1、本次收购事宜需经国资监管部门批准同意；

　　2、 就本次收购事宜涉及的经营者集中需通过国家市场监督管理总局的审查；

　　3、受托方受让四联集团的98,841,678股股份完成交割后。

　　四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次权益变动涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

　　五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

　　本次权益变动完成后，四联集团、渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团将失去对上市公司的控制权，国机仪器仪表将成为上市公司的控股股东，国机集团将成为上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动实施前，信息披露义务人已对国机仪器仪表和国机集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经调查，国机仪器仪表和国机集团不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

　　六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在到期未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　七、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　信息披露义务人四联集团在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为《股份转让框架协议的补充协议》生效之日，方式为协议转让。

　　信息披露义务人渝富控股在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为《表决权委托协议》生效之日，方式为表决权委托。

　　八、本次权益变动尚需履行的相关部门批准及确认程序

　　本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括：

　　1、有权国资主管机构审核同意；

　　2、国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；

　　3、相关法律法规要求的其他必要批准或核准。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖川仪股份股票的情形。如与后续中登公司查询结果不一致，信息披露义务人及一致行动人将及时披露。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人及一致行动人披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人的名单及身份证复印件；

　　3、本次权益变动相关的协议；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　第七节 相关声明

　　一、信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国四联仪器仪表集团有限公司

　　法定代表人：

　　田善斌

　　2025年      月      日

　　二、信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：重庆渝富控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　谢文辉

　　2025年      月      日

　　三、一致行动人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：重庆水务环境控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　朱 军

　　2025年      月      日

　　信息披露义务人：中国四联仪器仪表集团有限公司

　　法定代表人：

　　田善斌

　　2025年      月      日

　　信息披露义务人：重庆渝富控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　谢文辉

　　2025年      月      日

　　一致行动人：重庆水务环境控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　朱  军

　　2025年      月      日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：中国四联仪器仪表集团有限公司

　　法定代表人：

　　田善斌

　　2025年      月      日

　　信息披露义务人：重庆渝富控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　谢文辉

　　2025年      月      日

　　一致行动人：重庆水务环境控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　朱  军

　　2025年      月      日