（上接D41版）上海城地香江数据科技股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本 并修订《公司章程》的公告

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　　第一百一十七条 董事会行使下列职权：    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；    (二)执行股东大会的决议；    (三)决定公司的经营计划和投资方案；    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；　    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；　　　    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；    (九)决定公司内部管理机构的设置；    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；    (十一)制订公司的基本管理制度；    (十二)制订本章程的修改方案；    (十三)管理公司信息披露事项；　    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；　    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)根据年度股东大会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票。该授权在下一年度股东大会召开日失效；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；（八）经股东会授权，对发行公司债券作出决议。（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百二十条 董事会在作出投资（风险投资）、对外担保和资产处置决策时，应符合公司章程规定的经营范围和股东大会授权范围，并按照董事会议事规则，严格履行审查和决策程序。    董事会对公司对外投资、贷款审批权、资产抵押和质押、对外担保及收购出售资产等事项的决策权限如下：    （一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）：累计不超过最近一期经审计净资产20%的对外投资的审批权限；经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资（包括购买国债、新股申购等），累计不超过公司最近一期经审计资产的30%的短期投资的审批权限；    （二）资产抵押质押：累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值50%以下的资产抵押、质押的审批权限；    （三）对外担保：除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保的审批权限；    （四）收购出售资产：交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的收购、出售资产的审批权限；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。    董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。第一百一十六条 董事会在作出投资（风险投资）、对外担保和资产处置决策时，应符合公司章程规定的经营范围和股东会授权范围，并按照董事会议事规则，严格履行审查和决策程序。董事会对公司对外投资、贷款审批权、资产抵押和质押、对外担保及收购出售资产等事项的决策权限如下：（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）：累计不超过最近一期经审计净资产20%的对外投资的审批权限；经公司董事会确认为低风险的短期理财产品投资（包括购买国债、新股申购等），累计不超过公司最近一期经审计资产的30%的短期投资的审批权限；（二）资产抵押质押：累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值50%以下的资产抵押、质押的审批权限；（三）对外担保：除本章程第四十八条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保的审批权限；应由董事会审批的对外担保事项，应当经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议；（四）收购出售资产：交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的收购、出售资产的审批权限。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。第一百二十一条 董事长行使下列职权：           　　    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；    （二）督促、检查董事会决议的执行；    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；    （四）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；    （五）行使法定代表人的职权；（六）本章程和董事会授予的其他职权。     董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。第一百一十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券及其他董事会重要文件；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（四）督促、检查董事会决议的执行；（五）董事会授予的其他职权。 董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：           　　      （一）会议的时间、地点；      （二）会议的召开方式；      （三）会议提案；      （四）临时会议的提议人及其书面提议；      （五）董事表决所必需的会议材料；      （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；      （七）联系人和联系方式。       （八）发出通知的日期第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：            　　    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；    （二） 会议通知的发出情况；    （三） 会议召集人和主持人；    （四） 董事亲自出席和受托出席的情况；    （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；    （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；    （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。     董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人姓名；（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（五）会议议程；会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二节 独立董事第一百〇五条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第一百〇六条 独立董事应该具备以下条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本章程所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百〇七条 独立董事必须保持独立性。    下列人员不得担任公司独立董事：    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；    （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。第一百〇八条 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第一百〇九条 独立董事由股东大会选举或更换并与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过两届。第一百一十条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。第一百一十一条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事本人应当向股东大会提供书面说明，并按规定向监管机构履行报告义务。 第一百一十二条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。    独立董事应当在股东大会年度会议上提交述职报告。第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；    （二）向董事会提请召开临时股东大会；    （三）提议召开董事会会议；    （四）依法公开向股东征集股东权利；    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。第一百一十四条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三节 独立董事第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例，并担任召集人，审计委员会中至少有一名会计专业的独立董事。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。各专门委员会工作细则由董事会制订并审议通过后生效。第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。/第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。/第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。/第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。/第一百四十一条 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。第一百三十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：  （一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十八条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，有关费用由公司承担。已删除第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是：    （一）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；    （二）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；    （三）负责信息的保密工作，制订保密措施；    （四）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；    （五）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；    （六）为公司重大决策提供咨询和建议；    （七）本章程和董事会授予的其他职责。    董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第一百四十八条 董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交董事会和股东会的报告和文件；（二）按法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；（三）负责信息的保密工作，制订保密措施；（四）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；（五）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；（六）为公司重大决策提供咨询和建议；（七）本章程和董事会授予的其他职责。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第一百四十四条 公司设总裁1人，联席总裁、副总裁若干名，董事会秘书1人，财务总监1人。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。第一百五十条 公司设总裁1人，副总裁若干名，董事会秘书1人，财务总监1人，各类首席官若干名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(八)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、第一百零六条关于董事离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十六条 公司的总裁、联席总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：      　　    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；    （四）拟订公司的基本管理制度；    （五）制定公司的具体规章；    （六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监；    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员；    （八）本章程和董事会授予的其它职权。                总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。第一百五十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容：    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；　    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；    (四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十六条 总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。已删除第一百五十三条 公司联席总裁、副总裁协助总裁分管公司经营中不同之业务。总裁对联席总裁、副总裁享有提名权，联席总裁、副总裁经公司总裁提名或建议由董事会聘任或解聘。第一百五十八条 公司副总裁协助总裁分管公司经营中不同之业务。总裁对副总裁享有提名权，副总裁经公司总裁提名或建议由董事会聘任或解聘。第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。/第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。    公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十四条 公司股东大会对利润分配政策和利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 本公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。本公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东会表决通过。第一百七十五条 公司的利润分配政策为（一）利润的分配原则： 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红1、现金分红基本政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。2、实施现金分红的具体条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ① 公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。3、现金分红的比例和期间间隔公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。（三）股票分红公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）利润分配决策机制与程序    公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。    公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。（五）利润分配政策的调整机制公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（六）利润分配的监督约束机制 公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（七）利润分配的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第一百六十七条 公司的利润分配政策为（一）利润的分配原则： 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红1、现金分红基本政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。2、实施现金分红的具体条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ①公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。3、现金分红的比例和期间间隔公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。（三）股票分红公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（四）利润分配决策机制与程序公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案，需经董事会过半数董事表决通过。公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东会审议批准。股东会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东会审议利润分配预案时，应经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。（五）利润分配政策的调整机制公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东会批准。股东会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东会提供便利。股东会决议需要经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（六）利润分配的监督约束机制公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（七）利润分配的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。/第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。/第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。/第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。/第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

　　/第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格“的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登会议公告或书面进行。第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以信函、电子邮件、传真或专人送出书面通知方式进行。已删除第一百九十一条 公司指定中国证监会制定的上市公司信息披露报刊和网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。第一百八十六条 公司指定中国证监会规定的上市公司信息披露报刊和网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。第一百九十三条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第一百八十八条 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。/第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。/第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。/第一百九十七条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。/第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百〇一条 公司因下列原因解散：    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；    (二)股东大会决议解散；    (三)因公司合并或者分立需要解散；    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；    (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百〇二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百〇三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条 释义    (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。    (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。　    (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十四条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，　都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。第二百二十一条 本章程自公司首次公开发行股票经中国证券监督委员会核准并经上海证券交易所核准上市之日起施行。第二百二十条 本章程自公司股东会审议通过之日起实施。

　　*条款修订如仅涉及“股东大会”调整至“股东会”表述的，上述修订比对不单独体现。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦作相应调整。

　　公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《募集资金管理制度》的相关内容也已根据本次《公司章程》作出相应调整，具体内容已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司董事会

　　2025年5月30日