上海南方模式生物科技股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告（下转D62版）

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2025-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 有董事对本次董事会第10项议案、第15项议案投反对票、弃权票。

　　● 本次董事会第10项议案、第15项议案未获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“南模生物”）第三届董事会第二十一次会议于2025年5月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年5月26日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整董事会席位的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整董事会席位、取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-034）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整董事会席位、取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-034）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》予以修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案内《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《董事会换届暨选举费俭先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　董事费俭作为非独立董事候选人回避表决。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《董事会换届暨选举王明俊先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　董事王明俊作为非独立董事候选人回避表决。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《董事会换届暨选举孙瑞林先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《董事会换届暨选举杨利华女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《董事会换届暨选举吴萱女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《董事会换届暨选举曾学波先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　曾学波作为非独立董事候选人回避表决。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　10、未审议通过《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意2票，反对3票，弃权4票

　　董事王明俊投反对票，理由为：严惠敏先生已退休，不具备为公司发展提出建设性意见的能力。

　　董事成旭光投反对票，理由为：根据第三届董事会提名委员会第五次会议决议未审核通过。

　　独立董事单飞跃投反对票，理由为：同本人作为提名委员会委员对此项议案反对的理由一致。

　　董事周热情投弃权票，理由为：未通过提名委员会提名。

　　董事曾学波投弃权票，理由为：董事间有分歧，但充分尊重提名委员会意见，以其意见为准。

　　董事苏跃星投弃权票，理由为：认同提名委员会意见。

　　独立董事任海峙投弃权票，理由为：根据第三届董事会提名委员会第五次会议表决结果。

　　公司第三届董事会提名委员会第五次会议对候选人严惠敏先生的任职资格进行了审议，以1票同意、1票反对、1票弃权的表决结果未获通过。

　　委员单飞跃投反对票，理由为：严惠敏先生在担任公司监事会主席期间，因与公司董事会部分董事在工作问题上有意见分歧，在董监高工作群对与其意见不一致的公司董事存在不当言辞，不具备担任公司董事的人格信誉。

　　委员王明俊投弃权票，理由为：严惠敏先生已退休，不具备为公司发展提出建设性意见的能力。

　　11、审议通过《董事会换届暨选举尹向东先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《董事会换届暨选举于谦龙先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《董事会换届暨选举李斌先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《董事会换届暨选举田庭峰先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　15、未审议通过《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：同意1票，反对2票，弃权6票

　　董事王明俊投反对票，理由为：陈开伟先生曾经是南模生物的常法律师，并曾为控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）的注册和章程的起草提供法律服务，虽时隔有一定时间，但独立性存疑。

　　董事成旭光投反对票，理由为：根据第三届董事会提名委员会第五次会议决议未审核通过。

　　董事周热情投弃权票，理由为：未通过提名委员会提名。

　　董事曾学波投弃权票，理由为：董事间有分歧，但充分尊重提名委员会意见，以其意见为准。

　　董事苏跃星投弃权票，理由为：认同提名委员会意见。

　　独立董事任海峙投弃权票，理由为：根据第三届董事会提名委员会第五次会议表决结果。

　　独立董事单飞跃投弃权票，理由为：本人作为提名委员会委员对此项议案弃权的理由一致。

　　独立董事邵正中投弃权票，理由为：无法确定陈开伟先生的独立性。

　　公司第三届董事会提名委员会第五次会议对候选人陈开伟先生的任职资格进行了审议，以0票同意、1票反对、2票弃权的表决结果未获通过。

　　委员王明俊先生投反对票，理由为：陈开伟先生曾经是南模生物的常法律师，并曾为控股股东砥石咨询的注册和章程的起草提供法律服务，虽时隔有一定时间，但独立性存疑。

　　委员单飞跃先生投弃权票，理由为：陈开伟先生因为为控股股东砥石咨询提供专业性法律服务，其独立性存疑。

　　委员邵正中先生投弃权票，理由为：无法确定陈开伟先生的独立性。

　　16、审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票

　　全体董事对本议案回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　17、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　关联董事王明俊回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　三、相关事项说明

　　公司提名委员会未审议通过《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》，但仍提交公司董事会审议的原因说明

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》，“上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”

　　因此公司认为，董事会提名委员会有权对提名人选进行审查和提出建议而非最终决定权，如董事会不同意提名委员会的建议，应当按照前述规定在董事会决议中记录提名委员会的意见和未采纳的理由并对外披露。同时综合考虑到提名人砥石咨询持股比例大于10%，具有向董事会提出议案的权利，且本次董事会会议的召集人同意将上述议案提交本次董事会会议进行审议，故公司在提名委员会未审议通过《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》的情形下，仍将上述议案提交董事会进行审议，符合上市公司规范运作和相关规章制度的要求。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年5月31日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2025-035

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）第三届董事会任期已经届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《上海南方模式生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　（一）董事会成员人数调整情况

　　公司于2025年5月29日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整董事会席位的议案》《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，公司董事会同意拟将董事会成员人数由9人调整为11人，其中独立董事4人，职工代表董事1人，并修改《公司章程》和《董事会议事规则》相关内容。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议，并以股东大会审议通过关于修订《公司章程》相关内容为前提条件。

　　（二）第四届董事会候选人提名情况

　　1、公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）提名费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生为非独立董事候选人，提名尹向东先生为独立董事候选人；

　　2、公司持股5%以上股东上海科技创业投资有限公司提名杨利华女士、吴萱女士为非独立董事候选人，提名于谦龙先生为第四届董事会独立董事候选人；

　　3、公司持股5%以上股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）提名曾学波先生为非独立董事候选人；

　　4、公司持股3%以上股东北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）提名李斌先生、田庭峰先生为独立董事候选人。

　　公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》规定完成了上述非独立董事候选人、独立董事候选人（个人简历后附）的诚信档案查询工作， 并于2025年5月25日召开第三届董事会提名委员会第五次会议，对上述候选人的任职资格进行审查，经董事会提名委员会审查，费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生六人符合《公司法》《公司章程》规定的董事的任职资格和任职条件，同意向董事会提交提名上述六人为第四届董事会非独立董事候选人；尹向东先生、于谦龙先生、李斌先生、田庭峰先生四人符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等文件规定的独立董事的任职资格和任职条件，同意向董事会提交提名上述四人为第四届董事会独立董事候选人。

　　（三）第四届董事会候选人选举情况

　　公司于2025年5月29日召开了第三届董事会第二十一次会议，同意提名费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生六人为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先生、田庭峰先生四人为第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2024年年度股东大会审议。

　　公司独立董事候选人均已参加并完成证券交易所独立董事履职学习平台的学习，其中于谦龙先生为会计专业人士。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将于2024年年度股东大会审议董事会换届事宜，第四届董事会非独立董事、独立董事选举将采用累积投票制的方式选举产生。上述股东代表董事将与公司职工代表大会选举产生的1位职工代表董事共同组成公司第四届董事会。公司第四届董事会董事自2024年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、其他说明

　　上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　公司第四届董事会将自2024年年度股东大会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会的正常运作，在2024年年度股东大会审议通过上述事项前，仍由第三届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年5月31日

　　附件1：董事候选人简历

　　1、费俭先生：出生于1965年1月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，同济大学教授。1988年7月至2000年12月历任中科院上海细胞生物学研究所研究实习员、助理研究员、副研究员；2001年1月至2005年2月任中科院生化细胞所研究员、课题组长；2005年3月至2007年2月任中科院上海生科院模式生物研究中心研究员、主任；2007年3月至今任同济大学生命科学与技术学院特聘教授；2002年7月至2016年6月任上海南方模式生物研究中心副主任；2000年9月至2004年5月任上海南方模式生物科技发展有限公司副经理；2004年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司总经理；2014年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司董事长； 2016年6月至今任南模生物董事长、科学与技术研究部经理；2019年7月至今任上海砥石生物科技有限公司执行董事；2020年8月至今任广东南模生物科技有限公司执行董事。

　　截至本公告披露日, 费俭先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份841.34万股（四舍五入取整），与公司董事、总经理王明俊先生共同为公司实际控制人，是公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司的执行董事兼总经理，是上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。此外，与公司持有5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；也未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2、王明俊先生：出生于1972年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年7月至2005年5月任基因有限公司试剂耗材事业部副总经理；2005年6月至2008年4月任QIAGEN中国区销售经理；2008年5月至2009年5月任上海吉泰生物科技有限公司副总经理；2009年6月至2010年12月任上海杰海生物科技有限公司执行董事兼总经理；2011年1月至2012年4月任艾比玛特生物医药（上海）有限公司中国区销售总监；2012年5月至2016年5月任上海南方模式生物科技发展有限公司首席运营官；2016年6月至今任南模生物董事、总经理；2017年8月至今任上海砥石物业管理有限公司执行董事；2019年5月至2020年8月任南模生物董事会秘书；2022年8月至今任上海中营健健康科技有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2024年7月至今兼公司财务负责人。

　　截至本公告披露日, 王明俊先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份796.60万股（四舍五入取整），与公司董事长费俭先生共同为公司实际控制人，是上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。此外，与公司持有5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；也未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　3、孙瑞林先生：出生于1980年8月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员职称。2010年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司模型研发部主任；2016 年6月至 2017年4 月任南模生物监事、模型研发部主任；2017年4月至今历任南模生物模型研发部经理、副总经理；2017年8月至今任上海砥石物业管理有限公司监事；2022年8月至今任上海中营健健康科技有限公司监事。

　　截至本公告披露日, 孙瑞林先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份98.70万股（四舍五入取整），与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　4、杨利华女士：出生于1987年11月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2018年7月至2019年9月任德邦星睿投资管理有限公司研究员；2019年9月至2023年8月任南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）投资副总裁；2023年10月至2024年11月任上海浦东科创集团有限公司项目投资部高级投资经理；2024年11月至今任上海科技创业投资（集团）有限公司项目投资部高级投资经理。

　　截至本公告披露日, 杨利华女士未持有公司股份，是公司股东上海科技创业投资（集团）有限公司项目投资部高级投资经理、委派董事。此外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　5、吴萱女士：出生于1985年7月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，注册会计师非执业会员，法律职业资格。2009年3月至2017年4月任通联支付网络服务股份有限公司内审主管；2017年7月至2024年12月历任上海科技创业投资（集团）有限公司合规风控部内审主管、高级经理；2024年12月至今历任上海科技创业投资（集团）有限公司资产管理部高级经理、副总经理。

　　截至本公告披露日, 吴萱女士未持有公司股份，是公司股东上海科技创业投资（集团）有限公司项目资产管理部副总经理、委派董事。此外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　6、曾学波先生：出生于1985年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年10月至2010年3月，任上海复星医药（集团）股份有限公司技术员；2010年5月至2015年4月，历任深圳中逸盈泰创业投资有限公司经理、副总监；2015年6月至2016年7月，任深圳市投控东海投资有限公司副总监；2016年8月至2020年10月，历任爱奇创业投资管理（深圳）有限公司总监、副总裁；2020年11月至今，任珠海和谐卓睿私募基金管理有限公司副总裁；2022 年9月至今任南模生物董事。

　　截至本公告披露日, 曾学波先生未持有公司股份，是公司股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）委派董事。此外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　7、尹向东先生:出生于1966年5月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，高级经济师。1988年12月至1997年9月任四川省成都市无线电三厂技术人员；2001年8月至2005年10月任西南证券股份有限公司成都石灰街证券营业部总经理助理、重庆嘉陵桥西村证券营业部副总经理；2007年5月至2008年4月任重庆市水务控股（集团）有限公司上市办副主任；2008年4月至2010年4月任重庆商社（集团）有限公司总经理助理、研究室主任；2010年4月至2020年10月历任重庆百货大楼股份有限公司副总经理、党委委员、董事会秘书、董事；2015年6月至2020年4月任重庆马上消费金融股份有限公司董事长；2020年4月至2021年10月任重庆商社（集团）有限公司党委委员、财务总监；2020年4月至2021年10月任重庆商业投资集团有限公司财务总监、党委委员；2015年6月至今任马上消费金融股份有限公司董事；2021年10月至今任重庆商社（集团）有限公司总经理；2021年10月至今任重庆商业投资集团有限公司党委委员；2022年5月至今任中共重庆商社（集团）有限公司及重庆商社商业管理有限公司联合党委委员；2024年5月至今任重庆百货大楼股份有限公司董事长特别助理。

　　截至本公告披露日,尹向东先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　8、于谦龙先生: 出生于1977年2月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2006年9月至2011年8月任新疆石河子大学商学院讲师;2011年10月至今任上海理工大学副教授。

　　截至本公告披露日, 于谦龙先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　9、李斌先生：出生于1976年1月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，二级研究员、余?学者、上海交大特聘教授。2001年9月至2006年7 月为宾夕法尼亚大学医学院博士后；2002年10月至2003年7月为牛津大学访问学者；2006年7月至2009年2月任宾夕法尼亚大学医学院高级研究助理；2009年2月至2016年9月任中国科学院上海巴斯德研究所研究员、博士生导师，课题组长；2010年5月至2016年9月任中国科学院上海巴斯德研究所科研处长；2014年10月至2016年9月任中国科学院上海巴斯德研究所所长助理；2016年9月至今任上海交通大学医学院上海免疫学研究所资深研究员、科研副所长，上海市免疫学研究所分子免疫学课题组组长。

　　截至本公告披露日,李斌先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　10、田庭峰先生：出生于1975年6月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，持有律师执业证书。1995年7月至1998年3月任河南省中国石化中原石油勘探局法律事务处科员；1998年3月至2003年11月历任河南飞鸿律师事务所律师、合伙人；2003年12月至2005年8月任上海市金世永业律师事务所上海分所律师；2005年8月至今任上海申浩律师事务所主任、创始合伙人。

　　截至本公告披露日,田庭峰先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688265        证券简称：南模生物        公告编号：2025-036

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年6月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年6月20日  15 点 00分

　　召开地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1号M10会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月20日

　　至2025年6月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次会议还将听取三位独立董事的《2024年度独立董事述职报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经2025年4月27日召开的第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过、经2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议。具体内容详见公司于2025年4月29日、5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告。公司将于2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2025年6月17日（09:00-17:00）

　　2、登记地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层证券事务部

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2025年6月17日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、注意事项

　　股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理；

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

　　3、会议联系方式

　　联系人：刘雯

　　联系电话：021-58120591

　　电子邮箱：ir@modelorg.com

　　联系地址：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年5月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海南方模式生物科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2025-034

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于调整董事会席位、取消监事会

　　并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整董事会席位的议案》《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、调整董事会席位、取消监事会的情况

　　为满足公司未来发展战略，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，拟将董事会成员人数由9人调整为11人，其中独立董事由3人调整为4人，非独立董事由6人调整为7人。本次调整符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部管理制度的要求。

　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定并结合公司实际，对《公司章程》中监事会、股东会等条款进行修改，同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》予以废止。

　　本次调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　公司拟对《公司章程》主要条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下：

　　（下转D62版）