浙江世纪华通集团股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺补偿方案 暨拟回购注销对应补偿股份的公告

　　证券代码：002602          证券简称：ST华通        公告编号：2025-033

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）本次拟回购注销业绩承诺补偿股份涉及股东3名，为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（现名“上海熠趣盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“熠趣盛”）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（现名“上海吉虞梵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“吉虞梵”）（以下合称“补偿义务人”），回购注销的股份数量为126,627,700股，占回购注销前公司总股本的比例为1.70%。各补偿义务人就其补偿义务承担互相连带责任。

　　2、本次应补偿股份由公司以总价人民币1.00元回购并予以注销。公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本将由7,452,556,968股变更为7,325,929,268股。

　　3、本次回购计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

　　公司于2025年5月30日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 重大资产重组基本情况

　　根据公司于2018年11月26日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经2019年5月23日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019] 926号)核准，本公司向上海盛趣科技（集团）有限公司（原名“盛跃网络科技(上海)有限公司”，以下简称“标的公司”、“盛趣游戏”）包括曜瞿如、熠趣盛及吉虞梵在内的29名股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛趣科技100%股权（以下简称“本次交易”）。2019年6月3日，盛趣科技100%的股权均已按法定方式过户给本公司。本次购买资产新增发行的2,252,561,009股(发行价格为11.93元/股)股份登记手续已于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2019年7月3日上市交易。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　根据本次交易中曜瞿如、熠趣盛及吉虞梵与本公司签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，业绩承诺及减值测试补偿期为2018年度、2019年度和2020年度；减值测试补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度；业绩承诺补偿期承诺的标的公司各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为213,575万元、249,435万元和296,789万元（以下简称“承诺扣非净利润”）；并于减值测试补偿期内每个会计年度末对标的资产进行减值测试，计算减值测试补偿金额。若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

　　当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。

　　当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司股票发行价格。业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

　　补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

　　如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

　　每一补偿义务人的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额，即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的标的公司的股权比例/补偿义务人合计持有的标的公司的股权比例。补偿义务人就其补偿义务承担互相连带责任。

　　在任何情况下，任一补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过本次交易中上市公司向该补偿义务人支付的对价总额。

　　三、业绩承诺完成情况

　　公司于2024年11月6日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2024】112号），其中认定本公司2020年软件著作权转让交易存在虚假记载，根据《行政处罚决定书》对上述事项的调查结论，公司于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》和《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需业绩补偿的议案》，对2020年度相关会计差错进行了更正，同时确认补偿义务人因标的公司2020年业绩承诺未达标需承担业绩补偿义务。

　　经会计差错更正后，盛趣科技2018-2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与承诺净利润的比较情况如下：

　　单位：人民币万元

　　具体计算可参见本公司于2025年4月29日披露的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第4-00050号）。

　　四、业绩承诺补偿方案

　　根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

　　经前期会计差错更正后，按照2020年度标的公司实际完成扣非归母净利润261,865.58万元计算，截至2020年末（即业绩承诺期最后一年），标的公司累计实际实现的扣非归母净利润应为727,704.27万元，低于业绩承诺期累计承诺扣非净利润759,799.00万元，差额为32,094.73万元，未完成比例为4.22%。根据前述业绩承诺补偿协议及其补充协议约定，当期业绩承诺补偿金额为125,889.04万元。

　　本公司已于2019年6月完成本次重组中发行股份购买资产相关股份的发行，发行价格为11.93元/股，并于发行完成后的2020年度实施以资本公积金向全体股东每10股转增2股的权益分配方案，根据业绩承诺补偿协议及其补充协议约定，上述业绩承诺股份补偿数量应为126,627,700股，补偿义务人就其补偿义务承担互相连带责任。另外，为保证承诺业绩补偿的有效实行，王佶先生为吉虞梵提供保证、浙江华通控股集团有限公司（以下简称“华通控股”）为曜瞿如提供保证，承诺若由其提供保证的相对应的补偿义务人未能按《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向公司及时进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则将在上述情形出现之日起30个工作日内自愿代为履行补偿义务，补偿金额以各补偿义务人获得的交易对价为限。各补偿义务人具体比例如下：

　　注：由于四舍五入的原因，上述分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　鉴于补偿义务人已经触发业绩补偿义务，公司拟依据与补偿义务人签署的协议以总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份。公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本将由7,452,556,968股变更为7,325,929,268股。

　　五、补偿方案履行的审议程序

　　2025年5月30日，公司召开第六届董事会第九次会议以及公司第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，关联董事已回避表决。公司2025年第二次独立董事专门会议在董事会会议召开前审核同意本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项。本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　为保证业绩补偿事宜的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜。

　　六、其他说明

　　补偿义务人均已知悉触发业绩补偿义务的相关事项。目前补偿义务人曜瞿如持有的股份不足以覆盖其需补偿股份数量，但根据华通控股出具的《关于业绩补偿的承诺函》，华通控股作为曜瞿如的保证人，若曜瞿如未能按《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向公司及时进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则华通控股将在上述情形出现之日起 30 个工作日内自愿代曜瞿如履行补偿义务，华通控股及曜瞿如合计持有的股份能够覆盖曜瞿如拟补偿股份数量。且根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，三位补偿义务人就其约定的补偿义务承担互相连带责任，三位补偿义务人所持股份总额亦足以覆盖拟补偿股份数量。

　　公司将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，要求相关业绩承诺人履行关于业绩承诺补偿的相关承诺，切实维护公司和全体股东利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、公司第六届独立董事专门会议2025年第二次会议。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月三十日

　　证券代码：002602         证券简称：ST华通        公告编号：2025-034

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日通过专人送达、电子邮件、电话等方式发出召开第六届董事会第九次会议的通知，会议于2025年5月30日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，非独立董事李纳川、何九如、赵骐及独立董事李臻、张欣荣、姚承骧通过通讯表决方式与会。会议由公司董事长王佶先生主持。本次会议的召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王佶、赵骐回避表决。

　　本议案已经公司第六届独立董事专门会议2025年第二次会议全票审议通过，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份公告》（公告编号：2025-033）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为保证业绩补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次补偿相关的全部事宜，具体如下：

　　若股东大会通过回购注销股份事宜，授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

　　（1）设立回购账户（如需）；

　　（2）支付对价；

　　（3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

　　（4）聘请中介机构（如有）；

　　（5）办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；

　　（6）办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

　　（7）办理本次股份回购相关信息披露事宜；

　　（8）办理与本次补偿股份回购注销有关的其他事宜。

　　若股东大会未通过回购注销股份事宜，则授权公司董事会与业绩补偿方协商确定其他切实可行的具体补偿方案并执行。

　　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至本次业绩补偿事宜实施完毕之日止。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟定于2025年6月19日（星期四）下午14:30在公司以现场和网络相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会。详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-036）。

　　三、备查文件

　　1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、第六届独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二○二五年五月三十日

　　证券代码：002602         证券简称：ST华通        公告编号：2025-035

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日通过专人送达、电子邮件、电话等方式发出召开第六届监事会第七次会议的通知，会议于2025年5月30日在上海市浦东新区海趣路58号1号楼11楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事浦晓成先生通过通讯表决方式与会。会议由公司监事会主席王辉先生主持，本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为，本次向业绩承诺方回购股份并注销对应股份的方案决议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司施行相应的业绩承诺补偿方案及对应的回购注销手续。

　　具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份公告》（公告编号：2025-036）。

　　本议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司监事会

　　二〇二五年五月三十日

　　证券代码：002602         证券简称：ST华通         公告编号：2025-036

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议决议，拟定于2025年6月19日召开公司2025年第二次临时股东大会，具体情况如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，本次股东大会经公司第六届董事会第九次会议决议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2025年6月19日（星期四）下午14:30；

　　网络投票时间：2025年6月19日

　　（1） 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2025年6月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　（2） 通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年6月19日上午9:15至6月19日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2025年6月13日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2025年6月13日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：上海市浦东新区海趣路58号1号楼11楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、上述提案已经第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《第六届董事会第九次会议决议公告》和《第六届监事会第七次会议决议公告》。

　　2、公司将对上述提案的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　3、提案1为特别决议，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　4、提案1涉及关联交易，关联股东需回避表决且不可以接受其他股东的委托投票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2025年6月16日9:00—17:00

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：上海市浦东新区海趣路58号1号楼董事会秘书办公室

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函、电子邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2025年6月16日17：00前送达公司董事会秘书办公室。来信请注明“股东大会”字样。

　　4、会议联系方式

　　（1）会议联系人：陈震

　　联系电话：021-50818086

　　传真：021-50818008

　　通讯地址：上海市浦东新区海趣路58号1号楼

　　邮编：200120

　　电子邮箱：chenzhen.michael@digiloong.com

　　（2）出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年五月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票程序

　　1、 投票代码：362602

　　2、 投票简称：华通投票

　　3、 填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、投票注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2025年6月19日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和

　　13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月19日上午9：15至2025年6月19日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托_______________先生（女士）代表本单位（本人），出席浙江世纪华通集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决（如委托人未作具体指示，受托人可按自己意见投票表决）：

　　本单位（本人）对议案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。

　　委托人名称（签章）：                委托人营业执照或身份证号码：

　　委托人持股数及股份性质：            委托人股东账户：

　　受托人签名（盖章）：                受托人身份证号码：

　　受托日期：       年   月   日

　　备注：1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2、 委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　附件3：

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　2025年第二次临时股东大会参会登记表