中嘉博创信息技术股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2024年年报问询函回复的公告（下转D97版）

　　证券代码：000889            证券简称：ST中嘉            公告编号：2025-38

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中嘉博创”）分别于2025年4月18日、2025年5月9日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第36号、公司部年报问询函〔2025〕第111号，以下合称“问询函”）。公司董事会高度重视，组织相关职能部门、中介机构对问询函涉及的问题进行认真核查、分析，并就问询函作出回复，现将回复内容公告如下：

　　问题1：2022年、2023年、2024年，你公司财务报表分别被出具了保留意见、带强调事项段无保留意见、标准无保留意见的审计报告。请你公司年审会计师对以下问题进行核查并发表明确意见：

　　（1）结合导致2022年及2023年非标审计意见的事项，说明所涉事项进展情况及实际执行情况，2024年上述事项已发生根本性变化，对公司财务报表产生的不确定性影响是否已实际消除。

　　年审会计师回复：

　　（1）2022年及2023年非标审计意见的事项及消除情况

　　2022年保留审计意见的事项具体内容

　　中嘉博创与北京中天嘉华信息技术有限公司(以下简称“嘉华信息”)原股东因业绩补偿或调整的方案多次协商未果后，原股东提起仲裁，进而导致中嘉博创对嘉华信息失去控制。嘉华信息失控后，中嘉博创针对嘉华信息原股东的仲裁请求，向北京仲裁委员会提出反请求，相关案件尚在审理中。

　　中嘉博创2021年对嘉华信息投资的可收回金额进行估计，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提减值损失12.36亿元；该笔投资款还原并计提减值准备后账面价值2.44亿元，重分类至其他非流动金融资产列报。2022年嘉华信息仍处于失控状态，由于该事项对本期数据和对应数据存在影响，且后续的仲裁裁决结果、裁决执行情况均存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定是否需要对中嘉博创上述会计处理作出进一步的调整。

　　嘉华信息失控事项在2023年进展及非标意见消除情况

　　2023年9月28日，北京仲裁委员会就上述仲裁案件出具了(2023)京仲裁字第2564号《裁决书》（以下简称“2564号《裁决书》”），裁决“（1）确认刘英魁等方与中嘉博创签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》以及《债务和解协议》解除；（2）中嘉博创向刘英魁返还嘉华信息55%的股权、向嘉语春华返还嘉华信息35%的股权、向嘉惠秋实返还嘉华信息10%的股权”；（3）中嘉博创向刘英魁支付违约金25,850,000元、向嘉语春华支付违约金16,450,000元、向嘉惠秋实支付违约金4,700,000元；(4)中嘉博创向刘英魁支付已缴纳税款的损失13,840,979.38元、向嘉语春华支付已缴纳税款的损失51,958,501.09元、向嘉惠秋实支付已缴纳税款的损失14,200,519.53元等”。

　　基于(2023)京仲裁字第2564号的裁决结果，嘉华信息失控事项已完结。

　　2023年审计报告强调事项段的具体内容

　　中嘉博创与北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）原股东因业绩补偿或调整的方案多次协商未果后，嘉华信息原股东向北京仲裁委员会提起仲裁，2023年9月北京仲裁委员会出具(2023)京仲裁字第2564号裁决书，裁决确认中嘉博创与嘉华信息原股东签订的协议解除、中嘉博创向嘉华信息原股东返还嘉华信息100%股权并支付违约金、已缴纳税款损失、仲裁费用等合计13,155.06万元。中嘉博创已经依据上述裁定进行了账务处理。

　　中嘉博创于2023年12月20日向北京市第四中级人民法院申请撤销北京仲裁委员会作出的（2023）京仲裁字第2564号裁决，已被北京市第四中级人民法院受理，截至财务报告报出日尚未判决。我们提醒财务报表使用者关注，该事项存在撤销（2023）京仲裁字第2564号裁决、发回重新仲裁的可能，该事项不影响已发表的审计意见。

　　中嘉博创于2023年向北京仲裁委员会提起（变更）仲裁，申请嘉华信息原股东返还中嘉博创支付的股权交易对价及相应资金占用利息，同时保留要求嘉华信息原股东就其已收取上市公司股份返还、赔偿的权利。已被北京仲裁委员会受理，截至财务报告报出日尚未开庭审理。该事项不影响已发表的审计意见。

　　撤销仲裁事项在2024年进展及强调事项消除情况

　　2024年8月12日，北京市第四中级人民法院出具的（2023）京04民特1352号《民事裁定书》，裁定驳回公司撤销仲裁的申请。该事项已不存在撤销（2023）京仲裁字第2564号裁决、发回重新仲裁的可能。

　　2023年审计报告中强调事项段涉及事项的影响已消除。

　　截止2024年末，基于(2023)京仲裁字第2564号的裁决结果，嘉华信息失控事项已完结且不存在撤销（2023）京仲裁字第2564号裁决、发回重新仲裁的可能。

　　2021年中嘉博创对嘉华信息投资的可收回金额进行估计，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提减值损失12.36亿元；该笔投资款还原并计提减值准备后账面价值2.44亿元，重分类至其他非流动金融资产列报。

　　2023年中嘉博创依据2564号裁决书裁决结果，将嘉华信息股权投资原值及减值准备还原至长期股权投资，还原后该项股权投资原值为148,000.00万元，减值准备为123,606.13万元，并清理该项股权投资原值及减值准备余额，冲销中嘉博创尚未支付的股权收购款24,393.87万元，该项处理对中嘉博创当期损益无影响；另冲减无需支付的已计提股权收购对价利息5,943.05万元至营业外收入，并将中嘉博创应向嘉华信息原股东支付的违约金、已缴纳税款损失以及仲裁费用13,155.06万元计入营业外支出。

　　综上，嘉华信息失控事项对财务报表产生的不确定性影响已实际消除。

　　（2）2022年至2024年，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）分别为-7912.14万元、-12529.71万元、-3543.34万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一；2022年至2024年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1510.83万元、-4760.15万元、-5651.03万元，截至2024年末，公司货币资金金额为5518.47万元。结合上述情况、公司业务规模、日常经营资金需用量、仲裁事项结果及执行情况等，说明年报审计过程中对公司持续经营能力的判断依据，以及充分性、合理性。

　　年审会计师回复：

　　2022年至2024年营收收入分别为151,636.58万元、142,889.03万元及146,319.50万元。2023年实现收入142,889.03万元，较2022年下降8,747.55万元，主要是由于通信网络维护业务区域客户招标推迟所致；2024年实现收入146,319.50万元，较2023年增长3,430.47万元，通信网络维护业务增长10,000.28万元、信息智能传输业务下降6,569.81万元。

　　2023年至2024年信息智能传输业务收入规模占中嘉博创营业收入5%-10%之间，该业务收缩对中嘉博创整体业务规模不构成重大影响。

　　综上，中嘉博创整体业务规模基本稳定，不存在失去主要市场、关键客户情况。

　　关于中嘉博创连续三年亏损对持续经营能力的影响方面，我们分析如下：

　　因计提商誉减值准备以及嘉华信息失控仲裁裁决事项的影响，中嘉博创2022年-2024年连续亏损且金额较大，扣除上述特殊事项影响后，中嘉博创三年净利润情况如下表：

　　单位：元

　　由上表可见，扣除特殊事项对净利润的影响后，中嘉博创经营情况逐年好转，亏损逐年减少。

　　关于中嘉博创日常经营资金用量对持续经营能力的影响方面，我们分析如下：

　　首先，根据中嘉博创业务及行业特点，在每年的第四季度回款力度均大于前三季度，资金支出集中在元旦后春节前支付，而每年的第一季度，因为春节假期等因素，回款会减少，资金支出会比较大，为保证业务的顺利开展，需要较大的货币资金用于节日前后及年初期间的补充。2024年末现金余额较上年同期减少主要系长实通信应收款项余额增加，受限运营商预算限制业务回款周期有一定延迟，应收账回款延迟主要集中在浙江、云南及广东省。

　　其次，2025年一季度，中嘉博创经营活动产生的净现金流量为-2,396.01万元，同比增加6,255.23万元，主要原因为收入增加回款增加，以及通过优化资金账期管理来充盈中嘉博创流动资金， 2025年一季度经营活动产生的净现金流量较上年同期有大幅好转。

　　最后，根据中嘉博创2025年现金流量预测，预计实现经营活动现金流量净额为3,073.41万元，期末现金及现金等价物余额为6,439.08万元。中嘉博创经营活动现金流入可以覆盖其日常经营活动支出，预计2025年末现金及现金等价物较2024年末实现小幅增长，现金储备能满足日常经营需求。

　　关于中嘉博创仲裁事项结果及执行情况对持续经营能力的影响方面，我们分析如下：

　　中嘉博创收到北京市第一中级法院送达的（2023）京01执1499号之二执行裁定书，因嘉华信息股权已返还给刘英魁方，本案行为执行部分已执行完毕，法院裁定终结北京仲裁委员会（2023）京仲裁字第2564号裁决书涉金钱给付义务的本次执行程序。

　　依据北京仲裁委员会出具的(2023)京仲裁字第2564号裁决书以及《民法典》第五百六十六条，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。因此，中嘉博创对刘英魁方至少享有潜在债权5.17亿元，加之财产保全的执行，若执行到位，中嘉博创后续将有大额资金流入及权益确认，盈利情况将会大幅好转。同时，该申请得到仲裁庭支持后，因双方互负到期现金债务，种类相同，中嘉博创可以申请在执行时抵消且应得到执行法院支持。

　　北京市第一中级法院之所以出具终结本次执行的裁定书，一是因为行为执行部分已执行完毕，二是因为刘英魁方在（2023）京仲裁字第2564号裁决中应受领的执行款已被北京市第二中级人民法院出具的（2024）京02财保139号《民事裁定书》冻结，北京市第一中级法院即使强制执行也无实际意义。

　　（3）针对上述情况，说明年审机构所执行的审计程序，是否符合审计准则的相关规定，以及出具的审计意见的恰当性。

　　年审会计师回复：

　　针对事项（1）获取中嘉博创董事会《关于2022年度审计报告中保留意见所述事项影响已消除的专项说明》、《关于2023年度审计报告中带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》、(2023)京仲裁字第2564号裁决书、（2023）京04民特1352号民事裁定书，分析评价2022年保留审计意见事项、2023年强调事项段事项消除的合理性、恰当性；

　　复核中嘉博创2021年、2023年相关会计处理，明确上述股权投资、涉诉事项会计处理符合《企业会计准则第2号--长期股权投资》及《企业会计准则第8号--资产减值》等相关规定。

　　针对事项（2）分析复核管理层对2022年至2024年经营亏损的原因及2024年实际经营现金流量不及预期的原因，获取中嘉博创持续经营能力评估暨持续经营能力不存在重大不确定性的声明并复核中嘉博创2025年度现金流量预测及资金缺口应对措施等。

　　综上，年报会计师执行审计程序符合《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》等审计准则相关规定，出具审计意见符合《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》等审计准则要求。

　　2.2024年末，你公司被冻结的银行存款金额为158.28万元，较期初增长146.75%。请你公司：

　　（1）列示上述账户的名称、金额、性质、被冻结的原因，是否为你公司主要银行账户及判断依据。

　　公司回复：

　　公司被冻结的158.28万元银行存款涉及的银行账户情况如下：

　　单位：元

　　2025年1月2日，公司收到北京仲裁委员会送达的《关于（2024）京仲案字第11436号仲裁案答辩通知》等文件，获悉子公司创世漫道部分银行账户冻结系因嘉华信息与创世漫道合同纠纷事宜，嘉华信息向北京仲裁委提出的财产保全申请所致。

　　公司截止2024年12月31日经审计的合并货币资金金额为5,518.47万元，创世漫道4个银行账户被冻结金额共计158.28万元，较公司2024年底合并货币资金占比为2.87%，结合4个银行账户开立用途及日常使用频率可知被冻结银行账户不是公司主要账户。同时，创世漫道收入及净利润较我公司合并收入及归属于母公司净利润占比分别为5.49%和-6.70%，占比较小，冻结上述银行账户不会对公司资金周转和日常生产经营活动造成重大不利影响。

　　（2）你公司未按照(2023)京仲裁字第2564号《裁决书》的内容支付相关费用，是否会进一步影响你公司及子公司银行账户的正常使用，并说明具体理由。

　　公司回复：

　　北京仲裁委员会作出的（2023）京仲裁字第2564号《裁决书》所涉现金给付义务，已因（2023）京仲案字第07433号仲裁案件的保全措施被冻结，且冻结金额高于裁决确定的应付款项。同时，根据《民法典》第五百六十六条规定，合同解除后刘英魁等方在另案仲裁中负有返还对价的法定义务，而公司已支付的51,740万元现金对价足以覆盖前述债务。依据《民法典》第五百六十八条关于债务抵销的规定，若另案仲裁支持对价返还请求，双方债务依法可相互抵销。

　　基于上述事实及法律规定，公司不支付（2023）京仲裁字第2564号《裁决书》项下费用，系因现有保全措施已保障债权人权益，且存在合法抵销的合理预期。在无其他法定情形下，该行为不会导致公司及子公司银行账户产生进一步限制或影响其正常使用。

　　（3）你公司是否存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（六）项中所列情况。

　　请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　结合4个银行账户开立用途及日常使用频率可知被冻结银行账户不是公司主要账户。同时，创世漫道收入及净利润较公司合并收入及归属于母公司净利润占比分别为5.49%和-6.70%，占比较小，上述银行账户被冻结不会对公司资金周转和日常生产经营活动造成重大不利影响。因此，公司不存在深圳交易所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（六）项中所列情况。

　　律师意见：

　　根据《公司对问询函的回复》、公司相关公开披露信息及出具的说明并经核查，中嘉博创子公司北京创世漫道科技有限公司（以下简称“创世漫道”）相关账户被冻结，系因与嘉华信息的合同纠纷事宜（（2024）京仲案字第11436号仲裁案）引发的财产保全申请所致。截至目前，创世漫道被冻结金额为1,582,844.15元，具体如下：

　　单位：元

　　经核查：

　　（1）创世漫道（不含分公司）共计有9个银行账户，本次冻结了4个银行账户，尚有多个其他银行账户可以用于经营，并不影响创世漫道公司的资金周转和日常经营。

　　（2）根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月11日出具的《中嘉博创信息技术股份有限公司2024年度审计报告》（尤振审字〔2025〕273号）记载，截至2024年12月31日，中嘉博创的货币资金余额为55,184,731.89元，创世漫道被冻结资金占2024年度合并货币资金余额的2.8683%。

　　（3）根据公司提供数据，2024年1月至12月，创世漫道收入及净利润较公司合并收入及归属于母公司净利润占比分别为5.49%和-6.70%；公司目前资金周转和日常经营活动未受到任何影响。

　　基于上述，本所律师认为，创世漫道被冻结的账户并非公司主要银行账户，不存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（六）项中所列情况。

　　3.2024年，你公司智能传输业务收入为8033.99万元，同比下降44.99%，主要为直接销售大幅下滑导致。请结合智能传输直接销售业务的业务模式、市场情况等，说明该业务收入大幅下滑的原因，并列示2024年度前五大客户名称、销售金额。

　　公司回复：

　　1、智能传输业务的业务模式

　　公司子公司创世漫道主要运营移动信息传输服务业务，主营移动信息发送服务，属于增值电信服务，经营模式主要是通过公司自主研发的短信发送平台与移动、电信、联通三大运营商合作为客户发送短信业务。

　　创世漫道信息传输服务业务为客户提供的服务内容包括但不限于：

　　①在客户发送短信中角色定位于代运营商对客户发送的短信进行合规性审核和风险控制，规避客户发送违规违法短信的风险；

　　②短信内容服务及一键提交，即时快速发送短信；

　　③平台技术维护、及时解决客户疑问以及处理客户投诉等。创世漫道根据短信发送服务的通道选择方式不同将移动短信发送服务分类进行记账和分析，便于公司更好地针对不同客户类型进行服务，提升服务质量。公司每月按平台记录的发送数量和合同约定的单价计算确认收入，与客户进行对账后进行账务处理。

　　2、智能传输业务的市场情况

　　根据工信部披露的数据显示，2024年移动短信业务量收实现正增长，通话时长有所减少。全国移动短信业务量20162亿条，比上年增长7.9%，移动短信业务收入比上年增长2.5%。

　　由于现阶段我国移动信息服务行业规模较大，市场较为分散，仍处于集中度提升的过渡期，各服务商为了抢占市场份额，价格竞争激烈，受采购价格的影响，行业整体毛利率水平呈下降态势。

　　3、公司智能传输业务收入大幅下滑的原因

　　2024年，公司智能传输业务受行业环境影响总体业务规模下降，新增客户量和短信总发送量较小，原有客户的短信发送量持续收缩，且广发银行等大客户的业务流失和部分大客户发送量大幅下降致使公司业务收入下滑比例较大。

　　4、2024年度前五大客户名称、销售金额见下表

　　单位：元

　　4.2024年，你公司通信网络维护业务营业成本为126035万元，其中劳务采购金额为93286万元，增加9755万元，同比增长11.68%。请你公司说明：

　　（1）2024年，劳务采购的主要供应商名称、金额、合同签订情况、支付情况是否与合同约定相一致。

　　公司回复：

　　公司2024年劳务采购前十大供应商情况见下表

　　单位：元

　　（2）与2023年度相比，是否发生较大变化；如有，请说明变化的主要情况，并分析变动原因。

　　公司回复：

　　2023年劳务采购主要供应商与2024年相比无重大变化。但公司基于业务管理的需要，结合区域调整、付款周期、风险控制能力、佣工资源、响应速度等因素考虑，对部分供应商的合作范围进行相应的调整。

　　2023年前十大劳务采购供应商情况见下表

　　单位：元

　　（3）2024年，劳务采购实际支付金额，劳务采购成本大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、2024年公司通信网络维护业务营业成本的主要构成明细见下表：

　　单位：元

　　2、2024年劳务采购实际支付金额为928,418,972.47 元，劳务采购成本增加的原因主要为：

　　中国移动新合同期自2023年9月、12月开始，2024年为新合同周期第一个完整年度，在收入增加的情况下，维护成本也相应增加。公司基于新合同实施需求对公司用工情况进行了优化整合，将部分技术含量不高、阶段性和临时性的岗位采取了劳务派遣、劳务外协模式，列示于劳务采购成本科目披露，2024年劳务采购成本较2023年有所上升，2024年直接人工成本较2023年有所下降，整体人工成本占比变化不大。

　　（4）请年审会计师说明对劳务采购费用执行的审计程序，对公司对相关内部控制是否得到有效执行发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（1）采用询问（访谈）、检查等方法，了解并记录长实通信采购与付款循环的主要业务流程和控制活动，识别关键流程包括采购审批与处理、记录应付账款、付款等环节；

　　（2）选取样本进行穿行测试，检查关键控制实施的程序记录，确定长实通信关键控制活动是否有效并得到执行；

　　（3）根据拟测试关键控制点、时间安排、执行频率选取样本进行控制测试，检查各控制活动实施的支持性单据，确定采购与付款相关关键控制活动是否得到有效执行；

　　注：长实通信外协劳务多为框架合同，故采购审批样本总体定义为2024年新增劳务供应商。

　　控制测试抽样在定义样本总量内，使用随机函数生成器（www.randoms-online.com/）选取样本并截图固定样本编号，检查控制测试样本对应的支持性单据是否存在测试偏差，经测试外协劳务对应的关键内控运行有效。

　　（4）按照业务模式、业务地区分布及营业成本构成执行趋势分析程序；

　　（5）对外采劳务前二十名供应商获取外包合同、结算单据、付款申请单等执行细节测试检查程序；

　　（6）对主要供应商执行函证程序，询证采购金额、应付账款余额等，并根据回函情况选取前二十家供应商执行现场访谈程序进一步验证供应商经营办公地址、与中嘉博创（长实通信）业务开展模式、采购定价、结算依据及是否存在关联关系等;

　　（7）获取主要供应商收到长实通信付款后资金支付的银行对账单（包括不限于对方户名、交易摘要、交易金额等信息）进行穿透，核实核查商业逻辑、资金最终流向的真实性。

　　综上所述，中嘉博创外采劳务相关内部控制得到有效执行，外采劳务确认符合《企业会计准则》相关规定。

　　5.2024年末，你公司应收账款账面金额为55273.99万元，较期初增长10267.68万元。请你公司说明：

　　（1）报告期末，各业务模式下应收账款前五名客户名称、金额、关联关系、账龄、当年对其销售金额、期后回款情况。

　　公司回复：

　　1、公司信息智能传输业务应收账款前五名情况

　　单位：万元

　　2、公司通信网络维护业务应收账款前五名情况

　　单位：万元

　　（2）在主营业务收入基本持平的情况下，应收账款大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司应收账款较上年同期增长主要是受通信网络维护业务的影响，具体原因分析如下：首先公司通信网络维护业务收入较上年同期增加10,000.28万元，因此在回款节奏无变化的情况，应收账款的余额也会相应增加；其次，公司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信三大运营商和中国铁塔，2024年度运营商集团公司层面加大了对省公司现金流的考核力度，导致其付款节奏受到影响，进而影响其对我公司的正常回款。

　　因为客户的付款政策为年度考核，因此在2024年财报年度后的2025年一月份支付了上年应付款，公司2025年一月份应收账款变动、回款情况见下表：

　　单位：元

　　（3）单项计提坏账准备的应收账款且100%计提的对象中，请列示上述应收账款金额前五大公司的款项账龄、形成原因、合同总金额、已支付款项金额、管理层对财务状况及可回收金额估计的具体情况。

　　公司回复：

　　1、公司单项计提坏账准备的应收账款且100%计提的对象中前五名情况

　　单位：万元

　　2、管理层对财务状况及可回收金额估计的具体情况

　　（1）泰盛亚德

　　2019年6月、8月我公司两次向北京泰盛亚德发出《项目情况问询函》，了解项目运营情况；2019年11月两次向北京泰盛亚德发出《律师函》要求北京泰盛亚德支付拖欠我公司款项。2019年12月双方签订了《以资抵债协议》及《以资抵债补充协议》，用数据中心设备等资产冲抵债务。鉴于对方公司业务已停止，公司已无偿债能力，从2021年4月至今无任何回款，预计近期已无力还款，经管理层决议后，已全额计提坏账准备。

　　（2）时空立方

　　从2021年5月起，公司全资孙公司新疆漫道就与时空立方技术服务合同所引发的纠纷陆续向法院提起诉讼，鉴于对时空立方的应收款项账龄已超过5年且从2021年3月至今未有任何回款，双方已陷入持久诉讼中，经管理层决议后，已全额计提坏账准备。

　　（3）深圳创飞

　　全额计提坏账准备的理由为双方2019年12月签订的和解协议及管理层决议，公司已无力偿还。深圳创飞后续陆续支付给我公司460万元租金。从2021年4月至今无任何回款。鉴于对方公司业务已停止，公司已无偿债能力，预计近期已无力还款，经管理层决议后，已全额计提坏账准备。

　　（4）智行唯道

　　该公司已于2020年11月25日被吊销，鉴于其已无偿债能力，预计已无力还款，经管理层决议后，已全额计提坏账准备。

　　（5）平潭仁安

　　全额计提坏账准备的理由为双方2019年12月签订的和解协议及管理层决议，公司已无力偿还。平潭仁安后续陆续支付给我公司575万元租金，从2021年4月至今无任何回款。鉴于对方公司业务已停止，公司已无偿债能力，预计近期已无力还款，经管理层决议后，已全额计提坏账准备。

　　6.2024年8月15日，你公司披露收到北京市第四中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2023）京04民特1352号），裁定驳回公司撤销仲裁的申请。根据北京仲裁委出具的《裁决书》（（2023）京仲裁字第2564号），你公司需向刘英魁等方支付1.27亿元款项及费用。此外，你公司对刘英魁等方提起仲裁申请（（2023）京仲案字第07433号），要求刘英魁等方全额返还公司以现金方式支付的股权交易对价本金及利息合计人民币51,740.00万元及相应资金占用利息。请你公司说明：

　　（1）截至目前，法院对你公司财产强制执行的具体情况，包括但不限于已被冻结查封财产、是否为主要经营资产、对公司的影响、采取的应对措施等。请律师核查后发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、截止目前，法院对公司财产强制执行主要是冻结/划扣公司部分银行账户（均为母公司银行账户）及冻结子公司股权。

　　被冻结的银行账户的具体情况如下：

　　单位：元

　　被冻结子公司股权情况详见下表：

　　单位：万元

　　公司系控股型企业，仅作为控股主体，并无实质经营业务。截至目前公司子、分公司的银行账户并未受到上市公司被强制执行的影响。前述公司银行账户被冻结的金额合计为301,140.38元（含划扣的金额），分别占公司2023年、2024年货币资金的0.22%、0.55%，占最近一期经审计净资产的0.30%，实际被冻结金额极少，且未影响公司业务正常结算，不会对公司生产经营中的正常收支造成不利影响。虽然子公司股权被冻结，但上述资产并非公司主要经营资产，除对子公司融资产生不利影响外，对日常生产经营无重大影响。

　　律师回复：

　　根据中嘉博创提供的资料并经本所律师核查，截至目前，法院因上述案件对中嘉博创财产强制执行采取的方式主要为冻结/扣划公司部分银行存款及冻结子公司股权，具体情况如下：

　　1、账户冻结和扣划情况

　　经核查，截至目前，法院对中嘉博创冻结/扣划公司部分银行存款的情况如下：

　　单位：元

　　注：北京市第一中级人民法院于2024年6月28日冻结中嘉博创工会委员会名下中国工商银行股份有限公司*****支行（账号：0404***********6828；性质：非预算单位专用存款账户）10,176.75元，冻结期限自2024年6月28日至2025年6月28日，并于2024年11月5日扣划10,176.75元。

　　2、股权冻结情况

　　经核查，截至目前，因上述案件导致中嘉博创投资的公司股权被冻结情况如下：

　　根据《公司对问询函的回复》、公司相关公开披露信息及出具的说明，因公司系控股型企业，仅作为控股主体，并无实质经营业务。截至目前公司子、分公司的银行账户并未受到上市公司被强制执行的影响。被划扣资金的银行账户非公司主要银行账户，且除前述被划扣款项外，公司不存在因该案被进一步冻结、划扣资金的情形。经核查，2023年度公司被法院强制扣划资金164,280.45元，占公司2023年度末经审计净资产值（合并报表口径）0.1208%；2024年度公司被法院强制扣划资金133,132.68元（不含公司工会委员会名下的10,176.75元），占公司2024年度末经审计净资产值（合并报表口径）0.1325%，被扣划金额占比金额较小，对公司生产经营的收支未造成不利影响。

　　根据《公司对问询函的回复》、公司相关公开披露信息及出具的说明，子公司北京创世漫道科技有限公司、广东长实通信科技有限公司、海南博创云天科技有限公司股权非公司经营性资产。前述子公司股权虽被冻结，除对子公司融资产生不利影响外，对中嘉博创日常生产经营无重大影响，且刘英魁等方未申请处置相关股权。北京市第一中级人民法院已于2024年11月20日出具《执行裁定书》（（2023）京01执1499号之二），终结北京仲裁委员会(2023)京仲裁字第2564号裁决书涉金钱给付义务的本次执行程序。

　　（2）第2564号仲裁案的裁决执行情况，并结合你公司货币资金金额，说明支付计划、应对措施、目前进展情况，是否存在被法院强制执行的风险。请律师核查后发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、第2564号仲裁案的裁决执行情况

　　2024年9月9日，公司通过天眼查获知，嘉华信息股权已于2024年9月5日核准过户。经公司了解，系刘英魁方向执行法院申请强制执行，北京市第一中级法院向北京市石景山区市场监督管理局发协助执行通知后，市场监督管理局对嘉华信息股东进行了变更。股权变更后，嘉华信息依据新的股东决议进行了法定代表人的变更，并换发了新的营业执照。因嘉华信息股权已返还给刘英魁方，本案行为执行部分已执行完毕。2024年11月5日，公司部分银行账户被北京市第一中级法院划扣，划扣金额为307,589.88元。

　　截止2024年12月31日，公司货币资金金额为5,518.47万元。

　　2、支付计划及应对措施、进展情况及相关风险

　　因北京仲裁委员会（2023）京仲裁字第2564号《裁决书》中，公司应向刘英魁等方支付的现金执行款项，已被（2023）京仲案字第07433号仲裁案件的保全措施冻结，且冻结金额高于公司应支付的现金执行款。因此，公司在评估整体资金需求时，未将上述现金执行款项纳入考虑范围。

　　2024年11月20日，公司收到北京市第一中级法院送达的（2023）京01执1499号之二执行裁定书，裁定终结北京仲裁委员会（2023）京仲裁字第2564号裁决书涉金钱给付义务的本次执行程序。

　　刘英魁等方因（2023）京仲案字第07433号仲裁案，在北京市第一中级人民法院作为申请执行人（2023）京01执1499号执行案件中应领取的执行案款已被北京市第二中级人民法院冻结，冻结金额为1.4亿余元，高于公司应支付给刘英魁等方的现金总额。因此，在（2023）京仲案字第07433号仲裁案裁决前，公司的货币资金不存在被强制执行的风险。

　　律师回复：

　　1、第2564号仲裁案的裁决执行情况

　　2023年11月10日，刘英魁、宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）因北京仲裁委员会（2023）京仲裁字第2564号裁决书发生法律效力向北京市第一中级人民法院申请强制执行，要求中嘉博创向刘英魁返还北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）55%的股权、支付违约金25,850,000元、支付已缴纳税款的损失13,840,979.38元；向嘉语春华返还嘉华信息35%股权、支付违约金16,450,000元、支付已缴纳税款的损失人民币51,958,501.09元；向嘉惠秋实返还嘉华信息10%股权，支付违约金4,700,000元、支付已缴纳税款的损失人民币14,200,519.53元；向三申请执行人支付律师费900,000元、财产保全费5,000元、财产保全保险费188,684.60元、仲裁员报酬798,400元、垫付的本请求机构费用2,658,551.39元，以及迟延履行期间的债务利息。

　　2024年11月30日，北京市第一中级人民法院作出（2023）京01执1499号之二《执行裁定书》，裁定终结北京仲裁委员会（2023）京仲裁字第2564号裁决书涉金钱给付义务的本次执行程序。

　　经核查，中嘉博创已于2024年9月5日退出嘉华信息，案涉的相关股权已全部强制退还给刘英魁等方；（2023）京01执1499号执行案件终本时，中嘉博创未履行金额为131,243,046.11元。

　　2、支付计划及应对措施、进展情况及相关风险

　　根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月11日出具的《中嘉博创信息技术股份有限公司2024年度审计报告》（尤振审字〔2025〕273号）记载，截至2024年12月31日，中嘉博创的货币资金余额为55,184,731.89元（合并报表口径）。根据中嘉博创公告的未经审计的《2025年第一季度报告》记载，截至2025年3月31日，中嘉博创的货币资金余额为39,151,918.33元（合并报表口径）。

　　根据《公司对问询函的回复》及公司出具的说明：“因北京仲裁委员会（2023）京仲裁字第2564号《裁决书》中，公司应向刘英魁等方支付的现金执行款项，已被（2023）京仲案字第07433号仲裁案件的保全措施冻结，且冻结金额高于公司应支付的现金执行款。因此，公司在评估整体资金需求时，未将上述现金作为执行款项纳入考虑范围”。

　　经核查，中嘉博创就刘英魁等方与公司之间业绩承诺补偿一事向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，北京仲裁委员会于 2023年9月4日予以受理（案号：（2023）京仲案字第07433号）。2023年10月13日，中嘉博创向北京仲裁委员会递交了《变更仲裁请求申请书》等文件，北京仲裁委员会已受理并出具了《关于(2023)京仲案字第07433号仲裁案变更仲裁请求受理通知》。变更后的仲裁请求主要为要求刘英魁等方全额返还中嘉博创以现金方式支付的股权交易对价本金及利息合计人民币51,740.00万元及相应资金占用利息，同时保留要求刘英魁等方返还以股份方式收取的对价并赔偿损失的权利。该案已于2024年12月12日开庭审理，但目前尚未裁决。

　　2024年3月18日，中嘉博创向北京市第二中级人民法院提交了财产保全申请。北京市第二中级人民法院于2024年3月29日作出（2024）京02财保139号《民事裁定书》，裁定查封、扣押、冻结刘英魁名下财产人民币69,000,000元，查封、扣押、冻结嘉语春华名下财产人民币264,749,591.03元，查封、扣押、冻结嘉惠秋实名下财产人民币76,287,506.79元。

　　2024年7月11日，北京市第二中级人民法院向中嘉博创作出《财产保全情况告知书》（（2024）京02执保217号），主要内容如下：1、于2024年6月11日冻结刘英魁在北京市第一中级人民法院作为申请执行人（2023）京01执1499号执行案件中应领取的执行案款，限额人民币44,241,615.37元；冻结嘉语春华作为申请执行人（2023）京01执1499号执行案件中应领取的执行案款，限额为人民币72,959,137.08元，冻结嘉惠秋实作为申请执行人（2023）京01执1499号执行案件中应领取的执行案款，限额为人民币23,451,155.52元。冻结期限均为三年，自2024年6月11日起至2027年6月10日止。2、于2024年6月12日轮候冻结了被申请人刘英魁持有的嘉语春华出资额人民币24,758,384.63元的股权。冻结期限为三年，至2027年6月12日止。3、于2024年6月25日轮候冻结了被申请人刘英魁持有的嘉惠秋实出资额人民币24,758,384.63元的股权。冻结期限为三年，至2027年6月25日止。4、于2024年6月25日轮候冻结了被申请人刘英魁持有的宁波保税区嘉春秋投资管理有限公司出资额人民币495万元，出资比例99%的股权。冻结期限为三年，至2027年6月25日止。5、于2024年6月28日在中信银行股份有限公司北京三元桥支行，冻结被申请人刘英魁在该行6217730713882783-00001账户的存款人民币24,758,384.63元，因账号已作废换号，未能冻结。6、于2024年6月28日在中信银行股份有限公司北京三元桥支行，轮候冻结被申请人刘英魁在该行6217730713799588-00001账户的存款人民币24,758,384.63元，实际冻结人民币0元，未冻结人民币24,758,384.63元，冻结期限一年，至2025年6月28日止。7、于2024年6月28日在招商银行股份有限公司北京亚运村支行，轮候冻结被申请人刘英魁在该行6231360166080909-00004账户的存款人民币24,758,384.63元，实际冻结人民币0元，未冻结人民币24,758,384.63元，冻结期限一年，至2025年6月28日止。8、于2024年6月12日冻结嘉语春华在宁波银行股份有限公司鄞州支行53010122000664267账户内存款人民币191,790,453.95元，实际冻结人民币36,702.23元，未冻结人民币191,763,751.72元。冻结期限一年，至2025年6月12日止。9、于2024年6月12日冻结嘉惠秋实在宁波银行股份有限公司鄞州支行53010122000663791账户内存款人民币52,836,351.27元，实际冻结人民币20,430.24元，未冻结人民币52,815,921.03元。冻结期限一年，至2025年6月12日止。

　　2024年10月15日，北京市第二中级人民法院向中嘉博创作出《财产保全情况告知书》（（2024）京02执保789号），主要内容如下：1、冻结被申请人刘英魁持有的嘉华信息出资额人民币1,100万元的股权。冻结期限三年，自2024年9月25日起至2027年9月24日止。2、冻结被申请人嘉语春华持有的嘉华信息出资额人民币700万元的股权。冻结期限三年，自2024年9月25日起至2027年9月24日止。3、冻结被申请人嘉惠秋实持有的嘉华信息出资额人民币200万元的股权。冻结期限三年，自2024年9月25日起至2027年9月24日止。

　　根据《公司对问询函的回复》、公司公开披露的相关信息及出具的说明并经核查，本所律师认为，北京市第一中级人民法院作出的（2023）京01执1499号《执行裁定书》，已裁定终结北京仲裁委员会（2023）京仲裁字第2564号裁决书涉金钱给付义务的本次执行程序。刘英魁等方因（2023）京仲案字第07433号仲裁案，在北京市第一中级人民法院作为申请执行人（2023）京01执1499号执行案件中应领取的执行案款已被北京市第二中级人民法院冻结，冻结金额为1.4亿余元，高于中嘉博创应支付给刘英魁等方的现金总额。目前，刘英魁等方未向北京市第一中级人民法院申请对（2023）京01执1499号执行案件的恢复执行，因此，截至本核查意见出具之日，公司的货币资金不存在被强制执行的风险。

　　（3）截至目前，第07433号仲裁案尚未有实质性进展。结合近年来对子公司失控事项进行的会计处理，说明是否已存在对投资权益受到损害的情形及采取的应对措施。

　　公司回复：

　　一、对子公司失控事项进行的会计处理

　　2021年，嘉华信息失控，公司将2018年6月1日合并日至2021年失控日期间嘉华信息纳入合并财务报表范围的归属于母公司股东的净利润扣除现金分红后合计2.87亿元转入2021年度投资损失；公司基于谨慎性原则，对嘉华信息投资的可收回金额进行估计，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提减值损失12.36亿元；该笔投资款还原并计提减值准备后账面价值2.44亿元，重分类至其他非流动金融资产列报。

　　2023年，公司依据2564号裁决书裁决结果，将嘉华信息股权投资原值及减值准备还原至长期股权投资，还原后该项股权投资原值为14.8亿元，减值准备为12.36亿元，并清理该项股权投资原值及减值准备余额，冲销中嘉博创尚未支付的股权收购款2.44亿元，该项处理对公司当期损益无影响；另冲减无需支付的已计提股权收购对价利息5,943.05万元至营业外收入，并将公司应向嘉华信息原股东支付的违约金、已缴纳税款损失以及仲裁费用13,155.06万元计入营业外支出。

　　二、对投资权益受到损害的情形及采取的应对措施

　　（1）公司出具2021年年度财务报告时，仲裁尚无最终结果，且考虑重组交易对方支付能力等情况，基于谨慎判断返还嘉华信息股权能获取的款项可能仅限于原公司无需支付的股权款，因此，公司将应支付股权款14.80亿元与未付股权款金额2.43亿元（即公司判断的预计可收回金额）的差额计提减值损失12.36亿元。

　　（2）2023年9月28日，北京仲裁委员会出具了2564号《裁决书》。公司于2023年12月20日向北京市第四中级人民法院申请撤销北京仲裁委员会作出的（2023）京仲裁字第2564号裁决。公司考虑撤销仲裁的概率极小，因此按照2564号《裁决书》进行了账务处理，结合以前年度对有关损益的处理，2023年度公司确认的损失金额为7,212.01万元。

　　（3）2024年8月12日，北京市第四中级人民法院出具的（2023）京04民特1352号《民事裁定书》，裁定驳回公司撤销仲裁的申请，该事项已不存在撤销（2023）京仲裁字第2564号裁决、发回重新仲裁的可能。

　　（4）2564号《裁决书》并未裁决刘英魁等重组交易方须同时返还公司已支付的股权交易对价，公司有权依据《中华人民共和国民法典》要求刘英魁等重组交易方向公司返还股权交易对价，包括现金支付对价及已支付给刘英魁的公司股份，因此公司遂即启动了对刘英魁等重组交易方追讨已支付的股权交易对价的法律行动，鉴于当时刘英魁持有的公司股份存在被司法冻结和司法拍卖的客观情形，公司对刘英魁等方提起仲裁申请（（2023）京仲案字第07433号），要求刘英魁等方全额返还公司以现金方式支付的股权交易对价本金及利息合计人民币51,740.00万元及相应资金占用利息。

　　（5）为防止刘英魁等方转移或隐匿财产，导致仲裁裁决后无财产可供执行，进而致使公司合法权益遭受重大损害，公司于2024年3月18日向北京市第二中级人民法院提交了财产保全申请。2024年4月2日，公司收到北京市第二中级人民法院出具的(2024)京02财保139号《民事裁定书》，裁定查封、扣押、冻结刘英魁方财产410,037,097.82元并立即执行。截止目前，实际查封、扣押、冻结(或轮候冻结)刘英魁等方名下财产合计1.95亿元。

　　公司在获悉嘉华信息股权被强制过户后，于2024年9月9日向北京市第二中级人民法院申请冻结嘉华信息100%股权。2024年10月15日，北京市第二中级人民法院出具(2024)京02执保789号财产保全情况告知书，嘉华信息100%股权已被冻结完毕，冻结期限自2024年9月25日至2027年9月24日。

　　综上所述，基于目前的判断，失控事项已存在对投资权益受到损害的情形，公司亦及时采取了相应的措施防止公司的权益受到重大损害。因第07433号仲裁案尚无仲裁结果，公司也在筹划对刘英魁等方追讨已支付的公司股份对价的法律行动中，因此公司因失控事项导致权益受到损害的具体金额尚无法判断。根据《企业会计准则第13号——或有事项》，过去的交易或者事项形成的潜在资产，不应当确认或有资产，因此嘉华信息失控事项对财务报表产生的不确定性影响已实际消除。

　　以下为深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第111号）问询函的问题及回复。

　　前期，我部向你公司发出《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第36号）。根据你公司回复内容，我部关注到如下事项：

　　问题1：你公司对北京泰盛亚德数字科技有限公司（以下简称泰盛亚德）、深圳市创飞高科技有限公司（以下简称深圳创飞）、平潭综合实验区仁安通信科技有限责任公司（以下简称平潭仁安）的应收账款金额分别为4239万元、2460万元、1821万元，均全额计提坏账准备。根据回复，上述应收账款形成原因主要为数据机房维护及租赁服务器形成。请你公司对以下情况进行核查并说明：

　　（1）结合你公司及子公司的主营业务范围，说明你公司是否具备开展上述业务的资质和能力。

　　公司回复：

　　开展数据机房建设维护及租赁服务器业务的主体分别是我公司全资子公司长实通信以及全资孙公司新丝路和华赢租赁。

　　1、长实通信的主要业务范围包括：通信工程施工总承包，通信网络优化工程业务，通信信息网络系统集成，通信网络维护，通信网络技术咨询、技术服务，通信铁塔维护服务，网络托管业务，计算机信息系统集成及软件开发，计算机信息系统安全、安全技术防范系统设计、施工、维修、智能化办公网络布线，电脑安装、维修，通信设备的销售、租赁，通信制冷设备相关服务，通信工程设计；通信物业相关服务；钢结构工程专业承包；电子与智能化工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑工程施工总承包；建筑装饰工程设计；电力工程施工总承包；建筑机电安装工程专业承包；劳务分包；劳务派遣,承包境外工程，货物和技术进出口业务；增值电信业务，物业管理。

　　长实通信在从事上述业务时具有以下资质：

　　2、新丝路成立于2017年8月18日，主要业务范围包括：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。

　　2023年1月9日变更后主要业务范围包括：租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　　3、华赢租赁成立于2017年2月23日，主要业务范围包括：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。

　　2024年11月22日变更后主要业务范围包括：租赁业务；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　综上可知，公司在开展数据机房建设维护及租赁服务器业务时具备开展业务的资质和能力。

　　（下转D97版）