江苏中利集团股份有限公司 关于2024年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002309                证券简称：*ST中利               公告编号：2025-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于2025年4月30日收到深圳证券交易所的问询函（公司部问询函〔2025〕第86号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出说明。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就问询函所涉及问题回复公告如下：

　　1.年报显示，你公司2024年实现营业收入23.58亿元，同比下降41.8%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）-22.25亿元，同比下滑72.84%，你公司扣非后归母净利润已连续7年大额亏损；经营活动产生的现金流量净额为-6.59亿元。请你公司：

　　（1）结合所处行业情况、近年来业务开展情况、主要客户流失情况、经营现金流、资产结构及偿债能力等，说明你公司扣非后归母净利润连续亏损的原因，你公司经营环境、业务模式和持续盈利能力是否发生重大变化。

　　公司回复：

　　2018年至2024年公司扣非后归母净利润

　　单位：人民币亿元

　　注：尾数差异系小数点四舍五入造成。

　　1．公司扣非后归母净利润连续7年亏损（2018年-2024年），亏损主要原因如下：

　　（1）2018年，因“531”光伏政策关于商业电站国补指标的变化和国补延期发放，公司折价出让部分商业电站，并对部分电站计提相应的减值损失约4.30亿元。因参股公司估值下降，计提相应减值2.55亿元。

　　（2）2019年，受“531”光伏政策持续影响，公司商业电站和扶贫电站营业收入和毛利大幅下降，而刚性支出同比基本持平，同时因计提存货及固定资产减值准备1.88亿元，导致当期略微亏损。

　　（3）2020年，为缓解经营资金压力，公司降价销售部分商业电站以加速回款，商业电站业务的营业收入和毛利大幅下降，同时受市场环境变化，当年经营亏损约10.80亿；计提固定资产、在建工程、存货等相关减值损失约12.94亿元。

　　（4）2021年，受专网业务暴雷影响，涉及的应收账款、预付账款、存货、融资担保、长期股权投资损失等共计提约23.52亿元。

　　（5）2022年，受资金紧张、产能无法释放、原材料上涨等多重因素影响，当期经营亏损约4.81亿元；同时本年相关资产存在减值迹象，计提相应减值损失约2.99亿元。

　　（6）2023年，公司处于预重整阶段，受资金紧张、债务缠身等因素影响，销售订单承接受限，产能无法完全释放，经营亏损约4.68亿元；计提原控股股东资金占用减值准备7.04亿元。

　　（7）2024年，公司处于破产重整阶段，受资金紧张、债务缠身等因素影响，销售订单承接大幅受限，线缆、光伏市场环境愈加严峻，报告期营业收入同比下降41.80%，业绩同比下滑，同时破产重整相关费用大幅上升，经营亏损约9.97亿元；对产能落后的低效、无效资产及回收可能性低的应收账款计提相应的减值损失约14.52亿元。

　　2．公司经营环境、业务模式和持续盈利能力未发生重大变化。

　　公司所处的线缆行业虽是充分竞争的市场，但近年来市场环境较为稳定，公司专注于特种线缆领域，集研发、生产及销售于一体，主要产品涵盖通信电源用阻燃耐火软电缆、舰船用电缆、高铁用电缆、光伏/风电新能源线缆、电力储能系统用电池连接电缆、UL电子线缆、数据线缆、液冷电缆等产品。近年来，受运营资金紧张、债务缠身等影响，公司产能和销量略有下降。但公司深耕线缆领域三十余载，积累了大量的优质客户，其对公司的产品、服务、技术等给予高度认可。公司线缆业务整体经营保持相对稳定，能够中标中国铁路、中远海运、中海油、中国船舶等优质客户的订单。未来，公司将积极开拓国内外市场和优质客户资源，秉承以销定产的经营理念，合理运用金融工具对铜材、铝材等原材料进行套期保值以降低价格波动风险，从而提高公司的盈利能力和核心竞争力。

　　受光伏行业产能扩张的持续性影响，报告期内，光伏全产业链开工率维持在较低水平，产业链价格持续下滑，但市场规模仍持续增长，市场竞争步入白热化阶段。技术更新迭代，TOPCon技术代替PERC技术成为市场主流。报告期内，受破产重整的多重因素影响，公司经营规模有所下降，但业务模式未发生变化，仍致力于单晶高效光伏电池、组件的研发、生产和销售，积极利用已搭建的全球营销服务网络，开拓海外市场。未来，公司将持续加强品牌影响力，强化全球布局，坚持技术开发与产品创新，防范行业相关风险，提升核心竞争力。

　　报告期内，公司在外部环境变化及内部重整的影响下，努力稳住生产经营的基本盘，保留核心客户资源，保障管理体系的正常运作。同时，在各方的大力支持和指导下，公司顺利完成重整工作，引入实力雄厚且有资源背景的重整投资人注入增量资金并获得综合赋能，妥善化解了债务风险、经营风险以及历史遗留问题，优化了资产负债结构，公司的基本面得以根本性改善，生产经营回归正常轨道并得以持续发展。

　　公司2024年末资产负债率约74.44%，同比下降32.88%；2025年一季度末，资产负债率继续降至约67.76%，公司资产结构得到根本性改善。2024年末，公司流动比率、速动比率分别为1.30和1.14，略高于同行业上市公司的平均水平，现金流充足，偿债能力显著提升，持续盈利能力逐步提高。

　　综上，公司的持续盈利能力未发生重大变化。

　　（2）结合你公司一季度业绩情况、营运资金需求、经营现金流等，说明你公司是否仍存在较大经营风险，业绩与行业整体趋势、同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请分析说明原因及合理性。

　　公司回复：

　　1.公司2025年一季度归母净利润及同行业公司的对比情况：

　　单位：人民币亿元

　　光伏板块：2025年一季度，光伏板块采用“以销定产”的经营模式，避免资源浪费。在运营模式上，公司注重轻资产运营，有效降低重资产投入带来的资金压力及运营风险。同时，公司大力推进海外业务拓展。通过上述举措，公司的固定成本同比有所下降，较同行业可比公司亏损幅度进一步收窄。

　　线缆板块：2023年至2024年公司处于破产重整阶段，受资金紧张等因素影响，销售订单承接受限，产能释放不足，经营规模下降，导致公司流失了部分的客户资源。2025年一季度，公司顺利完成重整，虽妥善化解了经营风险，优化了资产结构，充实了营运资金，恢复了生产经营，但经营规模的恢复无法一蹴而就，仍需要一定的时间周期。由于公司仍面临一定的固定支出压力，线缆板块于2025年一季度出现小幅亏损的情况，盈利水平未能达到行业平均水平。未来，公司将在成本控制、市场拓展等方面持续发力，以尽快提升盈利水平，实现全面复苏。

　　2.公司2023年至2025年一季度经营活动现金流量净额及期末现金及现金等价物余额变化情况：

　　单位：人民币万元

　　公司的经营活动现金流量净额、期末现金及现金等价物余额不断改善，货币资金充足，满足日常经营需要，不存在经营风险。

　　2.你公司2023年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项包括关联方资金占用未整改到位、违规担保未整改到位等重大缺陷。根据你公司《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》，公司已在重整过程中规范内部控制体系，完成对否定意见所涉事项的整改，审计机构对你公司2024年度内部控制出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》。请你公司：

　　（1）逐项说明报告期上年否定意见涉及各项内控缺陷的整改情况，包括但不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前对外投资、资产减值、档案管理等内部管理制度具体运行情况，说明当前公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。

　　公司回复：

　　1.2023年公司内控审计报告被出具否定意见，涉及事项主要为原控股股东资金占用及违规担保尚未整改到位。2024年底公司重整计划执行完毕，对于：

　　（1）原控股股东资金占用整改情况

　　2024年11月8日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号《民事裁定书》，受理申请人对公司的重整申请并指定管理人。

　　2024年12月12日，公司披露了《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》和《江苏中利集团股份有限公司重整计划》，苏州中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。

　　2024年12月27日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号之四《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序。公司、公司子公司分别与相关债权人签署了代为履行协议，同时签署了确认函，确认单方豁免标的债权，该协议自法院裁定受理公司重整日起生效。豁免目的旨在增厚公司权益、填补公司因非经营性资金占用而产生的损失，豁免涉及的金额及相关利息共计112,483.48万元。

　　全体财务投资人对公司捐赠款项68,035.71万元，全额以现金形式汇入管理人银行账户。如新发现除已公告并解决的180,519.19万元非经营性资金占用问题，且在重整受理日前已发生的，则由全体财务投资人在各自投资份额内负责解决。

　　2025年1月9日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况的专项说明》，说明公司原控股股东及其附属企业非经营性资金占用于2024年6月1日至2024年12月16日期间已全部得到了清偿。

　　综上，公司原控股股东资金占用事项已经通过相关债权人豁免及全体财务投资人捐赠两种方式获得妥善解决。

　　（2）违规担保整改情况

　　2024年12月24日，公司、管理人及产业投资人签署重整投资协议，产业投资人承诺以现金形式就公司为承担违规担保债权清偿责任所实际付出的偿债资源对公司进行补偿。公司违规担保问题已经通过产业投资人按照重整协议约定的兜底方式获得妥善解决。

　　2025年1月8日，上海加宁律师事务所出具了《关于江苏中利集团股份有限公司相关事项之法律意见书》，针对公司原控股股东资金占用和违规担保问题整改情况发表了专项说明。

　　综上所述，公司2023年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项的影响已消除。

　　2.关于对外投资、资产减值、档案管理等内部管理制度具体运行情况

　　当前公司关于对外投资、资产减值、档案管理等内部管理制度具体运行情况如下：

　　在日常管理工作中，公司逐步梳理完善内部控制制度并加强实施管理。在制度建设及实施过程中，公司从运营实际出发，确保制度的合理性及可操作性。通过加强内部控制及合规工作的执行力度，各部门进一步规范其归口管理业务的制度建设，构建制度的运行监督机制。目前，公司制度较为健全，且能够有效执行。

　　（2）请年审机构说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。

　　会计师回复：

　　年审机构意见详见《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏中利集团股份有限公司的问询函的回复》。

　　（3）请年审机构结合问题（2）回复及内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。

　　会计师回复：

　　年审机构意见详见《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏中利集团股份有限公司的问询函的回复》。

　　3.你公司2023年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，所涉事项为与持续经营相关的重大不确定性、关联方资金占用及违规担保事项。根据审计机构《关于公司2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（以下简称“《专项报告》”），报告期内公司通过重整引入资金、解决占用担保事项等措施，相关非标意见影响已消除。年审机构对你公司2024年财务会计报告出具标准无保留的审计意见，2024年末净资产为14.2亿元，你公司向本所申请撤销退市风险警示。请你公司：

　　（1）进一步说明相关整改措施是否得到充分实施，防范资金占用及违规担保的制度是否健全有效。请年审机构逐项说明对上期非标意见涉及事项执行的审计程序、获取的审计证据、得出“非标意见涉及事项影响已消除”结论的具体判断过程及依据，并在前述问题的基础上说明报告期对公司出具的审计意见及《专项报告》结论是否审慎、合理。

　　公司回复：

　　1.公司通过执行重整计划对2023年度非标意见审计报告涉及的相关事项采取的相关整改措施已经得到充分实施，且均已妥善整改完成、影响已消除，具体如下：

　　(1)与持续经营相关的重大不确定性事项影响已消除

　　2024年12月27日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号之四《民事裁定书》，苏州中院裁定公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序。

　　2025年4月22日，公司披露了《2024年年度报告》，公司通过执行重整计划，引入重整投资人，已实现债务化解和历史遗留问题的解决，优化了公司资产负债结构，公司净资产已由负转正，从根本上重建公司经营信用，改变经营困局，恢复经营秩序和经营能力，实现轻装上阵。本次重整完成后，公司与产业投资人将立足良好合作基础，充分利用深度协同优势，实现公司可持续高质量发展。

　　（2）非经营性资金占用及违规担保事项影响已消除

　　1）2024年11月8日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号《民事裁定书》，受理申请人对公司的重整申请并指定管理人。

　　2024年12月12日，公司披露了《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》和《江苏中利集团股份有限公司重整计划》，苏州中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。

　　2024年12月27日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号之四《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序。

　　公司、公司子公司分别与相关债权人签署了代为履行协议，同时签署了确认函，确认单方豁免标的债权，该协议自法院裁定受理公司重整日起生效。豁免目的旨在增厚江苏中利公司权益、填补江苏中利因非经营性资金占用而产生的损失，涉及的金额及相关利息共计112,483.48万元。

　　全体财务投资人对江苏中利捐赠款项68,035.71万元，全额以现金形式汇入管理人银行账户。如新发现除已公告并解决的180,519.19万元非经营性资金占用问题，且在重整受理日前已发生的，则由全体财务投资人在各自投资份额内负责解决。

　　2025年1月9日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏中利集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况的专项说明》，说明公司大股东及其附属企业非经营性资金占用已于2024年6月1日至2024年12月16日期间已全部得到了清偿。

　　2）2024年12月24日，公司、管理人及产业投资人签署重整投资协议，产业投资人承诺以现金形式就公司为承担违规担保债权清偿责任所实际付出的偿债资源对公司进行补偿。公司违规担保问题已经通过产业投资人按照重整协议约定的兜底方式获得妥善解决。

　　2025年1月8日，上海加宁律师事务所出具了《关于江苏中利集团股份有限公司相关事项之法律意见书》，针对公司关联方资金占用和违规担保问题整改情况发表了专项说明。

　　2.公司防范资金占用及违规担保的制度健全有效，为完善内部控制运行程序，确保公司的规范治理，公司采取了多种措施进一步加强相关内部控制制度实施，具体如下：

　　（1）优化管理制度体系的建设和执行

　　公司根据《公司法》《证券法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，已建立了较为完善的与资金管理、对外担保等重要事项有关方面的制度、体系。同时，公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了全面、稳定的内部控制机制。公司持续加强资金管理制度和对外担保制度的执行和监督，强化责任追究机制、权力制衡机制。公司各部门严格执行公司章程及管理制度的相关规定，确保公司规范运作并提升运行效率。

　　（2）强化内部审计部门的职能

　　公司强化内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，坚持“事前控制、事中监管、事后督导”的全过程动态管理，建立公司风险防控长效机制。公司内部审计部门定期对关联交易、大额资金往来、关联方资金往来、对外投资等进行检查，督促公司严格履行相关审批程序，促进公司规范发展。

　　（3）加强相关法律法规的学习

　　公司组织在任的董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员通过多种形式认真学习了相关法律法规，相关人员已充分认识到资金占用和违规担保问题的危害性，不断加强对对外担保、关联交易、重大资金往来、对外投资等重大事项的重视程度，严格落实各项制度和法规的执行。不断提高公司及相关人员的业务素质和合规意识，提升公司规范运作管理水平。

　　综上所述，公司2023年度非标意见审计报告涉及的相关事项采取的相关整改措施已经得到充分实施，相关事项的解决方式依法合规，且均已得到妥善清偿和化解；防范资金占用和违规担保的制度健全有效。

　　会计师回复：

　　年审机构意见详见《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏中利集团股份有限公司的问询函的回复》。

　　（2）结合本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条规定，逐项核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项说明你公司是否存在第9.3.12条规定的股票终止上市情形。并请你公司结合问询函回复自查并逐项说明你公司是否符合申请撤销对应其他风险警示情形的条件，并自查是否仍存在第9.8.1条中的任一情形。请年审机构、律师核查并发表明意见。

　　公司回复：

　　1．经逐项自查，公司认为自身符合申请撤销退市风险警示的条件；不存在《股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.12条规定的股票终止上市情形。

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年度末合并口径经审计净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示。

　　2024年底公司重整计划执行完毕，苏亚金诚对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，2024年度末归属于母公司的所有者权益为14.20亿元，公司2024年度实现营业收入23.58亿元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为23.40亿元。因此，公司因2023年度末合并口径经审计净资产为负值而触及的退市风险警示情形已经消除，且对照《上市规则》第9.3.1条规定自查，公司亦不存在其他被实施退市风险警示的情形。

　　根据《上市规则》第9.3.12条逐条自查，公司股票不存在终止上市情形。自查情况具体如下：

　　2.经公司自查，公司符合申请撤销对应的其他风险警示情形的条件，仍存在《上市规则》第9.8.1条第（八）款被实施其他风险警示的情形，自查具体情况如下：

　　综上所述，经过逐项自查，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市的情形；符合撤销部分其他风险警示的条件，并被继续实施其他风险警示。

　　会计师回复：

　　年审机构意见详见《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏中利集团股份有限公司的问询函的回复》。

　　律师回复：

　　律师核查意见详见《北京观韬（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司2024年年报问询函相关事项的专项核查意见》。

　　4.你公司披露的《关于2024年度各类资产减值及核销的公告》显示，报告期你公司计提存货跌价损失、固定资产减值损失等资产减值及信用减值损失合计14.52亿元。合并财务报表项目注释中，你公司未对报告期信用减值损失计提、资产减值损失大幅减少进行解释说明。请你公司：

　　（1）补充披露相关资产期末余额大幅减少的具体原因、相关交易背景、交易内容及会计处理情况，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司回复：

　　2024年公司合并报表相关资产余额减少，以下主要从应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程科目期初与期末变动原因做相关分析如下：

　　1.应收账款

　　（1）报告期公司应收账款变动情况如下：

　　按坏账计提方法分类披露应收账款情况

　　单位：人民币万元

　　续表

　　（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

　　单位：人民币万元

　　应收账款同比减少33,674.85万元，主要原因是：1）受公司处于破产重整阶段影响，营业收入同比下降，应收账款规模随之缩小；2）2024年末较上年新增计提应收账款坏账准备32,047.31万元，具体计提理由详见本题（2）相关回复。

　　2.其他应收账款

　　报告期公司其他应收款变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　期末其他应收款同比减少的主要原因是：2024年末对原控股股东应收款计提信用减值18,441.16万元。原控股股东提供铁岭中盈的股权质押还款保证，2023年末评估价约19,531.73万元，另2024年度冲抵原控股股东往来还款1,090.57万元，故本期对原控股股东应收款计提信用减值18,441.16万元。现重整计划已执行完毕，原控股股东前期非经营性资金占用180,519.19万元已清偿完毕，公司拟解除对铁岭中盈的股权质押，相关资产交财务投资人处置，详见《关于解除非经营性资金占用还款保证之股权质押的公告》（公告编号：2025-018）。

　　3.存货

　　期末减少的主要原因：1）以销定购模式下，2024年经营规模有所下降，导致期末存货同步下降，同时为加强生产管控，减少原材料等备货规模；2）期末对存货进行减值测试，由于存货的市价或预计售价下跌，导致存货可变现净值低于账面价值，新增计提减值准备9,730万元。

　　报告期公司存货变动情况如下：

　　（1）存货分类

　　单位：人民币万元

　　续表

　　（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

　　单位：人民币万元

　　4.固定资产

　　期末大幅减少的主要原因：1）执行重整计划，腾晖光伏部分子公司作为低效资产被剥离处置，影响金额为61,681.91万元；2）对产能落后、停工状态等低效资产计提减值准备56,285.22万元。

　　报告期公司固定资产变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　5.在建工程

　　期末大幅减少的主要原因：1）执行重整计划，腾晖光伏部分子公司作为低效资产被剥离处置，影响金额为23,484.83万元；2）由于市场环境发生变化，对设备调试未达预期的项目计提减值准备21,581.36万元。

　　报告期在建工程变动情况

　　单位：人民币万元

　　本期计提在建工程减值准备情况

　　单位：人民币万元

　　结合本题问题（2）的回复及问题4.（3）关于信托计划有关的会计处理的回复，上述资产变动的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（2）补充披露本次计提信用减值损失、资产减值损失的详细内容及金额，结合相应客户偿债能力的具体变化情况，补充披露计提信用减值损失/资产减值损失的具体依据，计提金额的确认方法及合理性，并说明以前年度信用减值损失/资产减值损失计提是否充分、合理。请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.2024年公司计提信用减值损失、资产减值损失情况如下：

　　（1）信用减值损失（损失以“－”号填列）

　　单位：人民币万元

　　（2）资产减值损失（损失以“－”号填列）

　　单位：人民币万元

　　2.2024年度计提应收账款坏账损失32,047.31万元，主要情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1.新增对应收电费国家补贴款计提减值，原因如下：

　　公司于2016年投资建设铁岭中晖新能源白旗寨20MW光伏电站项目（以下简称“铁岭中晖项目”），实际总装机容量20.0692MW（组件容量），于2016年12月15日并网发电。

　　2022年，根据三部委联合下发的补贴自查工作通知，公司经自查后发现铁岭中晖项目存在“批小建大”问题，即该项目备案容量20MW，纳入规模容量20MW，实际并网组件容量20.0692MW，逆变器容量20.4MW。因此，铁岭中晖项目未被纳入2022年公示的合格项目清单（2022年10月28日《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》，合规率约12.07%），相应的补贴款被停止拨付。

　　2023年公司根据自查工作进行整改和规范，公司原管理层认为补贴款仍存在收回的可能性主要基于：1）项目自查存在的“批小建大”实际上不是严重的违规问题，光伏项目实际搭建中无法做到实际组件容量与备案容量完全精准一致，存在小幅偏差属于正常现象；2）暂无官方通知表明除2022年10月28日公示的第一批合规项目清单外，不会再有第二批合规项目清单公示，且当时市场环境下，大多数企业普遍对国补持乐观态度；3）被停止拨付的时间仅1年左右。

　　2024年，为防范相关风险，体现更为谨慎的财务信息，公司管理层审慎分析相关应收款，综合考虑到1）已持续2年多未收到国补回款，且多次与主管部门沟通无果；2）目前光伏行业市场整体的变化和供求关系、各地区财政实力、国家对光伏行业的扶持力度等因素；3）2022年新能源项目第一轮合规名单通过率较低，计提了相应的减值。

　　注2.公司与客户（指上表中客户四-客户十，属于同一控制下）存在多项业务合作，双方存在未结清款项的主要原因：1）根据合同约定，客户收到国补款后支付公司相应的EPC工程款，客户实际未收到国补款；2）因质量问题、房产证未办理，客户从应付公司的工程款中扣除相应金额。

　　2023年公司原管理层对与国补挂钩的EPC项目计提较少减值，主要基于：1）项目问题系“批小建大”、“并网容量不足”、“以少代全”等不属于严重的违规问题；2）客户反馈与国网部门沟通良好，无明显迹象表明无法通过下一轮核查；3）被停止拨付的时间仅1年左右，且当时市场环境下，大多数企业普遍对国补持乐观态度。

　　2024年末，公司综合考虑多方面因素的影响（同注1），为防范相关风险，体现更为谨慎的财务信息，公司管理层审慎分析了相关应收款，同时兼顾因国补停止发放，公司可能存在面临额外赔偿的可能性，故对上述应收款全额计提坏账准备。

　　注3.属于地产项目客户，与公司合作时间约5-8年。客户自2022年起因资金周转困难，出现未能按期支付的情况，但直至2023年末仍陆续支付部分货款。2024年，客户已被列入失信被执行人，无力支付货款且拖欠时间较久，预计难以追回。

　　注4.公司与客户（指上表中客户十三-客户十六，属于同一控制下）存在多项业务合作，双方款项未结清主要原因：1）公司未实缴应承担的相关税费、林地占用费、房产税等；2）未如期办理土地证、房产证及因此可能导致的额外处罚费用；3）部分消缺事项产生的影响。上述主要事项发生于2024年，客户通过函件、电话等方式告知公司，要求公司作出相应的赔偿。经公司估算，预计赔偿占应收账款余额约91%，综合考虑到资金成本及其他尚未发现的费用、损失等事项影响，基于谨慎考虑，公司将该批应收账款全额计提坏账准备。

　　3.2024年度计提其他应收款坏账损失24,258.82万元，主要情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1.供应商一已破产清算，苏州腾晖正在申报债权，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备。

　　注2.苏州腾晖进入破产重整程序，供应商二作为债权人向管理人申报的债权经裁定后未能足额受偿，其有权扣除公司原支付的业务保证金。公司无法收回上述保证金，故全额计提坏账准备。

　　4.2024年末较上年新增计提存货跌价准备情况如下：

　　单位：人民币万元

　　按业务板块划分存货跌价准备情况如下：

　　单位：人民币万元

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：

　　（1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　（4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

　　注1.存货跌价准备略微增加，主要原因是原材料库龄较长，加工成产品后预计售价下降。

　　注2.光伏组件各类型产品市价同比下降幅度约21%-33%。（市价数据来源于INFOLINK）。

　　注3.电站开发产品中规模较大的电站发电收入受国家补贴影响，基于客观情况判断（详见本题（2）回复中第2点注1的因素），2023年相关电站不存在减值迹象，未聘请评估公司进行减值测试。2024年，为防范相关风险，体现更为谨慎的财务信息，公司管理层聘请评估机构对被投资单位账面净资产的公允价值进行评估。受国补、回收周期、折现率等影响，电站开发产品发生减值，公司计提了相应的存货跌价准备。

　　5.报告期内，公司新增计提固定资产、在建工程减值准备情况

　　（1）2024年主要减值资产情况及评估方法

　　金额单位：人民币万元

　　注：报告期内计提资产减值损失共77,866.58万元，上述资产减值占比约92.60%。

　　（2）2023年度计提情况

　　2023年度，经公司原管理层审慎分析，认为序号1中的2条电池片生产线设备因处于闲置状态出现明显减值迹象，公司原管理层聘请评估师进行减值测试并根据评估报告计提了减值准备。

　　序号1及序号2中其他光伏资产组不存在明显的减值迹象，主要基于：1）资产组的价格未发生大幅下跌；2）光伏行业未发生显著的市场环境变化，光伏组件毛利同比差异较小，行业内盈利企业的比重较大；3）市场利率未发生显著的变化，不足以影响资产预计未来现金流量现值折现率的变化；4）资产未闲置、生产技术未过时，公司处于破产重整，受运营资金紧张、债务缠身等多重因素的影响，营收规模有所下降，但仍具有一定规模，毛利同比趋于稳定。

　　2023年度，经公司原管理层审慎分析，认为序号3光纤、光棒资产组不存在明显的减值迹象，主要原因如下：

　　青海中利主要生产销售的产品是光纤、光棒，其中在建工程项目主要用来生产光棒（光纤的上游产品）。前期受5G建设速度、网络覆盖率不及预期的影响,光纤、光棒市场需求量未出现大幅增长，但随着行业产能的大幅扩张，行业竞争进一步加剧。2020年主材光纤、光棒价格较2019年相比普遍下降约30%-50%，毛利率同步发生显著下降，该项目于2020年出现明显减值迹象，公司于当年聘请了第三方评估机构进行减值测试并计提减值损失。

　　2021年至2023年，光纤市场环境较前期相比未发生重大不利变化，同时为该在建工程所采购的主要生产设备和附属设施等的市场价格未发生重大变化。青海中利光棒生产设备产能利用率逐年提高，2023年光棒产能利用率达92%，该在建工程不存在不满足市场需求的情况，2021年至2023年期间未出现进一步减值迹象。

　　（3）2024年度的减值迹象

　　2024年末，序号1，2光伏资产组存在减值迹象，主要基于：1）大部分资产组处于停工状态；2）光伏电池及组件在报告期内平均价格跌幅超30%；3）技术更新迭代，TOPCon技术代替PERC技术成为市场主流，资产组较多为PERC技术。

　　2024年末，序号3光纤、光棒资产组存在减值迹象，主要基于：1）2024年，相关市场发生变化。随着运营商网络建设高峰期已过，5G建设推进未达预期，导致国内光纤光缆等产能进一步过剩，光纤、光棒销售价格较2023年下降36%左右，毛利率由10%下滑至-53%；2）受公司破产重整影响，销售订单承接大幅受限，产能利用率大幅下滑，同比下滑比例约61%，客户流失严重；3）相关在建工程受整体市场低迷、资金紧张等多重影响，调试不及预期，未按预期转固。

　　（4）资产评估情况

　　公司聘请了评估机构对上述已发生减值迹象的资产组进行评估。

　　本次对于上述资产减值损失的确定依据为厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏中利集团股份有限公司及其17家下属子公司拟资产减值测试涉及的相关设备资产组资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310015号）及《青海中利光纤技术有限公司拟资产减值测试涉及的设备资产组资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310037号），根据资产评估报告，对上述资产进行资产减值测试的确认方法。

　　对上表序号1、2光伏设备资产组采用公允价值减处置费用后的净额确定资产组的可收回金额，截至本次评估基准日，该资产组基本处于停工状态。根据公司对于市场的预测，目前复工时间尚未明确，在此情况下，难以对资产组涉及的相关业务作出可靠的盈利预测。因此，按会计准则和评估准则的相关规定，不适宜采用现金流量折现法进行评估。故本次对委估范围内各项资产分别采用市场途径进行评估，并将各资产的评估值进行加总计算，从而得出资产组的公允价值。在此基础上，扣除相应的处置费用，即确定公允价值减处置费用的净额，进而确定上述光伏设备资产组的可收回金额。

　　对上表序号3光纤、光棒资产组采用现金流量折现法确定资产组的可收回金额，考虑到该部分资产为光纤、光棒设备资产组，未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果。因此，难以按照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易中销售协议价格-可直接归属于该资产组处置费用”或“资产组可收回金额=资产组的市场价格或资产组的买方出价-该资产组处置费用”或“参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额”等方法直接确定资产组可收回金额。

　　但按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，可以采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术来估算光纤、光棒设备资产组的公允价值，再考虑合理的处置费用扣除后，得到该资产组可收回金额。

　　本次评估中，由于光纤、光棒资产的市场交易各有特点，可比性较差，修正参数缺乏，缺乏同行业类似资产组的最近交易价格或者结果。并基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，没有市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他方式使用该资产可以实现价值最大化，通常认为光纤、光棒设备资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异。在考虑资产组处置费用的情况下，光纤、光棒设备资产组的预计未来净现金流量现值则会大于等于公允价值减去处置费用的净额。因此，按会计准则和评估准则的相关规定，本次评估采用现金流折现法确定光纤、光棒设备资产组预计未来现金流量的现值，进而确定光纤、光棒设备资产组的可收回金额。

　　本次基于《企业会计准则第8号——资产减值》以及《企业会计准则应用指南汇编（2024）——第九章 资产减值》等的相关要求，采用公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值的一种或两种方法，并按照孰高原则，同时结合相关资产组的使用及运营状况综合确定其可收回金额具备合理性。

　　综上，公司计提信用减值损失、资产减值损失均基于企业会计准则相关要求并结合公司整体运营状况综合研判的结果，2024年及以前年度计提充分、合理。

　　会计师回复：

　　年审机构意见详见《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏中利集团股份有限公司的问询函的回复》。

　　5.年报显示，你公司2024年实现境外业务收入9.48亿元，占年度营业收入40.21%，报告期末你公司货币资金余额为19.37亿元，其中存放在境外的款项总额为0.35亿元。请你公司：

　　（1）说明境外业务主要销售国家、前五大境外客户的合作时间及销售内容、应收账款及回收情况。

　　公司回复：

　　1.公司境外业务前五大客户情况如下：

　　单位：人民币万元

　　前五大客户中线缆板块客户有三家，分别为客户十八、客户十九、客户二十一均为合作10年及以上的客户，公司主要销售的产品是电缆及电源线，双方合作稳定，应收账款回款及时。

　　光伏板块客户有两家，分别为客户十七、客户二十,主要销售产品为组件，合作良好，应收账款回款及时。

　　（2）说明境外存款的存放地点、使用安排、管理措施，能否对相关款项进行有效控制。

　　公司回复：

　　单位：人民币万元

　　管理人员均由公司委派，公司能够决定及控制其财务和经营政策；公司对境外子公司制定了资金使用分级审批权限，通过网银U盾分级保管、分级设置密码、不相容岗位职责分离、资金付款审批流程、编制资金报表等方式加强日常监控，对境外资金形成了有效控制。

　　（3）请年审会计师说明对上市公司境外收入真实性、境外存款真实性及安全性所执行的审计程序及获取的审计证据、覆盖范围及比例，并提供结论性意见。

　　会计师回复：

　　年审机构意见详见《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏中利集团股份有限公司的问询函的回复》。

　　6.报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为44.71%。请你公司：

　　（1）提供报告期内前十名客户的名称，说明向上述客户销售的具体产品，并说明近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。

　　公司回复：

　　公司2024年排名前十客户：

　　单位：人民币万元

　　公司2023年排名前十客户：

　　单位：人民币万元

　　公司2022年排名前十客户：

　　单位：人民币万元

　　经核查，公司的特种线缆业务主要研发、生产及销售通信电源用阻燃耐火软电缆，舰船用电缆、高铁用电缆、光伏/风电新能源线缆、电力储能系统用电池连接电缆、UL电子线缆、数据线缆、液冷电缆等产品。公司2022年10月将从事通信电缆业务的重要子公司广东中德电缆有限公司股权进行转让，导致客户三十五及客户四十自2023年起不再为公司主要客户。除此之外，线缆业务的客户群体均未发生重大变化。

　　光伏板块：腾晖光伏主要致力于电池片、组件研发、生产及销售，并协同光伏电站开发建设及运维。以自主电池片及组件制造为核心业务，以代工电池片及组件生产作为产能补充。受大环境影响及自身经营资金紧张，腾晖光伏在自主生产业务和委托加工业务的基础上增加了受托加工业务，从而导致近三年的主要客户群体有所变化。

　　（2）核查并说明上述客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　公司回复：

　　经公司自查，上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（3）结合你公司与上述十名客户历史合作情况，说明是否存在客户、供应商重叠的情况，如是，请说明原因及合理性。

　　公司回复：

　　经公司自查，报告期内的前十名客户与供应商不存在重叠的情况。

　　请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　年审机构意见详见《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏中利集团股份有限公司的问询函的回复》。

　　特此回复。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2025年6月3日