湖南华菱钢铁股份有限公司 关于华菱涟钢及引进外部投资者向电磁 材料公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：000932        证券简称：华菱钢铁         公告编号：2025-40

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　通过在湖南省联交所公开征集的方式，电磁材料公司引入建信投资、农银投资、交银投资、工银投资、兴娄基金5家投资者分别以现金3亿元、5亿元、3亿元、3亿元和1亿元对其增资，合计增资金额15亿元。同时，为保持华菱涟钢对电磁材料公司的控制权，华菱涟钢对电磁材料公司现金增资9.5亿元，并以0对价收购涟钢集团所持电磁材料公司的未实缴股权4.75亿元。交易完成后，电磁材料公司注册资本增加至45亿元，华菱涟钢持有电磁材料公司的股权比例提升至55%。

　　华菱涟钢现金增资电磁材料公司并以0对价收购涟钢集团所持电磁材料公司未实缴股权的事项涉及关联交易。本次关联交易事项无须提交公司股东会审议，亦不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为加快推进湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）硅钢项目建设，进一步充实资本金来源，增强资金保障，优化治理结构，提升公司核心竞争力，经华菱钢铁第八届董事会第二十九次会议审议，同意硅钢项目建设主体湖南涟钢电磁材料有限公司（以下简称“电磁材料公司”）委托湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南省联交所”）以公开征集方式引入外部投资者现金增资不超过15亿元。经湖南省联交所履行挂牌增资、遴选程序，最终确定了建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴娄基金”）为参与本次增资的5家投资者，合计增资15亿元。增资价格以电磁材料公司2024年9月30日经评估的股东全部权益98,027.49万元为定价依据，经在湖南省联交所遴选和竞争性谈判，增资价格确定为1元/注册资本。

　　同时，为保证对电磁材料公司的控制权，公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）按同等价格（1元/注册资本）对电磁材料公司现金增资9.5亿元，并以0对价收购涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）所持电磁材料公司的未实缴股权4.75亿元。

　　上述交易完成后，电磁材料公司的注册资本金将由目前的20.50亿元提高至45亿元，其中华菱涟钢持股55%、涟钢集团持股11.67%、5家投资者合计持股33.33%，华菱涟钢仍保持控股地位。

　　（二）关联关系说明

　　湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）为公司控股股东，涟钢集团是湖南钢铁集团全资子公司，华菱涟钢是公司全资子公司，电磁材料公司由华菱涟钢和涟钢集团共同投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，涟钢集团为公司的关联方，电磁材料公司为关联共同投资企业，华菱涟钢现金增资电磁材料公司，再以0对价收购涟钢集团所持电磁材料公司未实缴股权并实缴出资的事项涉及关联交易。

　　（三）审批程序

　　2025年3月14日，公司第八届董事会第二十九次会议审议批准了《关于引进投资者向湖南涟钢电磁材料有限公司增资的议案》，同意电磁材料公司在湖南省联交所通过公开征集方式引入外部投资者对其现金增资不超过15亿元。详见公司披露的《关于引进投资者向湖南涟钢电磁材料有限公司增资的公告》（公告编号：2025-17）。

　　2025年5月26日，公司第八届董事会第八次独立董事专门会议对《关于引进投资者向子公司湖南涟钢电磁材料有限公司增资暨关联交易的议案》进行了事前审议，全体独立董事同意该议案并同意将其提交董事会审议；2025年6月3日，公司第八届董事会第三十三次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、肖骥先生、谢究圆先生、郑生斌先生已回避表决。董事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　本次交易中，华菱涟钢对电磁材料公司现金增资9.5亿元，再以0对价收购涟钢集团所持电磁材料公司的未实缴股权4.75亿元，因此所涉关联交易金额为14.25亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的2.66%。过去12个月内，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东会审议程序的关联交易累计金额为14.69亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的2.74%，因此，本次关联交易无须提交公司股东会审议。

　　（四） 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）电磁材料公司基本情况

　　（二）历史沿革、主要业务情况及主要财务数据

　　2022年12月，华菱涟钢与涟钢集团合资成立电磁材料公司，作为硅钢项目建设和运营主体，项目分两期建设，累计投资概算 91.14 亿元，达产达效后将具备年产80万吨无取向硅钢成品和30万吨取向硅钢成品的生产能力，产品面向新能源汽车、大型电机、家电产品、变压器等应用领域。硅钢项目一期第一步工程2023年6月投产，已实现年产20万吨无取向硅钢成品生产能力；硅钢二期第一步工程2025年4月投产并进入调试和试生产阶段，新增年产10万吨取向硅钢成品生产能力；硅钢一期第二步工程正在加快推进，预计2025年还将新增年产20万吨无取向硅钢成品的生产能力。2024年，电磁材料公司生产无取向硅钢成品26.3万吨，产能利用率132%，已中标某知名新能源汽车龙头企业电机和知名白色家电龙头企业电机并批量供货，未来将持续推进产品认证、市场开拓工作，不断提高市场占有率。电磁材料公司近一年一期主要财务数据详见下表：

　　（三）股权结构

　　电磁材料公司现有注册资本20.50亿元，其中，华菱涟钢持股51.22%、涟钢集团持股48.78%。电磁材料公司产权清晰、完整，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况，股权结构见下表所示：

　　电磁材料公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，电磁材料公司非失信被执行人。

　　三、交易对方基本情况

　　（一）本次增资引入的外部投资者

　　1.建信金融资产投资有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主营业务及主要财务数据

　　建信投资是中国建设银行股份有限公司的全资子公司，于2017年 7月26日正式成立，是首批商业银行市场化债转股实施机构，主要从事债转股及配套支持业务。建信投资最近一年一期主要财务数据如下：

　　（3）经查询，建信投资非失信被执行人。

　　2. 农银金融资产投资有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主营业务及主要财务数据

　　农银投资是中国农业银行股份有限公司的全资子公司，于2017年8月1日正式成立，是首批商业银行市场化债转股实施机构，主要从事债转股及配套支持业务。农银投资最近一年一期主要财务数据如下：

　　（3）经查询，农银投资非失信被执行人。

　　3.交银金融资产投资有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主营业务及主要财务数据

　　交银投资是交通银行股份有限公司的全资子公司，于2017年12月29日正式成立，是首批商业银行市场化债转股实施机构，主要从事债转股及其配套支持业务。交银投资最近一年一期主要财务数据如下：

　　（3）经查询，交银投资非失信被执行人。

　　4.工银金融资产投资有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）主营业务及主要财务数据

　　工银投资是中国工商银行股份有限公司的全资子公司，于2017年9月26日正式成立，是首批商业银行市场化债转股实施机构之一，主要从事债转股及配套支持业务。工银投资最近一年一期主要财务数据如下：

　　（3）经查询，工银投资非失信被执行人。

　　5.娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）主营业务及主要财务数据

　　兴娄基金是湖南省级国有企业与娄底市级国有企业共同出资设立的基金，是湖南省和娄底市支持地方重点项目的重要投资主体，该基金最近一年一期主要财务数据如下：

　　（3）经查询，兴娄基金非失信被执行人。

　　（二）关联方基本情况

　　1. 基本情况

　　2. 历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据

　　涟钢集团前身为“涟源钢铁总公司”，1998年改制为涟钢集团，由湖南钢铁集团持有其100%股权。2003年，湖南发展投资集团公司（以下简称“湖南发展”）对涟钢集团进行增资，增资完成后持有涟钢集团15%股权。2010年，湖南发展将所持的涟钢集团15%股权无偿划转给湖南钢铁集团，涟钢集团成为湖南钢铁集团的全资子公司。

　　涟钢集团主要是开展钢铁相关原辅材料生产、钢铁废弃物加工销售、工程勘察设计承包等业务。最近三年，涟钢集团主营业务稳步发展，未发生重大变化。涟钢集团最近一年一期主要财务数据如下：

　　3. 涟钢集团为公司控股股东湖南钢铁集团的全资子公司，构成公司关联方。经查询，湖南钢铁集团和涟钢集团非失信被执行人。

　　四、交易方案

　　电磁材料公司委托湖南省联交所公开征集引入建信投资、农银投资、交银投资、工银投资和兴娄基金为最终投资者，分别以现金3亿元、5亿元、3亿元、3亿元和1亿元对其增资，合计增资金额15亿元。同时，为保持对电磁材料公司的控制权，华菱涟钢对电磁材料公司现金增资9.5亿元；再以0对价收购涟钢集团所持电磁材料公司的未实缴股权4.75亿元并实缴出资。交易完成后，电磁材料公司注册资本增加至45亿元，华菱涟钢持有电磁材料公司的股权比例提升至55.00%。交易前后电磁材料公司股权结构如下：

　　五、交易的定价政策和定价依据

　　本次外部投资者和华菱涟钢实施增资的价格以电磁材料公司经评估的股东全部权益为定价依据。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估”）出具的《湖南涟钢电磁材料有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的湖南涟钢电磁材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S419号），以2024年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，电磁材料公司净资产账面值90,681.77万元、评估值98,027.49万元，评估增值8.10%；对应评估基准日电磁材料公司的实收资本107,625.00万元，经折股后每注册资本的评估价格为0.91元。

　　以不低于前述评估结果为基础，经电磁材料公司在湖南省联交所履行挂牌增资、遴选程序，最终确定外部投资者按1元/注册资本的价格对电磁材料公司现金增资合计15亿元。增资价格较评估基准日电磁材料公司每股净资产的账面价值溢价18.68%，较评估基准日电磁材料公司每股净资产的评估价值溢价9.79%。华菱涟钢按与投资者同等价格对电磁材料公司现金增资9.5亿元。本次评估报告已经湖南省国资委授权的经营主体备案，且上述评估机构属于独立第三方评估机构，与交易各方均没有现存的或者预期的利益关系，以该评估值为依据并经湖南省联交所履行相关公开程序确认最终增资价格，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次华菱涟钢收购涟钢集团所持电磁材料公司未实缴股权的交易价格为0元。根据电磁材料公司章程，股东按实缴出资比例获得利润分配，未实缴股权不享有电磁材料公司净资产份额，因此，华菱涟钢以0对价收购涟钢集团未实缴股权的价格公允合理。

　　六、交易协议的主要内容

　　2025年5月30日，交易各方就本次增资事项签署了《增资协议》《合作协议》。涉及本次交易的协议主要内容如下：

　　（一） 《增资协议》主要内容

　　1.协议各方

　　甲方1（原股东1）：湖南华菱涟源钢铁有限公司

　　甲方2（原股东2）：涟源钢铁集团有限公司

　　乙方1（新股东1）：农银金融资产投资有限公司

　　乙方2（新股东2）：建信金融资产投资有限公司

　　乙方3（新股东3）：工银金融资产投资有限公司

　　乙方4（新股东4）：交银金融资产投资有限公司

　　乙方5（新股东5）：娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　丙方（目标公司）：湖南涟钢电磁材料有限公司

　　2.增资价格

　　根据鹏信资产评估出具的评估报告，以2024年9月30日为评估基准日，采用资产基础法得到电磁材料公司全部权益评估值为98,027.49万元，对应评估基准日电磁材料公司的净资产账面价值90,681.77万元，评估增值8.10%；对应评估基准日电磁材料公司的实收资本账面价值107,625.00万元，经折股后每注册资本的评估价格为0.91元。该评估报告已经湖南省国资委授权的经营主体单位完成备案。以不低于前述评估结果为基础，经电磁材料公司在湖南省联交所履行的挂牌增资程序、遴选程序，确定本轮投资者按1元/注册资本。增资价格较评估基准日电磁材料公司每股净资产的账面价值溢价18.68%，较评估基准日电磁材料公司每股净资产的评估价值溢价9.79%。

　　3.增资金额

　　华菱涟钢零对价收购涟钢集团持有电磁材料公司的未实缴股权4.75亿元再实缴出资合计9.7375亿元（含前期未实缴股权4.9875亿元）、并按每1元/注册资本增资合计9.5亿元；投资机构对电磁材料公司增资15亿元。增资完成后电磁材料公司股权结构如下所示。

　　4.增资款用途

　　华菱涟钢和兴娄基金增资款应用于硅钢项目建设支出、重点项目的研发科研支出等。建信投资、农银投资、交银投资、工银投资增资款最终用于偿还银行向电磁材料公司或华菱涟钢发放的贷款。

　　5.过渡期损益：过渡期损益由原股东和新股东依据其在本次增资后的持股比例享有和分配。

　　6.公司治理：股东会由原股东及新股东组成。董事会由7名董事（含1名职工董事）组成，其中华菱涟钢提名4名，建信投资、农银投资各提名1名，由电磁材料公司股东会选举产生；职工代表董事1名由电磁材料公司职工代表大会民主选举产生；董事长由华菱涟钢推选的董事担任。不设监事会和监事。

　　7.利润分配：2025年至2029年，在电磁材料公司具备法定分红条件的前提下，其现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　8.股东权益保障：新股东持股期间，原股东不得直接或间接对外转让所持电磁材料公司股权（关联方之间除外），且原股东与其关联方合计持股比例需保持在50%以上。除新股东书面同意，不得再以低于本次增资价格进行增发新股、增加注册资本，但原股东及其关联方按国家相关政策要求以国家预算资本金按不低于本次增资的价格对电磁材料公司增资时，新股东需放弃优先权。若未来赋予其他股东任何优于本协议赋予新股东的股东权益，自动适用于本次增资的新股东。若未来增资价格低于本次增资价格时，新股东有权按比例优先认购。新股东无法提供财务资助。

　　9.协议生效条件：电磁材料公司股东会就本次增资的一系列事项做出决议；华菱钢铁董事会批准；湖南钢铁集团董事会批准；本次增资事项取得有权国资监管机构的鉴证复核。

　　（二） 《合作协议》的主要内容

　　1.协议各方

　　甲方1（原股东1）：湖南华菱涟源钢铁有限公司

　　甲方2（原股东2）：涟源钢铁集团有限公司

　　乙方1（新股东1）：农银金融资产投资有限公司

　　乙方2（新股东2）：建信金融资产投资有限公司

　　乙方3（新股东3）：工银金融资产投资有限公司

　　乙方4（新股东4）：交银金融资产投资有限公司

　　乙方5（新股东5）：娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　丙方（目标公司）：湖南涟钢电磁材料有限公司

　　丁方：湖南华菱钢铁股份有限公司

　　2.经营承诺

　　（1）利润指标：电磁材料公司在2029年净利润为正，且未分配利润不低于5000万元；乙方持股期间，在电磁材料公司具备分红条件下其现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　（2）经营指标：

　　①2027年末实现无取向硅钢产能40万吨、取向硅钢产能10万吨，并启动第二个10万吨取向硅钢项目。

　　②2029年末实现无取向硅钢产能80万吨、取向硅钢产能30万吨（丙方董事会批准同意延迟建设①②所列产能可除外）。

　　③2029年末，电磁材料公司实现国内高端无取向/取向硅钢产品的技术突破，取得取向硅钢高牌号产品认证，无取向硅钢实现L15WV1100的突破，取向硅钢实现18QGH075的突破。进入到国家电网变压器前十大供应商中至少两家变压器供应商名单中。

　　④2029年末，电磁材料公司至少通过国家电网变压器前十大供应商中三家供应商的认证工作；至少通过前十大新能源汽车厂商中的六家主要新能源汽车厂商的认证工作；完成至少两家国内电机行业龙头企业的认证；电器行业中，成为至少两家龙头企业硅钢供应商；在特殊领域（包括向无人机企业供应无取向硅钢产品等）取得突破。

　　⑤2029年末，电磁材料公司取向硅钢产能利用率不低于90%，且不低于行业龙头的平均水平，高牌号产品占比不低于60%；无取向硅钢产能利用率不低于90%，高牌号产品占比不低于50%。

　　（3）股东支持

　　原股东通过自身资源保证电磁材料公司的基料板材供应。

　　（4）关联交易

　　电磁材料公司每季度向投资者委派董事提供华菱涟钢和电磁材料公司之间基料板材的关联交易定价数据，如定价季度环比变动大于30%的，公司应主动及时告知投资者委派的董事，并向其说明定价公允性。

　　（5）上市安排

　　在2029年12月31日前，电磁材料公司完成独立上市，或由华菱钢铁完成发行股份购买投资者持有电磁材料公司的股权（以下简称“上翻重组”），其中，独立上市的完成标准为获中国证监会/证券交易所或香港联交所的审核或聆讯通过，上翻重组完成的标准为获得中国证监会/证券交易所的审核批准。

　　（6）资产负债率

　　投资者持股期间，电磁材料公司每年经审计的合并口径资产负债率应不超过69.63%，华菱涟钢每年经审计的年度合并报表口径的资产负债率不高于64%。

　　3.约束安排

　　出现以下（1）-（7）的情形之一，且电磁材料公司未能独立上市或上翻重组，投资者有权提出按交易双方认可的评估值向华菱涟钢、涟钢集团、华菱钢铁及指定第三方（以下合称为“受让方”）转让股权；如受让方拒绝，投资者有权行使保障措施。

　　（1） 上述①-⑤经营承诺未达标；

　　（2） 电磁材料公司被停止营业、暂停营业、丧失必要经营资质或发生其他严重情形导致不能持续经营；

　　（3） 电磁材料公司签署的金融合同出现重大违约行为；

　　（4） 华菱钢铁、华菱涟钢、涟钢集团、电磁材料公司出现破产风险或清算事件、重大资产重组（处置）、改制、立案调查、重大行政处罚、刑事处罚等且严重影响其履行本次增资交易文件能力的情形；

　　（5） 电磁材料公司的控股股东或实际控制人变更；

　　（6） 电磁材料公司的主营业务发生重大变化（任意连续6个月，硅钢生产销售业务的收入不足该期间总收入的50%）；

　　（7） 存在任一投资者退出的情况，其他投资者有权同步退出。

　　4.保障措施

　　保障措施包括：①提高分红比例至60%；②投资者委派的董事对利润分配、弥补亏损、增减资、合并分立解散或变更公司形式、导致资产负债率大于承诺值的融资行为具有一票否决权；③投资者委派的董事对年度投融资金额超过净资产5%的投融资行为有一票否决权；④要求湖南钢铁集团及指定第三方按不低于投资者的增资额，对电磁材料公司进行增资或者借款；⑤更换电磁材料公司管理层。

　　5.生效条件

　　下列条件全部满足之日起协议生效：电磁材料公司股东会就本次增资的一系列事项做出决议；湖南钢铁集团董事会批准；华菱钢铁董事会批准；取得有权国资监管机构的鉴证复核。

　　七、本次增资的目的及影响

　　硅钢是国家工业、农业、交通、国防不可或缺的重要软磁合金材料，是电力行业绿色、低碳、高效发展的基石，从发电机的铁心，到输电变压器铁心、配电变压器铁心，再到用电端的各类电动机、各类电器设备、各类家电以及各种电驱动产品的铁心，硅钢都是关键核心材料。其中，取向硅钢主要应用于各种类型变压器，包括主变、配变、干变等；无取向硅钢则主要应用于大型发电设备、各类工业驱动电机、工业控制电机、电动交通（包括电动汽车、电动飞行器等）驱动电机、智能机器人伺服电机、无人机驱动电机及各类家电电机等，应用面极广且呈现不断扩大之势。

　　硅钢制造工序复杂、工艺窗口狭窄、技术壁垒较高，从冶炼、铸坯到热轧、酸洗再到冷轧、热处理、涂层等总共有20-30道工序，全工艺流程都对最终成品的性能质量产生较大的影响，从冶炼的元素控制，到轧制速度、压下量及尺寸精度控制，再到热处理的温度、时间及织构控制，都有极其严格的控制要求，需要像艺术大师打造作品一样去“精雕细琢”，因此高性能硅钢制造被行业列为钢铁制造的最高水平，被誉为钢铁产品“皇冠上的明珠”，顶级牌号性能的无取向硅钢制造工艺也成为各硅钢制造企业的关键核心技术并以核心商密进行知识保护。

　　目前硅钢市场机遇和挑战并存，中低端硅钢产品竞争相对激烈，高端硅钢产品将成为可持续发展的关键。随着国家“双碳”战略的推动实施，以及全社会电气化、智能化的不断进步，国际、国内市场对硅钢需求将呈现长期稳定增长趋势，尤其是中高牌号无取向硅钢和高磁感取向硅钢增长速度会更快。

　　公司硅钢项目作为湖南省2023-2025年重点建设的十大产业项目之一，是子公司华菱涟钢坚持质量效益型发展战略、促进产品结构转型的重大投资项目，也是公司未来抢抓高端市场、进一步提升盈利能力的重要举措。本次公司在保持对电磁材料公司控股权的前提下，引入外部投资者进行增资主要有以下三方面意义。

　　一是有利于充实资本金来源，增强项目资金保障。硅钢项目总投资91.14亿元，建设周期不低于5年，仅依靠当前注册资本规模和银行贷款，难以在保持健康资产负债率的前提下满足项目资金需求。外部投资者增资将有效充实电磁材料公司资本金来源，增强项目资金保障能力，为硅钢项目的顺利推进提供坚实的资本金支撑，同时将进一步优化其资产负债结构，降低财务风险。

　　二是有利于改善公司治理结构，推进项目快速达产达效。外部投资者对电磁材料公司提出了明确的经营约束指标，并向其委派了2名董事，将有效督促电磁材料公司狠抓技术、拓展市场，倒逼管理层发挥主观能动性，尽快推动硅钢项目达产达效。同时，本次引入的投资者前期已投资了部分硅钢行业下游企业，将在产品认证、市场开拓等方面赋能电磁材料公司，发挥战略协同效应，共同推动电磁材料公司高质量发展。

　　三是有利于分散投资风险，实现机遇和风险共担。虽然硅钢项目发展前景良好，但在钢铁行业整体经营形势偏弱的背景下，硅钢项目的达产达效仍需要一段时间。电磁材料公司产品瞄准新能源汽车、高端家用电器的无取向硅钢需求以及面向变压器领域的取向硅钢需求，通过引入投资者增资有利于公司分散项目风险，实现与投资者的机遇风险共担。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2025年至今，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湖南钢铁集团及其子公司累计已发生各类关联交易总金额约112亿元（含日常关联交易）。

　　九、独立董事专门会议暨关联交易审核委员会审查意见

　　公司于2025年5月26日组织召开了第八届董事会第八次独立董事专门会议，独立董事赵俊武、肖海航、蒋艳辉对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表审查意见如下：

　　通过查阅公司提供的相关资料，以及与公司管理层的沟通，我们认为本次对子公司华菱涟钢之下属子公司电磁材料公司进行增资，有利于加快推进公司硅钢项目建设，缓解资金压力，优化公司治理结构，分散硅钢项目风险，提升公司核心竞争力。

　　根据电磁材料公司章程，股东按实缴出资比例获得利润分配，未实缴股权不享有电磁材料公司净资产份额，华菱涟钢以零对价认购涟钢集团未实缴注册资本的价格公允合理。同时，华菱涟钢及通过公开征集遴选的5家投资者对电磁材料公司增资的价格，是按照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2024年9月30日为评估基准日的评估值为基础，并经电磁材料公司在湖南省联交所履行的挂牌增资程序、遴选程序，确定为1元/注册资本。上述评估机构属于独立第三方评估机构，与交易各方均没有现存的或者预期的利益关系，以该评估值为依据并以公开征集遴选结果确认定价，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意该议案并同意将其提交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第八届董事会第八次独立董事专门会议决议；

　　3、《湖南涟钢电磁材料有限公司拟引进战略投资者增资扩股所涉及的湖南涟钢电磁材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S419号）；

　　4、《增资协议》；

　　5、《合作协议》；

　　6、上市公司关联交易情况概述表。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2025年6月3日

　　证券代码：000932        证券简称：华菱钢铁         公告编号：2025-39

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于子公司深圳华菱商业保理有限公司

　　股权调整暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为促进子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）业务拓展，加强其与公司下属核心钢厂的业务协同，更好地服务钢铁主业，增强核心钢厂竞争力，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）拟对华菱保理股权进行调整，即华菱钢铁拟将所持华菱保理51%股权转让给下属4家核心钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱衡钢”）和阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢铁”），华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢和阳春新钢铁分别受让华菱保理20%、20%、10%和1%的股权。同时，阳春新钢铁拟再受让公司控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）所持华菱保理9%的股权。交易完成后，华菱钢铁下属4家核心钢铁控股子公司合计持有华菱保理的股权比例提高至60%。

　　（二）关联关系说明

　　湖南钢铁集团为公司控股股东，阳春新钢铁为公司下属控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团为公司的关联方，阳春新钢铁受让湖南钢铁集团所持华菱保理9%股权的交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司第八届董事会第八次独立董事专门会议对该事项进行了事前审议，全体独立董事同意该议案并同意将其提交董事会审议；公司第八届董事会第三十三次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、肖骥先生、谢究圆先生、郑生斌先生已回避表决。董事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　本次交易中，阳春新钢铁受让湖南钢铁集团所持华菱保理9%股权的交易对价为4,405.29万元，因此所涉关联交易金额为4,405.29万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.08%。过去12个月内，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东会审议程序的关联交易累计金额为4,405.29万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.08%，因此，本次关联交易无须提交公司股东会审议。

　　（四） 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。

　　二、华菱保理基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）历史沿革、主要业务情况及主要财务数据

　　华菱保理于2015年7月在深圳市市场监督管理局注册成立，初始注册资本5亿元，华菱钢铁持股100%，是湖南省内最大的商业保理公司。为进一步拓展华菱保理业务规模和融资渠道，增强其资本实力，2022年股权调整后，公司与湖南钢铁集团分别持有其51%和49%股份。

　　华菱保理主营业务有两部分：一是“华菱通宝”业务，通过以区块链为底层的供应链金融平台，公司核心钢铁子公司基于上游供应商的应付账款向其在线签发可分拆流转的电子债权凭证“华菱通宝”，华菱保理在平台内向供应商提供融资支持。二是保理业务，以“物权+债权+共管账户”的模式，供应商对公司钢铁子公司发货以后，凭借磅单、化验单、结算单等货权单据，或完成财务结算以后的债权凭证，在华菱保理取得融资资金用于扩大经营生产，待核心钢铁子公司回款后再予以还款；华菱保理与供应商双方共管银行回款账户，控制资金流风险。上述业务有助于增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的正常供应，从而促进钢铁主业的稳定持续发展。其最近一年一期主要财务数据如下：

　　（三）交易标的权属情况

　　公司目前持有华菱保理51%股权，湖南钢铁集团持有华菱保理49%股权，华菱保理产权清晰、完整，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。

　　华菱保理公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，华菱保理非失信被执行人。

　　三、湖南钢铁集团基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据

　　湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将湖南钢铁集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称华菱控股）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持湖南钢铁集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称湖南发展）；2022年，湖南钢铁集团吸收合并华菱控股，成为湖南省国资委直接控股企业，湖南省国资委持股比例为70.65%；2023年，经湖南省国资委批复，湖南发展分别将所持湖南钢铁集团2.19%和10.66%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称兴湘集团）和湖南轨道交通控股集团有限公司；2024年，湖南省国资委、兴湘集团、湖南高新创业投资集团有限公司对湖南钢铁集团进行增资。目前湖南钢铁集团股权结构如下：

　　湖南钢铁集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。近年来，湖南钢铁集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其最近一年一期主要财务数据如下：

　　（三） 湖南钢铁集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，湖南钢铁集团非失信被执行人。

　　四、交易的目的、交易的定价政策和定价依据

　　（一）交易的目的

　　华菱保理自成立以来，秉承服务钢铁产业链的经营方针，切实发挥供应链金融服务实体经济的功能，在满足钢铁产业链中小微企业资金需求、降低产业链整体资金成本、促进钢铁主业稳定持续发展方面发挥了重要作用。为充分发挥华菱保理服务钢铁主业的作用，深化产业链协同，增强核心钢厂竞争力，公司拟对华菱保理股权结构进行调整。

　　本次交易后，公司下属核心钢厂成为华菱保理的直接股东，有助于华菱保理与核心钢厂建立长期稳定的合作关系，形成长期利益共同体，共同维护钢铁产业上游供应链的稳定，增强公司产品竞争力。同时，借助核心钢厂渠道、市场、资金等方面的资源优势，有利于华菱保理拓展业务规模、提升风险抵御能力。

　　（二）交易的定价政策及定价依据

　　经交易各方协商一致，本次股权转让价格以2025年3月31日为基准日华菱保理经评估的净资产值为定价依据。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《深圳华菱商业保理有限公司股东拟转让股权涉及的深圳华菱商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字[2025]第9022号），以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，华菱保理净资产账面值48,926.33万元、评估值48,947.71万元，评估增值21.38万元，增值率为0.04%。因此，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢、阳春新钢铁受让公司所持华菱保理51%股权的交易价格合计为24,963.33万元，阳春新钢铁受让湖南钢铁集团所持华菱保理9%股权的关联交易价格为4,405.29万元。

　　该评估报告已经湖南省国资委授权的经营主体单位完成备案，且上述评估机构属于独立第三方评估机构，与交易各方均没有现存的或者预期的利益关系，以该评估值为依据并经交易各方协商确认交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　2025年6月3日，华菱钢铁、华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢、阳春新钢铁、湖南钢铁集团六方签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　“转让方：

　　转让方1：湖南华菱钢铁股份有限公司（简称“华菱钢铁”）

　　转让方2：湖南钢铁集团有限公司（简称“湖南钢铁集团”）

　　受让方：

　　受让方1：湖南华菱湘潭钢铁有限公司（简称“华菱湘钢”）

　　受让方2：湖南华菱涟源钢铁有限公司（简称“华菱涟钢”）

　　受让方3：衡阳华菱钢管有限公司（简称“华菱衡钢”）

　　受让方4：阳春新钢铁有限责任公司（简称“阳春新钢铁”）

　　第一条 转让标的

　　1、华菱钢铁向以下受让方转让其持有的保理公司股权：

　　华菱钢铁将保理公司20%股权转让给华菱湘钢（对应认缴出资额10,000万元，实缴出资额7843.14万元，待实缴2,156.86万元）；

　　华菱钢铁将保理公司20%股权转让给华菱涟钢（对应认缴出资额10,000万元，实缴出资额7843.14万元，待实缴2,156.86万元）；

　　华菱钢铁将保理公司10%股权转让给华菱衡钢（对应认缴出资额5,000万元，实缴出资额3921.57万元，待实缴1,078.43万元）；

　　华菱钢铁将保理公司1%股权转让给阳春新钢铁（对应认缴出资额500万元，实缴出资额392.16万元，待实缴107.84万元）。

　　2、湖南钢铁集团向阳春新钢铁转让其持有的保理公司9%股权（对应认缴出资额4,500万元，实缴出资3529.41万元，待实缴970.59万元）。

　　3、转让后，保理公司股权结构变更为（单位：万元）：

　　第二条 转让价格

　　本次股权转让价格以2025年3月31日为基准日的《资产评估报告》（报告编号：中威正信评报字（2025）第9022号）确认的评估值为准，总价为人民币29,368.62万元，具体分配如下：

　　华菱湘钢向华菱钢铁支付9,789.54万元；

　　华菱涟钢向华菱钢铁支付9,789.54万元；

　　华菱衡钢向华菱钢铁支付4,894.77万元；

　　阳春新钢铁向华菱钢铁支付489.48万元、向湖南钢铁集团支付4405.29万元。

　　第三条 期间损益安排

　　各方同意基准日至交割日期间（“交割日”定义为：如股权过户登记手续完成之日在当月15日之前（含15日），则以股权过户登记手续完成之日的上一个月最后一天为交割日；如股权过户登记手续完成之日在当月15日之后，则以股权过户登记手续完成之日的当月最后一天为交割日）保理公司标的股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由受让方享有或承担。

　　......

　　第十一条 生效及其他

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经湖南华菱钢铁股份有限公司董事会、湖南钢铁集团有限公司董事会审议通过后生效。

　　......”

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司高层人事变动。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2025年至今，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湖南钢铁集团及其子公司累计已发生各类关联交易总金额约111亿元（含日常关联交易）。

　　八、独立董事专门会议暨关联交易审核委员会审查意见

　　公司于2025年5月26日组织召开了第八届董事会第八次独立董事专门会议，独立董事赵俊武、肖海航、蒋艳辉对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表审查意见如下：

　　通过查阅公司提供的相关资料，以及与公司管理层的沟通，我们认为子公司华菱保理本次调整股权结构，有利于华菱保理拓宽融资渠道，保障资金链安全，增进公司资金内循环，控制公司整体财务成本；有利于华菱保理业务拓展，加强其与核心钢厂的业务协同。本次股权调整后，公司仍保留了对华菱保理的控制权，继续合并其报表，对公司财务状况及经营成果无重大影响。湖南钢铁集团向公司控股子公司阳春新钢铁转让部分股权的价格是以经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2025年3月31日为基准日的评估值为基础确认的。该评估公司属于独立第三方评估机构，与公司、湖南钢铁集团、华菱保理均没有现存的或者预期的利益关系。因此，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意该议案并同意将其提交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第八届董事会第八次独立董事专门会议决议；

　　3、《深圳华菱商业保理有限公司股东拟转让股权涉及的深圳华菱商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字[2025]第9022号）；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2025年6月3日

　　证券代码：000932             股票简称：华菱钢铁           公告编号：2025-38

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第八届董事会第三十三次会议于2025年6月3日以通讯表决方式召开，会议通知已于2025年5月26日发出。会议发出表决票9份，收到表决票9份。本次会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于子公司深圳华菱商业保理有限公司股权调整暨关联交易的议案》

　　为促进子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）业务拓展，加强其与公司下属核心钢厂的业务协同，更好地服务钢铁主业，增强核心钢厂竞争力，公司对华菱保理股权进行调整，即华菱钢铁将所持华菱保理51%股权转让给下属4家核心钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱衡钢”）和阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢铁”），华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢和阳春新钢铁分别受让华菱保理20%、20%、10%和1%的股权。同时，阳春新钢铁再受让公司控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）所持华菱保理9%的股权。交易完成后，华菱钢铁下属4家核心钢铁控股子公司合计持有华菱保理的股权比例提高至60%。

　　本次股权转让价格以2025年3月31日为基准日华菱保理经评估的净资产值48,947.71万元为定价依据，对应华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢、阳春新钢铁受让公司所持华菱保理51%股权的交易价格合计为24,963.33万元，阳春新钢铁受让湖南钢铁集团所持华菱保理9%股权的关联交易价格为4,405.29万元。

　　此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、肖骥先生、谢究圆先生、郑生斌先生均已回避表决。

　　公司独立董事召开了第八届董事会第八次独立董事专门会议，对上述议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于子公司深圳华菱商业保理有限公司股权调整暨关联交易的公告（公告编号：2025-39）》。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票通过了该议案。

　　2.审议通过了《关于引进投资机构向子公司湖南涟钢电磁材料有限公司增资暨关联交易的议案》

　　为加快推进公司硅钢项目建设，进一步充实资本金，优化治理结构，提升公司核心竞争力，通过在湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南省联交所”）公开征集的方式，公司硅钢项目建设主体湖南涟钢电磁材料有限公司（以下简称“电磁材料公司”）引入建信金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）5家投资者分别以现金3亿元、5亿元、3亿元、3亿元和1亿元对其增资，合计增资金额15亿元。同时，为保持华菱涟钢对电磁材料公司的控制权，华菱涟钢对电磁材料公司现金增资9.5亿元，并以0对价收购涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）所持电磁材料公司未实缴股权4.75亿元并实缴出资。交易完成后，电磁材料公司的注册资本金提高至45亿元，华菱涟钢持股比例提高至55.00%、涟钢集团持股11.67%、5家投资机构合计持股33.33%，华菱涟钢仍保持控股地位。

　　本次增资价格以电磁材料公司2024年9月30日经评估的股东全部权益98,027.49万元为定价依据，经在湖南省联交所遴选和竞争性谈判，确定为1元/注册资本。

　　此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、肖骥先生、谢究圆先生、郑生斌先生均已回避表决。

　　公司独立董事召开了第八届董事会第八次独立董事专门会议，对上述议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于华菱涟钢及引进外部投资者向电磁材料公司增资暨关联交易的公告（公告编号：2025-40）》。

　　表决结果：有效表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票通过了该议案。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2025年6月3日