湖南方盛制药股份有限公司 关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：603998         证券简称：方盛制药         公告编号：2025-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：方盛制药拟以现金2,400万元向控股子公司方盛融科进行增资，新元产投、通牧科技、公司核心人才持股主体拟分别以现金4,600万元、500万元、500万元向方盛融科进行增资。本次增资完成后，方盛制药、新元产投、通牧科技及公司核心人才持股主体将分别持有方盛融科35%、55%、5%及5%的股权。因公司能通过董事会多数席位主导方盛融科经营决策，故对方盛融科具有控制权，方盛融科继续纳入公司合并报表范围；

　　● 新元产投为公司关联法人，公司现任董事及高级管理人员可能参与核心人才持股主体（尚未设立），因此本次增资事项构成关联交易，关联董事按规定回避了表决；

　　● 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次增资经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第六届董事会2025年第四次临时会议审议通过，无需提交股东会审议；

　　● 截至本公告披露日，除本次增资事项外，过去12个月内公司与新元产投共同投资设立了方盛融科，未与其他关联人进行过共同投资相关的交易。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 本次增资的基本情况及目的和原因

　　为布局公司在粤港澳大湾区的发展战略，凭借粤港澳大湾区人才资源、政策环境等有利条件，推动公司中成药项目的研发进度，加速中药创新药研发项目的孵化，合理分散药品研发风险。2024年7月8日，经董事会审议通过，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）（认缴出资占比55%）决定与湖南方盛新元健康产业投资有限公司（以下简称“新元产投”）（认缴出资占比45%）合资设立广东方盛融科药业有限公司（以下简称“方盛融科”）。（详见公司2024-061号公告）

　　目前，方盛融科已筹备立项多个中药创新药项目，为了更好、更快地推动新药研发的速度与效率，公司、新元产投及北京通牧卓越科技有限公司（以下简称“通牧科技”）、方盛制药核心人才持股主体（以下简称“持股主体”，暂未设立）拟分别以现金2,400万元、4,600万元、500万元、500万元共同增资方盛融科。

　　本次增资完成后方盛融科股权结构如下：

　　（二） 本次增资履行的审议程序

　　2025年5月30日，公司召开第六届董事会2025年第四次临时会议，以3票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。本议案无需提交股东会审议。

　　截至本公告披露日，除本次增资事项外，过去12个月内公司与新元产投共同投资设立了方盛融科，未与其他关联人进行过共同投资相关的交易。

　　二、 关联人介绍

　　（一） 关联关系

　　1、新元产投的实际控制人与公司的实际控制人均为张庆华先生，且公司董事长周晓莉女士担任其执行董事，因此新元产投与公司构成关联关系。

　　2、持股主体将由公司（含子公司）核心人才组建，相关人员构成可能包含公司在任董事和高级管理人员，由此将构成与关联方共同投资的关联交易行为，因此董事会审议时，董事陈波先生与萧钺先生亦回避了表决。

　　（二） 关联人基本情况

　　1、新元产投

　　新元产投与公司共同投资了部分子公司并租赁了公司部分办公场地，且其控股股东张庆华先生、执行董事周晓莉女士均在公司任职，除前述情况外，新元产投与公司不存在产权、资产、债权债务等其他方面的关系。

　　2、持股主体

　　为了实现共赢，从根本上激发核心人才的创造力，推动公司规模与效益同步提高，根据《公司核心人才长效激励制度》，本次拟通过方盛融科实施项目合伙人计划，以更好地激励公司核心管理团队，本次将由公司（含子公司）核心人才组建持股主体参与方盛融科本次增资，相关人员构成可能包含公司在任董事和高级管理人员。

　　在本次增资协议签订后的两个月内，如持股主体未能成立或所有核心人才认缴出资额不足方盛融科增资完成后注册资本的5%，则由公司和新元产投按原持股比例（即55%：45%）认缴不足部分，届时公司和新元产投将至多分别持有方盛融科37.75%、57.25%的股份。

　　三、 交易标的基本情况

　　四、 本次增资涉及的其他方基本情况

　　除本次共同增资方盛融科外，通牧科技与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　五、 本次增资的定价政策和定价依据

　　本次增资拟将方盛融科的注册资本由2,000万元人民币增加到10,000万元人民币，即新增注册资本8,000万元，其中方盛制药现金增资2,400万元对应新增注册资本2,400万元，新元产投现金增资4,600万元对应新增注册资本4,600万元，通牧科技及持股主体分别以现金增资500万元对应新增注册资本分别为500万元。

　　本次增资完成认缴出资后，方盛制药、新元产投、通牧科技及持股主体均以现金同比例完成资本金实缴，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、 《合作协议》的主要内容

　　甲方：方盛制药；乙方：新元产投；丙方：通牧科技；

　　（一） 增资金额及方式

　　1、 具体增资金额及增资完成后的股权结构详见本公告“一、关联交易概述之（一）本次增资的基本情况及目的和原因”；

　　2、 各方应根据标的公司的业务开展需求,分期同比例向标的公司实缴出资，各方在收到标的公司的实缴出资的书面通知之日起10个工作日内，应按照书面通知的要求完成实缴出资；

　　3、 甲方将在本协议签订后两个月内负责设立合伙企业作为甲方核心管理团队持有标的公司股权的主体；

　　4、 在本次增资的工商登记手续办理完后10个工作日内，丙方应当按照甲方、乙方的实缴出资比例向标的公司实缴其对应金额的出资,在持股主体按照本协议的约定成为标的公司股东的工商登记完成后10个工作日，亦应按照其他股东的实缴出资比例向标的公司实缴其对应金额的出资。

　　（二） 治理结构及业务经营

　　1、 公司的股东会为公司的最高权力机构，各股东按照其实缴出资比例在股东会行使表决权；

　　2、 标的公司设立董事会，董事会对股东会负责，董事会由三名董事组成，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，董事长由甲方委派的董事担任，董事长为公司的法定代表人；

　　3、 标的公司的主要业务是从事中成药的研发，应以创新中成药的研发为主，研发成功的药品品种在同等条件下，应优先转让给甲方。

　　（三） 其他约定

　　1、 自丙方工商登记为标的公司股东之日起，丙方持有的标的公司股权未满10年，或者持有标的公司的股权已经满10年，但是其认缴的注册资本尚未实缴完毕的，丙方不得将其持有的标的公司股权转让给第三方；

　　2、 乙方有权将其持有的标的公司股权转让给其关联方，甲方、丙方以及甲方核心管理团队对此没有优先受让权，且应配合办理包括但不限于工商变更登记等相关手续；

　　3、 自丙方工商登记为标的公司股东之日起满12年，且丙方认缴的注册资本全部实缴完毕的,但是标的公司尚未在任何证券交易市场完成公开发行股票并上市的，乙方应按市场公允价格收购丙方持有的标的公司全部股权。

　　七、 对上市公司的影响

　　根据《合作协议》相关约定，本次增资完成后，方盛融科董事会由三名董事组成，其中公司委派2名董事，且董事长由公司委派的董事担任，方盛融科经营活动由董事会主导（董事会决议拟采用过半票通过的方式）。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司能通过董事会多数席位主导方盛融科经营活动，对方盛融科具有控制权，方盛融科继续纳入公司的合并报表范围。

　　未来方盛融科从事以中药创新药为主的药品研发，研发成功的药品品种在同等条件下，应优先转让给公司，此举能够在一定程度上分担公司的新品研发投入及研发风险，符合公司长期发展战略规划，对公司目前财务状况无不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形；此外，本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　本次增资事项完成后，将有效充实方盛融科药品研发项目的资金实力，将进一步增强方盛融科研发投入的可持续性，通过增资进行资源整合将实现研发成本的有效控制，还能借助各方股东的不同优势来形成风险共担机制，加速推进中药创新药的产业化。

　　八、 履行的审议程序

　　公司于2025年5月30日召开公司第六届董事会2025年第四次临时会议，以3票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次增资事项在提请董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议同意，并同意提交公司第六届董事会2025年第四次临时会议审议，本次增资事项无需提交股东会审议。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月3日