（上接D51版）中润资源投资股份有限公司 关于撤销退市风险警示及其他风险警示 暨停复牌的公告（下转D53版）

　　（上接D51版）

　　香港富林拟改建矿石选矿加工厂投资预算为2,000万元（含铺底流动资金300万元， 不含瓦矿向Pangea公司购入的在建工程部分），香港富林已于2025年4月开始土地平整，计划于2025年7月完成建设并进行生产调试，于2025年8月30日前完工并实现销售，目前实际投资进度为设备已部分到港或已发运。截止2025年4月18日，实际投入金额占投资预算（不含铺底流动资金）、设备投资预算的比例如下：

　　截至2025年5月7日运抵斐济港口的集装箱共计28箱（正在办理清关手续中），加上之前到港的3个集装箱（挖掘机、装载机等设备），合计运抵设备物资共计31集装箱。目前香港富林已到达斐济的工作员工合计19人，正在开展办公区和生活区的基建工作以及矿石选矿加工厂的基础建设工作。随着设备物资的陆续运抵，工作人员陆续抵达工作现场，预计能够按上述时间计划如期完成相关产线建设工作。

　　③尾矿处理厂建设进展

　　香港富林拟新建尾矿处理厂的整体投资预算约为人民币5,000万元（含铺底流动资金700万元），计划于2025年6月15日开始建设，2025年10月完成建设，11月进行生产调试，于2025年12月30日前正式达产生产出黄金。目前尾矿处理厂建设实际工作开展进度为完成相关的图纸设计；产线建设所需生产设备正处于设备制造和采购阶段，陆续运抵斐济。截止2025年4月18日，实际投入金额占投资预算（不含铺底流动资金）、设备投资预算的比例如下：

　　④设备租赁

　　瓦矿向香港富林出租的设备是磐金国际根据与瓦矿的合作协议给瓦矿建设的2,000吨/日处理量的新选厂，未建设完成。2024年9月，瓦矿从斐济磐金购买了该在建工程，该工程因尚未建设完成故无法增加瓦矿的选矿能力。2024年10月开始，瓦矿与香港富林就扩大尾矿的选矿产能进行沟通，香港富林提出新建一条尾矿生产线的同时，可以在上述未完工的2000吨/日处理量的在建选厂基础上进行投资先完成1,000吨/日处理量的产能，增加处理尾矿的同时，可以帮助瓦矿提升原矿石的处理能力。

　　瓦矿与香港富林进行上述合作符合瓦矿当前的形势需要，一定程度上解决资金缺乏问题；其相关的专业人员、运营经验和技术的进驻有利于继续投资建设并运营上述在建新选厂，加快尾矿生产线的建设和技术改造。其中，原矿石2,000吨/日选矿厂主要设备包括：2台球磨机主机已安装；5套浮选槽主机已安装；炼金室–厂房已完成；氰化系统–基础完成。后续投入主要包括电器系统、管道系统及其他辅助设备及安装调试。

　　截至目前，双方尚未正式签订设备租赁协议。有待香港富林工程师与技术人员对相关设备完成现场勘验与逐一检查工作后，结合自身运抵设备物资最终确定租赁设备清单后，双方将正式签署设备租赁协议。

　　目前，香港富林正在有序推进选厂建设工作，首批设备已经到港斐济，且香港富林在境外选矿方面的技术和管理经验丰富，预计选矿厂将在2.6年内回收投资成本、尾矿厂在2.05年回收成本。公司与香港富林进行选矿方面的合作属于双赢合作，符合斐济瓦矿的现状和经营发展规划的需求，具备一定的商业合理性。

　　3、该业务是否“已形成稳定业务模式”。

　　公司实控人变更为招金瑞宁后，具备了更为深厚的矿产行业技术及资源背景。在此背景下，公司吸引了新的合作方香港富林，双方的合作基于共同的行业背景以及可持续的双赢模式。香港富林对于公司而言是新增的大客户，而非偶发业务的交易对手。根据《合作框架协议》，公司向香港富林每年销售不低于20万吨的矿石（第一年销售不低于 12 万吨）、不低于 50 万吨的尾矿。因此，双方的合作将形成稳定业务模式。

　　香港富林结合其自身的海外项目经验以及母公司的产业资源背景和前期实地考察筹备工作，双方业务合作在产线建设及后续生产方面不存在任何实质性障碍。同时，双方自接洽以来，在尽职调查、商业谈判、签署协议、支付款项等合作业务开展过程中一直保持着良好的沟通，双方的诚意与信任随着业务合作的开展而不断增加，双方目前已形成稳定的业务合作模式。

　　4、该业务是否具有偶发性和临时性，是否属于营业收入应扣除项目。

　　（1）矿石和尾矿销售业务不具有偶发性和临时性的情况说明

　　瓦矿目前经营的重中之重就是在现有产能水平下，尽可能优化产品结构，充分利用矿石开采量和尾矿资源量在金价不断上涨的大背景下快速提升盈利规模，改善现金流。另外，瓦矿对尾矿的处理一直在进行，2024年9月30日之前是以合资公司为主体运营，2024年第四季度开始瓦矿独立处理尾矿，本次与香港富林的合作只是在原有合资业务的基础上扩展了尾矿处理能力，是一种经营形式的变化，属于原有业务的扩产。瓦矿本身拥有大量的矿石资源和尾矿资产，矿石和尾矿销售业务以后将会持续稳定的开展，而非偶发、临时性收入。

　　（2）矿石和尾矿销售业务不属于正常经营之外的其他收入的情况说明

　　矿石和尾矿都是瓦矿在正常开采、加工的生产过程中所形成与产生，均为含有金金属的矿产资源，在相关生产过程中已产生了经济附加值；矿石和尾矿与公司主营业务密切相关，没有公司的主营业务生产，该类资产不会产出。矿石和尾矿与其他外购后简单外销的“材料销售”类业务不同，其他“材料销售”类业务不依赖或很少依赖公司的主营业务生产活动，而矿石和尾矿因公司的主营业务生产过程已产生了经济附加值，其品位、分布以及后续处理工艺等同天然未经开采的矿石存在本质区别。因此，矿石和尾矿是公司因主营业务生产活动而产出的产品，均属于矿产品。

　　（3）矿石和尾矿销售业务不属于营业收入应扣除项目的情况说明

　　根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号—营业收入扣除相关事项》的相关规定“营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形 资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 2．不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。4．与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。5．同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 6．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。”

　　关于上述规定之第“1”条，关于偶发性、临时性和正常经营之外的其他收入问题已经在上述（1）和（2）的回复内容中予以说明。

　　关于上述规定之第“2”条，公司业务不涉及。

　　关于上述规定之第“3”条，矿石和尾矿是公司自身主营业务生产的产品，不是外购外销的贸易类业务。

　　关于上述规定之第“4”条，公司与香港富林不属于关联方，矿石和尾矿销售业务不属于关联交易收入。

　　关于上述规定之第“5”条，公司业务不涉及。

　　关于上述规定之第“6”条，公司拥有大量的矿石和尾矿储备资源量，并已与香港富林签订长期销售合同；香港富林按合同约定支付了相关的销售款，正在有序推进选厂建设工作，双方合作协议正常执行中。该类业务实现双方合作共赢，具备形成持续稳定业务模式的基础。

　　综上所述，瓦矿的矿石和尾矿销售业务与其自身的主营业务相关，非偶发、临时性收入，不属于上述规定的任何一种营业收入扣除项目。

　　三、你公司营业收入扣除金额为486.54万元。请说明报告期内与主营业务无关的业务收入明细，包括具体业务内容、金额、较上年同期增减变动情况，并核查营业收入扣除是否准确、完整。

　　回复：

　　（一）报告期内与主营业务无关的业务收入明细、金额及与上年同期增减变动情况

　　单位：万元

　　1、本年房屋租赁收入较上年同期减少1,046.48万元，主要原因一是上年同期房屋租赁收入包含2023年1-8月原合并范围内的子公司山东中润集团淄博置业有限公司及济南兴瑞商业运营有限公司的房屋租赁收入976.42万元；二是本年度公司出租给文登经济开发区管理委员会中位于中韩商业广场A座-珠海路205号房产，于2024年4月15日到期后未再续租，房屋租赁收入较上年减少177.66万元。

　　2、本期贸易业务收入系黄金贸易业务按净额法确认的贸易收入2.15万元。

　　（二）报告期营业收入扣除是否准确、完整

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》，营业收入具体扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　1、正常经营之外的其他业务收入；

　　2、不具备资质的类金融业务收入；

　　3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；

　　4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；

　　5、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入；

　　6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

　　不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

　　1、未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；

　　2、不具有真实业务的交易产生的收入；

　　3、交易价格显失公允的业务产生的收入；

　　4、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入；

　　5、审计意见中非标准审计意见涉及的收入；

　　6、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

　　2024年度，公司除营业收入中房屋租赁收入484.39万元以及新增贸易业务所产生的收入2.15万外，其他的营业收入均与各业务主要产品相关联，且各业务的客户具有商业实质，故其他的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定的来源于与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司营业收入扣除项目准确、完整，符合上述关于营业收入扣除相关事项的相关规定。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表意见，说明针对公司营业收入及重要客户执行的审计程序，对其收入真实性及准确性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及相关财务报表科目的核查覆盖率。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　（一）针对以上事项，会计师主要执行了以下审计程序：

　　1、了解、评价并测试与收入相关的关键内部控制；

　　2、获取公司与主要客户的销售合同、销售订单，了解不同客户的业务模式、信用政策及结算方式；

　　3、获取公司管理层对公司营业收入、毛利率、经营现金流净额等财务指标的分析资料，并通过访谈了解营业收入、毛利率、经营现金流净额、扣非后净利润等的增减变动原因；

　　4、查询可比上市公司公开披露信息，比较公司营业收入、毛利率等与同行业公司的差异并分析合理性；

　　5、获取公司与香港富林交易相关的《合同框架协议》及补充协议、《矿石销售合同》《场地租赁合同》；

　　6、检查与交易相关的过磅单、矿石品质质量报告单、云南源浩矿业有限公司出具的《斐济瓦图科拉金矿尾矿资源勘察报告》以及货物验收单及与交易相关的运费结算单据，确认销售给香港富林的矿石销售已委托运输公司从瓦矿的矿井及矿井旁的堆场运至香港富林租赁的场地独立堆放，相关的控制权已于2024年12月25日转移至香港富林；

　　7、检查香港富林与第三方安保公司签订的仓储安保协议及支付安保公司的部分流水记录，现场查看香港富林租赁的矿石场地并对矿石进行盘点，确认该部分矿石由香港富林聘请的第三方安保公司进行独立管理，确认富林租赁的场地与瓦矿的经营场所可以明确区分；

　　8、获取香港富林关于矿石选矿及尾矿处理厂的投资概算、截止目前已发货的报关单据以及已有实物尚待报关发货的实物清单，并对尚待发货的清单进行现场查看，统计选矿厂实际投资进度、香港富林在瓦矿现场施工视频以及进度说明，验证香港富林交易的真实性；

　　9、获取香港富林关于尾矿处理厂的设计平面图、主要设备部件采购合同（破碎机、鼓风机等）、钢结构活动房定制合同、斐济富林现场人员名单（含聘用当地华人），国内香港富林人员赴斐济的行程单等，实地查看香港富林选矿厂、尾矿厂选址（处于4#、5#尾矿库之间且靠近5#库的位置）及矿石堆场（处于三个矿井的中间位置），具体位置选择具备长期持续运营的客观基础；

　　10、通过企查查等工具，检查香港富林及关联方与中润资源及其关联方、招金集团等是否存在关联关系，在此基础上获取香港富林及关联方烟台富林、金莹进出口公司、金圣等关联公司、实际控制人蔡宗文、海外事业部负责人王瑞涛2024年10月至2025年3月的资金流水，经检查相关流水，截止2025年3月，香港富林支付810万美元（共分3笔支付，第一笔280万美元、第二笔300万美元、第三笔230万美元），折合人民币购汇支出5,855万元，款项来源主要为金莹进出口及烟台富林的货款（3,514万元）、银行贷款（1,804万元）以及亲属及亲属控制的公司之间的借款往来款项（537万元），我们未发现相关的款项来源于中润及其关联方的情况；

　　11、访谈香港富林实际控制人蔡宗文及海外事业部负责人王瑞涛及对烟台富林进行实地走访，了解香港富林与瓦矿交易的相关背景，香港富林及其关联方具备建设选矿厂及尾矿处理厂并运行的相关经验，香港富林在瓦矿建设矿石处理厂及尾矿选矿厂的投资计划、建设时间安排、建成后相关矿石及尾矿的年需求量以及投资回收期的测算，了解在尚不具有矿石和尾矿处理能力时即向瓦采购矿石及尾矿并租赁存放场地的原因、必要性及合理性；对香港富林与公司交易相关的资金流水进行核查，并通过访谈确认香港富林支付瓦矿等相关款项的资金来源等，未发现合作背景及资金往来存在异常情况；

　　12、访谈公司原实控人郭昌玮，了解与香港富林的合作背景、相互考察并建立合作关系的过程；选择香港富林作为瓦矿的合作方之前，是否有寻找其他潜在交易对手进行合作；最终选择香港富林作为合作方的决策过程。经访谈，未发现异常情况；同时，郭昌玮确认与香港富林不存在关联关系、资金往来及其他利益输送的情形；

　　13、获取招金瑞宁向原股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）支付的股权转让款去向，确认该股权转让款未流向香港富林；

　　14、获取瓦矿2025-2029矿石开采量规划，与销售香港富林矿石计划进行比较，未来的矿石开采规模能满足瓦矿部分自用、部分销售给香港富林的需求；同时通过与中润管理层进行沟通，内部计划瓦矿两年后的开采量达到**万吨/年，大于2025-2029矿石开采量规划；

　　15、获取香港富林关于投资回收期（选矿厂2.6年、尾矿厂2.05年，均含建设期）的测算过程，与市场行情相比较不存在异常情况，与合作期限（5年）的约定对比不存在明显不合理的情况。香港富林存在合理的利润水平保障作为持续经营的客观基础；

　　16、获取香港富林矿业（斐济）有限公司（以下简称斐济富林）在斐济的注册登记及股权变更材料，获取香港富林向斐济富林的汇款凭证，未发现斐济富林在斐济的建厂筹备及前期工作开展存在异常情况；

　　17、访谈合资公司磐金公司负责人,了解瓦矿之前与磐金合作开展尾矿处理的合作情况；尾矿处理的工艺流程及是否存在技术门槛；合作期间最近三年的尾矿的矿石处理量、合质金的生产与销售数量、营业收入、利润总额及净利润等；2024年9月底终止合作并由瓦矿收回独立运营的原因及过程。经访谈确认尾矿处理不存在特殊门槛，且尾矿的处理具备持续开展的背景及过程，并非新增业务；

　　18、访谈斐济矿产资源局（MRD）及环保官员，了解到斐济富林改建选矿厂不需要环保审批，新建尾矿处理厂需要提交可研报告，并视可研报告情况做环境管理计划或者要做环境评估；另外关于出口方面，外国公司每批货物出口前，在足额缴交相关税费（关税3%）及特许权使用费（3%）的前提下，取得每批产品的出口许可证后，只要遵循常规出口流程（向海关申报出口等），出口黄金相关产品不会受到限制，确认香港富林投产后的产品销售不会受到限制；

　　19、查找关于尾矿交易的相关行业案例；

　　20、获取中润资源出具的《承诺函》，公司及控股股东认为与香港富林进行选矿方面的长期合作符合斐济瓦矿的现状和经营发展规划的需求，上市公司及控股股东承诺，不会在合同期内主动终止与香港富林的合作；

　　21、检查销售合同、订单、收入确认单据等，并给合对客户的收入金额和应收账款余额的函证，评估收入确认的真实性、完整性；

　　22、获取公司编制的《中润资源投资股份有限公司2024年度营业收入扣除情况表》，了解并复核报告期内与主营业务无关的业务收入明细，检查营业收入扣除是否准确、 完整，是否符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

　　（二）针对公司营业收入及重要客户、收入真实性及准确性、成本费用完整性，会计师执行的主要审计程序、核查手段、核查范围如下：

　　1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、访谈公司销售流程涉及的相关人员，了解公司的销售流程、主要客户情况、信用政策、款项收回等情况；

　　3、获取公司销售相关的销售合同、订单、收入确认单据等资料，了解公司的收入确认政策，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求，并对收入执行穿行测试、细节测试；

　　4、对营业收入、营业成本、毛利波动执行实质性分析程序；

　　5、检查销售合同、订单、收入确认单据等，并结合对客户的收入金额和应收账款余额的函证，评估收入确认的真实性、完整性；

　　6、查询报告期新增客户的工商资料，并对新增主要客户进行实地走访及交易资金流水核查，了解并确认中润资源与其交易真实性、合理性、可持续性以及是否存在关联关系、异常资金往来等事项；

　　7、对收入执行截止测试，选取资产负债表日前后记录的收入实施抽样测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　8、获取和查阅了公司的银行流水，并检查重要客户的应收账款的期后回款情况，核查销售回款与销售收入的匹配情况；

　　9、实地访谈斐济当地矿业局以及相关的环保部门或环保专员，了解斐济当地开展矿业经营的相关限制性条款；

　　10、访谈公司管理层及生产、仓储总监、采购经理、财务经理，了解产品及主要生产工序；获取关于采购与付款和成本核算的相关内部控制制度，了解报告期内发行人对于营业成本的内部管控，评价相关控制的设计，识别关键的控制点，并对控制的有效性进行测试；

　　11、执行采购截止性测试，查阅报告期资产负债表日前后采购入库存货有关的合同、协议和凭证、入库单、货运单、验收单等资料，检查有无跨期现象；

　　12、获取瓦矿成本明细表，对其成本归集、核算进行核查，执行存货计价测试复核成本结转准确性，分析成本构成及变化情况，并结合收入情况对成本的变动进行分析；

　　13、获取薪酬分配表，核查直接人工和间接人工归集是否准确、完整，分析各期人工薪酬变动的原因及合理性；

　　14、获取报告期各期制造费用明细，核查制造费用归集是否准确、完整，分析制造费用变动的原因及合理性；

　　15、结合市场价格、存货状态及销售合同，验证存货跌价准备计提的合理性；检查库龄较长、已无法配套现有设备的备件是否足额计提减值；

　　16、实施存货监盘程序，实地监盘存货数量，核对账实一致性；

　　17、了解公司与供应商合作历史、合作内容、业务背景、采购单价、信用期、结算方式、是否存在关联关系等情况；

　　18、获取公司与主要供应商签订的采购订单、发票、验收单、银行付款单据等，核查公司采购支出的真实性、准确性；

　　19、对公司主要供应商的采购额和往来余额进行函证，了解回函差异的原因并获取相关的支持文件，未收到回函的，执行替代程序；

　　20、获取管理费用等期间费用明细，检查职工薪酬、折旧与摊销、中介费用等大额费用计算过程以及合同、发票、银行回单等支持性文件，分析与上期大额变动的原因及合理性；

　　21、结合大额银行流水核查、关联关系核查等检查程序，关注是否存在异常资金往来。

　　（三）核查比例及相关财务报表科目的核查覆盖率

　　1、2024年度，公司主营业务收入3.28亿元，占营业收入的比例为98.54%。会计师通过上述核查程序，综合检查比例为100.00%，其中，通过向重要客户发函可确认的金额为3.28亿元，占主营业务收入的比例为100.00%；通过检查销售订单、客户签收单、出口许可证、物流运输单、销售发票、结算单、银行回款单等销售流程相关单据和文件，核查确认金额为2.66亿元，占主营业务收入比例为81.10%。

　　相关财务报表科目核查覆盖率：应收账款期末余额0.82亿元，核查金额为0.82亿元，核查覆盖率为100.00%；主营业务收入本年度发生额3.28亿元，核查金额为3.28亿元，核查覆盖率为100.00%。

　　2、2024 年度，公司存货中的金在产品期末账面余额 2,280.02万元，占总存货比例25.04%；存货中周转材料及备件期末账面余额 6,826.03 万元，占总存货比例 74.96%。通过实地监盘、计价测试等程序，核查确认存货期末余额比例 82.96%。期末存货跌价准备账面余额 2,182.06 万元，会计师通过上述核査程序，综合检査比例为 100.00%；主营业务成本本期结转金额24,330.95万元，检査比例为100.00%。

　　相关财务报表科目核査覆盖率：存货中的金在产品期末账面余额 2,280.02 万元，检查覆盖率100.00%；存货中周转材料及备件期末账面余额 6,826.03万元，检查覆盖率77.26%。期末存货跌价准备账面余额 2,182.06 万元，检查覆盖率 100.00%；主营业务成本本期结转金额24,330.95万元，检査覆盖率为100.00%。

　　3、截止2024年12月31日，公司应付账款期末余额0.83亿元，2024年度采购额1.76亿元，预付款项0.06亿元，会计师通过上述核查程序，综合检查比例为应付账款占比84.12%、本期采购额检查占比83.71%、预付款项检查占比100.00%，其中通过向主要供应商发函可确认的应付账款占比为34.72%、采购额占比83.71%、预付款占比100.00%，其余通过检查合同、订单、结算单、银行回单等采购流程相关单据和文件核查确认。

　　相关财务报表科目核查覆盖率：应付账款期末余额0.83亿元，核查金额为0.69亿元，核查覆盖率为84.12%，2024 采购额为1.76亿元，核查金额为1.47亿元，核查覆盖率为83.71%，预付款项期末余额0.06亿元，核查金额为0.06亿元，核查覆盖率为100.00%。

　　4、2024年度，公司管理费用0.71亿元，会计师通过上述核查程序，检查职工薪酬、折旧与摊销、中介费用等大额费用计算过程以及合同、发票、银行回单等支持性文件，综合检查占比80.33%。

　　相关财务报表科目核查覆盖率：管理费用本期发生额0.71亿元，核查金额为0.57亿元，核查覆盖率为80.33%。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司扣非后净利润大幅增加主要系本期主营业务收入增加以及毛利率较上年增长所致，具有合理性；公司营业收入增长率与同行业公司相比不存在显著差异，具有行业普遍性；公司毛利率与同行业相比仍有较大的差距，主要系公司产能、生产规模远低于同行业，单位开采及冶炼成本较高，具有合理性。

　　2、由于矿产资源尤其是高品位金矿的稀缺性,行业惯例一般先确定资源再开工建设。同时，随着行业的发展，矿业相关公司逐步细分为勘探、开采、选矿、管理运营包销等专业细分公司。经访谈,香港富林认为在美元持续降息扩表的可能性大幅提升的背景下，为后续金价及矿石等上下游产品价格存在上涨可能，因此想要提前采购原材料锁定成本，避免采购价格上涨风险；另外可以提前锁定原料库存和持续供应来源，香港富林后续才有信心安排设备生产、外部设备采购和投资建设计划，避免在原料短缺的风险下盲目进行境外投资。因此，香港富林在尚不具有矿石和尾矿处理能力时即向瓦矿采购矿石和尾矿符合行业特性。

　　此外，招金瑞宁成为中润资源控股股东、且经营团队接管瓦矿后，从技术层面进行充分的调研和分析。由于瓦矿设备和设施老化严重，要有效扩大生产规模，降低生产成本，必须对原有的采选冶等系统进行全面更新改造。公司结合技术、资金需求等多方面因素考虑，确定技改首先解决瓦矿井下系统（包括排水、通风以及采矿技术和井下提升等）的改造。逐步恢复采矿产能后，再规划进行全面更新改造。由于项目全面改造的可研和技术改造方案需要论证，实施技改的时间周期较长，因此在中短期（3-5年内）选择与香港富林进行合作。目前，香港富林正在有序推进选矿厂建设工作，相关设备已经陆续到港斐济，正在进行选矿厂及活动房的土地平整。香港富林在境外选矿方面的技术和管理经验丰富，预计选矿厂将在2.6年内回收投资成本、尾矿厂在2.05年回收成本。

　　因此，公司与香港富林的进行选矿方面的合作属于双赢合作，符合斐济瓦矿的现状和经营发展规划的需求，具备商业实质，交易真实性可确认。

　　3、招金瑞宁成为公司控股股东、且经营团队接管瓦矿后，公司具备了更为深厚的矿产行业技术及资源背景。在此背景下，公司吸引了新的合作方香港富林，双方的合作基于共同的行业背景以及可持续的双赢模式。香港富林对于公司而言是新增客户，并非偶发业务的交易对手；该业务系公司原有尾矿业务的扩展，有利于进一步盘活公司存量资源。根据《合作框架协议》，中润向富林每年销售不低于20万吨的矿石（第一年销售不低于 12 万吨）、不低于 50 万吨的尾矿。

　　根据中润资源出具的《承诺函》，公司及控股股东认为与香港富林进行选矿方面的长期合作符合瓦矿的现状和经营发展规划的需求，上市公司及控股股东承诺，不会在合同期内（五年内）主动终止与香港富林的合作。

　　因此，公司2024年第四季度新增的与香港富林的矿石及尾矿销售业务具备形成持续稳定业务模式的客观基础。

　　4、综上所述，会计师认为，公司与香港富林的新增业务基于共同的行业背景以及可持续的双赢模式开展，符合瓦矿的现状和经营发展规划的需求。截止本问询函回复日，双方的《合作框架协议》正常执行中，香港富林正在有序推进选矿厂建设工作；上市公司及控股股东亦承诺，不会在合同期内（五年内）主动终止与香港富林的合作。因此，公司的新增业务具备商业实质以及具有商业合理性，并具备形成稳定业务模式的基础，不具有偶发性和临时性，不属于营业收入应扣除项目。

　　5、报告期内公司与主营业务无关的业务收入增减变动具有合理性，营业收入扣除准确、完整。

　　问题三、你公司扣非后净利润已连续八年为负，报告期末流动负债13.39亿元，远高于流动资产4.57亿元，其中短期借款0.85亿元，其他应付款6.65亿元，其他流动负债1.38亿元，应付账款0.83亿元，资产负债率为54.22%，流动比率为0.26。年审会计师将“持续经营的评估”识别为关键审计事项。

　　一、请结合日常运营资金需求、短期债务规模、债务逾期情况、债务偿还安排、期后资金状况、销售及采购情况、融资渠道及融资能力，量化说明你公司是否存在流动性风险，公司已采取或拟采取的改善偿债能力的具体措施及效果。

　　回复：

　　（一）公司2025年的营运资金安排及预测

　　单位：万元

　　（二）公司短期债务到期情况及期后还款情况如下：

　　从上表可知，截至2024年12月31日，公司部分短期债务存在逾期的情况，但逾期的债务已于2025年期后归还。

　　综上，根据以上公司2025年营运资金安排及预测情况、公司短期债务到期情况及期后还款情况，公司不存在流动性风险。

　　（三）公司改善偿债能力采取的主要措施

　　1、化解流动性风险

　　（1）控股股东及关联方为公司提供借款以及为公司借款提供担保

　　公司于2025年2月25日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》，同意公司与山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务”）签署《金融服务协议》，依据该协议2025年公司可在招金财务办理日最高贷款余额（含利息）不超过人民币4亿元的贷款业务。

　　公司于2025年4月3日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于借款调整暨关联交易的议案》，同意公司以公司或控股子公司名义向银行、其他机构以及控股股东山东招金瑞宁矿业有限公司（以下简称“招金瑞宁”）及其关联方申请不超过人民币（外币按汇率换算）6 亿元额度的借款。其中，公司向银行、其他机构借款根据借款业务需求由公司以自有资产或由招金瑞宁或其关联方为公司借款提供担保。

　　（2）将控股子公司新金国际51%股权以现金对价方式出让给公司控股股东

　　公司于2025年4月9日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让新金国际有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的新金国际有限公司（以下简称“新金国际”）51%的股权（以下简称“标的股权”）进行出让，公司控股股东招金瑞宁受让新金国际 51%股权，新金国际51%股权转让的交易对价为 66,845.64 万元。该事项已经招远市国有资产监督管理局及2025年4月25日召开的公司2025年第四次临时股东大会审议通过。本次交易为现金对价，将大幅降低公司负债规模，改善公司现金流状况。

　　（3）收回股权转让款

　　2021年12月31日，紫金矿业南方投资有限公司（以下简称“紫金南方投资”）与本公司及子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）签署股权转让协议，公司将持有平武中金76%的股权（股权转让对价为32,300万元）全部转让给紫金南方投资，并由紫金南方投资代平武中金归还对中润矿业发展有限公司借款14,523.78万元。2022年已收到股权转让款和归还借款的金额为36,823.78万元，剩余1亿元股转款未收回。

　　2024年11月13日，公司与紫金南方投资签署了补充协议，紫金南方投资将于2025年10月30日前归还完毕上述1亿元股权转让款。截至2025年4月30日，公司已收到还款8,000万元，有效改善了公司现金流状况。

　　（4）与法院达成还款笔录，分期归还崔炜案欠款

　　针对崔炜案应归还法院款项，由于公司资金紧张、相关股转款未能及时收回、公司融资渠道受阻等原因，未能继续按还款计划还款，剩余11,200万元未支付。2025年1月招金瑞宁成为公司控股股东后，控股股东出台了大力支持公司发展的一些举措，公司向法院汇报了上述情况，表示在控股股东的支持下，公司资金紧张状况及经营情况将有较大幅度的改善，希望法院能够再次给予公司一定的时间、分期归还崔炜案欠款。2025年3月19日，经公司委托律师与法院沟通，达成新的还款计划，法院同意将原还款计划中所剩余款项11,200万元的归还期限变更为：2025年5月10日前还款3,000万元，2025年8月10日前还款3,000万元，2025年11月10日前还款3,000万元，2026年2月10日前还款2,200万元。能够分期至2026年归还完毕崔炜案件款项可以减缓公司短期支付大额资金的压力，为公司能够良性经营发展提供了时间保障。

　　2、做好资产保全，解除冻结质押

　　（1）积极履行法院判决，达成还款协议，完成赔付解除账户冻结

　　2025年3月19日，公司收到烟台盛瑞投资有限公司（以下简称“烟台盛瑞”）借款纠纷案山东省烟台市中级人民法院《民事判决书》，公司与烟台盛瑞达成还款协议，2025年4月8日，公司按照还款协议已将应付23,217.60万元全部支付完毕。烟台盛瑞案赔付完毕后，一审法院已经解除了对相关银行账户的冻结。

　　（2）瓦图科拉金矿终止金属流协议，可以解除协议项下的全部质押

　　2025年1月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署＜期权回购协议＞的议案》，同意斐济瓦图科拉金矿有限公司（以下简称“VGML”）与沙暴黄金有限公司签署《期权回购协议》，在双方约定的时间内，VGML向沙暴黄金有限公司支付1,400万美元，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》。VGML已经按照《期权回购协议》支付完毕上述款项，终止了《黄金买卖协议》和相关协议。本次交易实质上是以1,400万美元的对价一次性履行完毕VGML与沙暴黄金之间的黄金买卖协议及NSR权益金协议，使得VGML能够以较低的对价一次性支付完毕对沙暴黄金有限公司的后续债务，并可以解除《黄金买卖协议》和《净冶炼所得(NSR)权益金协议》下VGML所有抵押和担保义务，既优化了公司债务结构，降低财务成本，又可以在金价持续走高的市场行情下，为公司及VGML卸掉金属流协议对产品价格锁定的束缚，为未来持续良好经营肃清障碍。

　　3、聚焦黄金主业及核心矿山资产，增强企业经营能力

　　面对黄金价格震荡上行及承接全球日益上升的安全资产需求的机遇，公司将坚持聚焦于贵重金属产业链、“以金为主”的发展战略，坚定不移地发展黄金矿业主业。招金瑞宁成为公司控股股东后，VGML经营情况已经展现出良好的上升势头。VGML将继续利用股东方的人才及技术优势，尽快实施生产系统改扩建工程，同时努力稳产、保产和提产，促进矿山自身的现金流平衡。

　　在探矿增储方面，公司将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，对已有的探矿权加大勘探力度；同时，2025年2月7日VGML就退出联营公司GoldBasin Mining(Fiji) Pte Ltd的合作以及收回现有采矿权外围的两个探矿权SPL1201和SPL1344与合作方签署了协议,为公司的可持续发展增加矿产资源储备，持续增强资源保障能力，力争实现资源储量有较大幅度的增加。

　　二、说明你公司流动负债占流动资产比例、资产负债率、货币资金占一年内到期有息负债比例等指标是否与同行业可比公司存在较大差异，若存在，说明具体原因及合理性。

　　回复：

　　公司流动负债占流动资产比例、资产负债率、货币资金占一年内到期有息负债比例等指标与同行业可比公司对比情况如下：

　　公司资产负债率处于同行业平均水平，流动负债占流动资产比例高于同行业可比上市公司，货币资金占一年内到期有息负债比例低于同行业可比上市公司，主要原因是2024年度公司主要依赖于短期金融机构及非金融机构的借款来满足瓦矿的长期资金需求，公司上述指标与同行业可比公司的差异具有合理性。招金瑞宁成为公司控股股东后，瓦矿经营情况已经展现出良好的上升势头，瓦矿利用股东方的人才及技术优势，已逐步实施生产系统改扩建工程，同时努力稳产、保产和提产，促进矿山自身的现金流平衡， 另外公司通过转让控股子公司新金国际51%股权以现金对价取得股权转让款66,845.64万元增加公司的现金流入。

　　三、结合前述问题，详细说明你公司持续经营能力是否仍存在重大不确定性，相较2023年度是否得到实质改善。

　　回复：

　　公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的公司未来12个月的营运资金预测，认为公司未来12个月内可以获取足够的融资来源，以保证于2024年12月31日起的至少12个月可以满足生产经营、展期或偿还到期债务以及资本性支出所需的资金需求，影响持续经营能力存在重大不确定性的事项已消除，持续经营能力较2023年度得到实质改善。

　　请年审会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对公司持续经营的评估所采取的核查程序及核查结论，审计意见类型较2023年度发生变化的详细原因，审计意见是否恰当、合理。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

　　1、获取中润资源管理层编制的《中润资源2025年营运资金测算表》，对相关数据作出分析并评估；

　　2、获取中润资源管理层编制的《关于持续经营的评估》；

　　3、检查资产负债表日后资产处置及融资事项产生的现金流入净额情况；

　　4、获取公司流动负债占流动资产比例、资产负债率、货币资金占一年内到期有息负债比例等指标并复核计算过程，将上述指标与同行业可比公司进行对比，访谈公司管理层，了解上述指标与同行业可比公司存在差异的原因并分析其合理性；

　　5、综合评估财务报表附注相关披露的充分性。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、根据公司2025年营运资金测算表以及公司针对流动性风险等与持续经营能力产生重大疑虑的事项已采取或拟采取具体措施进行分析，公司未来12个月内可以获取足够的融资来源，以保证于2024年12月31日起的至少12个月可以满足生产经营、展期或偿还到期债务以及资本性支出所需的资金需求，影响持续经营能力存在重大不确定性的事项已消除，持续经营能力较2023年度得到实质改善。

　　2、公司流动负债占流动资产比例、资产负债率、货币资金占一年内到期有息负债比例等指标与同行业可比公司存在差异与公司的实际情况相符，具有合理性。

　　3、公司运用持续经营假设恰当，我们已识别出公司连续经营亏损等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，并在 2024 年度财务报表审计过程中已将持续经营的评估作为关键审计事项，已审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响；公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的公司未来12个月的营运资金预测，认为公司未来12个月内可以获取足够的融资来源，以保证于2024年12月31日起的至少12个月可以满足生产经营、展期或偿还到期债务以及资本性支出所需的资金需求，公司管理层以持续经营为基础编制2024年财务报表是合理的，因此我们认为公司2023年度与持续经营相关的重大不确定性的影响已经消除，2024年度审计意见恰当、合理。

　　问题四、2024年5月21日，你公司披露了《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示的公告》，称因主要银行账户被冻结，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。2025年4月29日，你公司披露了《关于公司银行账户解除冻结的公告》，称之前被冻结的主要银行账户已全部解除冻结。请进一步核查公司银行账户是否仍存在被冻结的情况，是否满足撤销其他风险警示的条件。请律师核查并发表明确意见，并进一步说明所采取的核查程序和核查结论。

　　回复：

　　2024年5月21日，公司披露了《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示的公告》，公司银行账户因多起小额诉讼被司法冻结，被冻结账户如下：

　　因上述银行账户被冻结，触及“主要银行账户被冻结”的情形，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。

　　经公司自查，上述被冻结的银行账户已全部解除冻结。截至目前，公司开立的银行账户，均不存在被冻结的情况。公司生产经营活动及结算业务正常有序开展，公司认为触及“主要银行账户被冻结”的情形已消除，亦不存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定的其他需要实施其他风险警示的情形，满足撤销其他风险警示的条件。

　　【律师核查意见】

　　（一）核查情况

　　1、核查公司名下银行账户情况

　　根据公司提供的《中润资源投资股份有限公司银行账户明细》以及2025年5月《已开立银行结算账户清单》显示，截至2025年5月9日，公司名下共开立44个银行账户，其中34个银行账户状态为“撤销”，该些银行账户均在2023年11月30日之前撤销，其余10个银行账户状态显示为“正常”（中润资源提供的《中润资源投资股份有限公司银行账户明细》中所显示的“美元账户”未包含在上述《已开立银行结算账户清单》中）。

　　根据公司于2025年4月29日发布的《中润资源投资股份有限公司关于公司银行账户解除冻结的公告》、中润资源提供的《中润资源投资股份有限公司银行账户明细》及对应该明细列表中各银行账户状态查询情况（查询截止日期2025年5月9日）显示，上述全部银行账户中未被撤销的银行账户不处于冻结状态。

　　2、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的情形，公司原有风险警示情形符合撤销条件。

　　根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

　　……

　　（六）主要银行账号被冻结；

　　……”

　　公司于2024年5月21日发布《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示的公告》，因公司主要银行账号被冻结，公司股票触及其他风险警示，公告显示公司银行账户被冻结情况如下：

　　上述银行账户冻结金额合计约530.40万元，实际冻结金额为14.92万元。上述冻结账户涉及到的案件情况如下：

　　经本所律师登录执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）核查，上述案件现均已执行完毕，所涉银行账户已经全部解除冻结，剩余未结执行案件【（2025）鲁01执521号及（2025）鲁01执534号】亦在推进化解纠纷，且未被法院采取任何强制执行措施，公司未有其他账户被冻结情况，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的情形，符合撤销其他风险警示的条件。

　　（二）核查结论

　　中润资源不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的“主要银行账户被冻结”的情形，符合撤销其他风险警示的条件。

　　问题五、年报显示，你公司报告期向前五大客户合计销售金额为3.32亿元，占年度销售总额99.62%，其中第一大客户ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED销售额2.49亿元，占年度销售总额74.77%，新增的第二大客户香港富林国际矿业有限公司销售额0.73亿元，占年度销售总额21.79%。你公司向前五大供应商采购金额为1.47亿元，占年度采购总额85.58%。

　　（一）请说明报告期第四、第五大客户/供应商的名称，并逐一列式前五大客户、供应商的成立时间、注册资本、销售/采购产品类别、合作历史，说明与上年相比前五大客户、供应商的变动情况、变动原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司前五大客户、供应商明细情况如下表所示：

　　（1） 公司前五大客户资料

　　由上表可知，同2023年相比，公司第一大客户ABC和第三大客户沙暴黄金有限公司近两年排名无变动；随着部分房地产业务的置出，公司2023年度第二、四大客户2024年分别变更为香港富林和文登管委会；第五大客户为房屋租赁业务的佛山摩伽。

　　（2）公司前五大供应商资料

　　同2023年相比，前两大供应商排名无变化；HANWHA CORPORATION从2023年度第三大供应商下滑为2024年度第四大供应商，被Pangea Gold Mining (Fiji) Pte Ltd取代，主要是因为2024年公司矿石开采量较2023年有所下降；Pangea成为报告期内第三大供应商主要是因为瓦矿2024年9月收购Pangea部分固定资产、在建工程及存货原材料导致的本期采购金额增加所致。YANTAI LANGPU CO.,LTD取代了CARPENTERS SHIPPING成为第五大供应商，一方面是公司2024年度井下铲运机和运矿重卡等重型机械备品备件采购量的增加（设备老化故障频发，维修及维护成本随之提升），另一方面公司本期优化供应商结构，减少了从CARPENTERS SHIPPING购买运输服务的金额。

　　（二） 请说明报告期内前五大客户及供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，说明是否存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户/供应商，以及销售/采购规模与其资金实力不匹配的情况。

　　回复：

　　公司前五名大客户及供应商与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在可能造成利益倾斜的其他关系。

　　公司前五大客户及供应商均不存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户及供应商的情况以及销售/采购规模与其资金实力不匹配的情况。

　　（三）请说明你公司与ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED、香港富林国际矿业有限公司销售的具体订单情况及金额、定价政策、结算周期及方式等，说明公司对其的销售收入是否与其业务规模与经营情况匹配、是否具备商业实质、销售价格是否公允，是否存在其他潜在利益安排，你公司是否对其存在重大依赖。

　　回复：

　　1、ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED

　　本报告期内，斐济瓦矿与 ABC REFINERY 的黄金销售量为 14,136.86盎司，金额为 24,914.09万元。销售价格以伦敦黄金交易所实时交易价格为准，每次销售价格为产品出库双方沟通时的实时价格。每周销售一次，收货时支付90%，货到验收后支付10%，结算方式主要为银行电汇收款。

　　ABC REFINERY 为澳大利亚一大型的黄金精炼厂，公司对其销售的业务规模占其总体业务规模的比例不足 1%。 斐济瓦矿与ABC REFINERY的黄金销售价格以伦敦金属交易所实时交易价格为准，双方的交易具备商业实质，且销售价格公允。由于黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，且全球黄金市场价格具有高度的透明性，所以我公司对 ABC REFINERY并不存在依赖性。

　　2、香港富林国际矿业有限公司销售

　　斐济瓦矿与香港富林2024年度的销售金额为7260万元，关于香港富林销售的具体订单情况及金额、定价政策、结算周期及方式，销售收入是否与其业务规模与经营情况匹配，是否具备商业实质，销售价格是否公允等详见本问询函问题二.二之回复。

　　问题六、年报显示，你公司报告期末应收账款期末账面余额为0.82亿元，分别为对香港富林国际矿业有限公司0.63亿元，对ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED 0.19亿元。你公司对上述两公司的应收账款均分类为按组合计提坏账准备的应收账款，并按照5%的计提比例计提坏账准备。

　　一、结合业务模式、销售收入确认政策及信用政策等，说明你公司应收账款金额变动的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差异。

　　回复：

　　报告期末，应收账款期末余额0.82亿元，较报告期初大幅上升，原因系2024年12月对香港富林的矿石及尾矿销售形成应收账款0.63亿元，2024年12月下旬对ABC公司的合质金销售形成应收账款0.19亿元。

　　（一）业务模式、销售收入确认政策及信用政策

　　1、业务模式

　　（1）香港富林

　　根据瓦矿与香港富林于2024年11月签署的《合作框架协议》：瓦矿将于投产后第一年销售12万吨矿石量，未来每年销售不低于20万吨矿石量；尾矿年销售量不低于50万吨。瓦矿2024年采矿量约为20.41万吨；通过上述合作方式瓦矿可以迅速获取一定的流动资金，计划2025年上半年开始加大井下通风排水设备投资，改善井下生产环境，2025年下半年采矿量开始增加，预计全年采矿量可以增加至30万吨，2026年开始全年采矿量不低于40万吨。同时，瓦矿拥有约1,800万吨的尾矿资源，所以在满足自身矿石生产需要的前提下可以通过部分外售矿石扩大营收和利润规模，在矿石方面已形成稳定业务模式的基础。瓦矿的矿石和尾矿资源具有较大的经济价值，充分发挥该部分资源潜力,是瓦矿生产经营提升效益的必由选择。该合作模式下的盈利水平也满足了香港富林的投资回报要求，符合合作双方利益。双方的合作已形成双赢的稳定业务模式。

　　（2）ABC 公司

　　公司与ABC公司自2020年起开展业务合作，ABC公司的主营业务为贵金属精炼、化验、铸币，贵金属金融及存储等业务，公司向ABC公司销售瓦矿生产的黄金及伴生银，每周销售一次。

　　2、公司对香港富林与ABC公司的销售收入确认政策均为在同时满足以下条件时，对相关收入予以确认：

　　（1）已将该商品的控制权转移给客户，即客户已拥有该商品的控制权；

　　（2）已经收到或取得了客户结算单据，并且与销售该黄金有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　3、信用政策

　　（1）香港富林

　　根据公司与香港富林于2024年11月签订的矿石及尾矿销售合同，合同总价款为人民币8,349.00万元，信用期约定为：2024年12月25日前支付50%，2025年3月31日前支付20%，2025年8月31日前支付30%。

　　（2）ABC公司

　　每周销售一次，ABC公司委托安保运输公司向公司提货时支付 90%，货到验收后支付10%，结算方式主要为银行电汇收款。

　　（二）应收账款金额变动的原因及合理性

　　1、香港富林为本期新增客户，瓦矿销售矿石和尾矿业务系两家公司互惠互利、合作共赢的一种商业合作选择，双方充分利用各自在产业端和资源端的优势实现了优势互补，具有商业合作本质，且此合作具有长期性与可持续性。从瓦矿自身面临的诸如技改、流动性等问题角度而言，2024年新增的销售矿石和尾矿业务是基于自身的经营需要进行调整，属于公司既有业务的扩展，该业务发生具有充分的商业合理性和必要性，且可形成稳定可持续的业务模式。与香港富林的矿石和尾矿销售业务于2024年12月实现收入，根据购销合同约定，销售货款应分别于2024年12月、2025年3月、2025年8月分三次支付，目前合同处于正常履约中。因此，公司对香港富林的应收账款期末余额大幅增加，符合公司新增业务的实际开展情况，具有合理性。

　　2、2024年末公司对ABC公司的应收账款大幅增加，原因系公司对ABC公司的合质金销售频率为每周一次，客户收货时支付90%，货到验收后支付10%。对于大部分月份，月末的应收账款余额仅包括当月最后一次销售的尾款部分，余额较小，但若当月最后一笔销售发生于30日、31日等临近月末的时点，则可能出现最后一笔销售的90%部分回款于次月初才可到账的情况，并导致月末的应收账款余额较大。2024年12月，公司对ABC公司最后一笔销售业务发生于12月31日，临近资产负债表日，该笔销售对应的90%部分回款于2025年1月2日到账，导致报告期末对ABC公司的应收账款余额大幅增加，该事项符合公司与客户的业务模式、信用政策，具有合理性。

　　综上，公司应收账款期末余额的增长，系基于公司具体业务的正常开展所形成，与公司的业务模式、收入确认及信用政策相匹配，具有合理性。

　　（三）应收账款金额变动与同行业公司不存在较大差异

　　同行业公司2024年度的应收账款变动情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，除山东黄金外，2024年度同行业公司的应收账款期末余额整体呈现较大的上升趋势，公司应收账款变动趋势与同行业公司相比不存在较大差异。

　　二、结合应收账款相关会计政策，说明你公司对上述两公司的应收款项均分类为按组合计提坏账准备的应收账款的依据及合理性，以及按组合计提坏账准备的应收账款计提比例确认的依据及合理性。

　　回复：

　　（一）两家客户的应收款项均分类为按组合计提坏账准备的应收账款的依据及合理性

　　报告期末，公司应收账款余额仅涉及两家客户，分别为ABC公司与香港富林，两家客户的基本情况如下：

　　1、ABC公司成立于1951年，所在地澳洲悉尼，主营贵金属精炼、化验、铸币，贵金属金融及存储等业务，系国际知名黄金炼厂，已通过上海黄金交易所的认证。

　　2、香港富林成立于2013年12月，蔡宗文先生是其实际控制人且持有香港富林100%股权。香港富林注册股本10,000港币，主营业务为矿产品贸易及矿业开发投资，2024年营业额约为4,000万美元。蔡宗文先生还持有烟台市富林矿山机械有限公司（以下简称“富林矿机”）99%股权，该公司是一个集矿山机械设备制作安装、矿山建设设计研究、矿山选矿试验研究、非金属选矿药剂研发于一体，为矿山资源开发全方位配套服务的企业；是国家级高新技术企业；是中国非金属矿工业协会常务理事，中国萤石专业委员会副理事长单位。公司下设海外事业部、技术中心、设计院、安装售后服务公司。公司业务涉及四大版块：矿山设备制造、选矿药剂、矿产品国际贸易、境外矿业开发及产品销售。富林矿机部分工程案例为：非洲纳米比亚1200吨/日金（铜）选矿厂、蒙古国中戈壁省1200吨/日萤石选矿厂、菲律宾含泥铜金矿800吨/日选矿厂、厄瓜多尔500吨/日炭浆厂。蔡宗文先生从事矿山设备生产、选矿厂投资建设及运营等相关业务已有二十多年，旗下有多家国内外选矿项目公司，具有丰富的矿山生产设备及矿石加工生产能力，且有较强资金实力、专业人员团队和行业管理经验。

　　综上所述，应收账款涉及的两家客户均具备丰富的行业背景、较长的经营年限，具有较强的盈利能力、稳定的现金流及抗风险能力，在信用风险特征方面不存在显著差异。另一方面，两家客户在具体交易及结算过程中，实际均不存在逾期支付货款的情况。因此两家客户的应收账款划分为账龄分析组合并计提坏账准备具备合理性。

　　（二）坏账准备计提比例的确认依据及合理性

　　1、公司根据客户的信用风险特征，以账龄分析组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。

　　对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，公司以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表。报告期末，公司应收账款余额0.82亿元，账龄较短，均在1个月以内，且公司近年来应收账款未出现无法回收等信用风险事件，据此测算出的应收账款产生坏账的风险较低，公司基于谨慎性原则，并考虑历年会计处理方式的一贯性、可比性，对1年以内应收账款按5%计提坏账准备，不存在坏账准备未及时、足额计提的情况。

　　（下转D53版）