中润资源投资股份有限公司 关于撤销退市风险警示及其他风险警示 暨停复牌的公告（上接D53版）

　　（上接D53版）

　　二、公司金属流交易事项的具体说明

　　2021年6月28日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的议案》。公司下属控股子公司VATUKOULA GOLD MINESPTE LIMITED(FJ)）（以下简称“瓦矿”、“VGML”）为满足矿山扩建等资金需求于2021年06月28日与SANDSTORM GOLD LTD.（中文名称：沙暴黄金有限公司，以下简称“沙暴黄金”）签署了《黄金买卖协议》（包含附件《净冶炼所得（NSR）权益金协议》，统称“金属流协议”）。2021年7月23日公司召开股东大会审议通过上述相关事项。【详细内容请参见2021年6月30日、7月24日公司披露的《第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-031）、《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-032）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-040）】。《黄金买卖协议》及相关担保主要约定如下：

　　1、沙暴黄金向VGML支付3,000.00万美元（“预付款”），取得VGML目前全资持有的位于斐济三处开采矿权和VGML以及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处采矿权边界5公里范围内取得的采矿权和探矿权（以下简称“金属流目标矿区”）上未来产出黄金的特定金属流权益。同时，沙暴黄金支付10美元对价，取得对VGML通过其持有45%股权的GoldBasin Mining(Fiji) Pte Limited持有的三处探矿权以及VGML及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处探矿权边界5公里范围内取得的不包括在金属流目标矿区的采矿权和探矿权（以下简称“权益金目标矿区”）上的净冶炼权益金权益。

　　2、在上述金属流权益框架下，在40年的协议期间内，VGML需要在该次交易完成交割后的72个月内，向沙暴黄金按交付时伦敦黄金交易所交易价格的两折的价格交付共计25,920.00盎司黄金。

　　3、72个月后，VGML需要按月向沙暴黄金交付金属流目标矿区内黄金产量的2.9%，在当年VGML在金属流目标矿区内黄金产量超过10万盎司之后，就超出部分交付2.55%的黄金。

　　4、在上述净冶炼权益金权益框架下，VGML需要支付1%的净冶炼权益金，即在权益金目标矿区生产任何矿物取得收入之后，VGML 需要支付权益金目标矿区内生产的矿产品收入扣除包括冶炼开支和运输开支等允许抵扣的支出后的得出净值的1%给沙暴黄金。

　　5、由沙暴黄金、VGML及托管代理人签署托管协议，沙暴黄金要向双方选定的托管代理人AK Lawyers设置的托管代理人管理账户交付3,000万美元预付款，VGML要相应开始按照协议约定交付黄金的义务。

　　6、公司控股子公司英国瓦图科拉金矿公司将旗下子公司Viso Gero International Inc.的全部股权质押，Viso Gero International Inc.将旗下子公司Vatukoula Gold Pty Ltd的全部股权质押，Vatukoula Gold Pty Ltd将Vatukoula Finance Pty Ltd和Vatukoula Australia Pty Ltd的全部股权质押，Vatukoula Finance Pty Ltd和Vatukoula Australia Pty Ltd将其分别持有的VGML和Koula Mining Company Limited（“以下简称 Koula”） 的股权质押，对VGML根据《黄金买卖协议》项下的“义务”的支付、遵守和履行承担无条件担保责任。同时，VGML和Koula各自抵质押全部资产（包括VGML持有的采矿权、探矿权和不动产）给沙暴黄金。

　　7、2022年10月24日，VGML与沙暴黄金对《黄金买卖协议》进行修订，具体修订情况详见公司2022年11月1日《关于控股子公司签署修订协议暨金属流协议进展公告》（公告编号：2022-064），修订后减少固定交付量的黄金，减轻VGML的资金压力，有助于缓解公司资金紧张的状况。2023年度按照修订后的《黄金买卖协议》执行，未再发生协议变更。

　　8、2025年1月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署〈期权回购协议〉的议案》，同意VGML与沙暴黄金签署《期权回购协议》，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得（NSR）权益金协议》，签订《期权回购协议》后，VGML将直接向沙暴黄金支付现金货币，以总额1,400万美元（包含400万美元赋权付款额及1,000万美元期权付款金额）回购终止《黄金买卖协议》等的期权。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、获取公司其他流动负债明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符，检查本期增减变动情况；

　　2、查阅公司与沙暴黄金签订的相关合同，了解公司相关负债的交易对手方背景、双方合作历史、合作模式、资金往来情况等信息；

　　3、获取并复核公司对沙暴黄金相关负债的核算过程，检查其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　4、检查公司对沙暴黄金相关负债进行会计处理的相关凭证，执行细节测试，包括检查相关合同及补充协议、流水记录、计算台账等确认依据并复核其真实性、准确性。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　公司对沙暴黄金的相关负债列报科目及余额变动系双方业务模式发生变更、原协议终止所致，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题十五、年报显示，你公司报告期发生财务费用0.8亿元，较去年同比增长103.74%，其中利息支出、汇兑损益较去年增加较多。

　　一、结合报告期内融资规模变化、负债结构等说明利息支出大幅增加的原因及合理性。

　　回复：

　　1、报告期末有息负债较上年同期增长27.97%，导致利息支出增加，有息负债期末余额构成如下：

　　单位：万元

　　从期末有息负债情况来看，期末短期借款余额较上年无变化，其他应付款-金融机构借款较上期增加12,422.05万元，同比增长34.60%，主要增长原因如下：

　　（1）本年向关联方-宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙）借款合计7,200万元，年利率3.1%，已偿还1,020万元，期末剩余借款6,180万元尚未偿付。

　　（2）济南兴瑞商业运营有限公司本年代偿利息合计553.75万元，作为中润资源向其借款，年化利率12%，本年已偿还207.65万元，期末剩余借款346.10万元。

　　（3）本年向郑忠坡、李敏章个人借款新增7,500万元，年化利率8%，期末尚未还款。

　　2、公司之烟台分公司因欠烟台盛瑞投资有限公司1.89亿元借款发生逾期，利率上浮30%，导致本期利息支出增加509.95万元。

　　3、公司之子公司瓦矿与沙暴黄金的金属流融资业务，金属流融资费用与黄金价格走势正相关，2024年，黄金价格整体呈上涨走势，金属流融资费用与上年相比增加1,261.50万元。

　　综上，本期利息支出较去年同比增长52.39%，主要系本期非金融机构借款增加、部分借款利率上浮以及金属流融资费用增加导致，因此本年利息支出大幅增加具备合理性。

　　二、说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确，报告期内相关汇率变动趋势与公司外币收入等金额和公司汇兑损失之间的匹配性。

　　1、报告期内汇兑损益大幅增加,主要由Pangea公司业务和沙暴金属流业务所产生。2024年，美元兑斐济元汇率变动幅度较大，整体呈上涨趋势，期初汇率为2.18647，期末汇率为2.31039，汇率涨幅5.67%，汇率上升导致斐济瓦矿应付Pangea公司和沙暴黄金款项产生汇兑损失1,015.51万元，占合并口径汇兑损益1,132.78万元的89.65%，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　2、相关会计处理如下：

　　（1）期末调整应付Pangea公司款项汇兑损益：

　　借：财务费用-汇兑损益 210.22万斐币

　　贷：其他应付款-Pangea公司   210.22万斐币

　　（2）期末调整应付沙暴黄金款项汇兑损益：

　　借：财务费用-汇兑损益 109.58万斐币

　　贷：其他流动负债-金属流交易款项 109.58万斐币

　　三、结合前述情况说明本期财务费用核算是否准确。

　　回复：

　　1、报告期内利息支出大幅增加系本期非金融机构借款增加、部分借款利率上浮以及金属流融资费用增加导致，因此本年利息支出大幅增加具备合理性。

　　2、报告期内汇兑损益计算准确，报告期内相关汇率变动趋势与公司外币收入等金额、公司汇兑损失之间具有匹配性。

　　3、综上，公司本期财务费用较去年同期增长具备合理性，会计核算符合企业会计准则的相关规定，财务核算准确。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、获取报告期向金融机构及非金融机构的借款合同，根据公司的借款合同、相关借据及还款情况等重新计算公司利息费用；

　　2、获取沙暴黄金签订的相关合同，了解公司相关负债的交易对手方背景、双方合作历史、合作模式、资金往来情况等信息；

　　3、获取并复核公司对沙暴黄金相关负债的核算过程，检查其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　4、获取瓦矿与pangea公司、pangea控股股东磐金国际资源有限公司签订的《关于瓦图科拉金矿尾矿再回收项目合作终止协议暨资产转让协议》，并测算应付pangea公司应付款项产生的汇兑损益；

　　5、根据公司向金融机构及非金融借款余额的变化，分析利息支出增加的合理性；

　　6、获取公司各外币性项目的余额，并根据期末汇率重新计算汇兑损益是否正确；

　　7、检查汇兑损益的会计处理。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、报告期内利息支出大幅增加系本期非金融机构借款增加、部分借款利率上浮以及金属流融资费用增加导致，因此本年利息支出大幅增加具备合理性。

　　2、报告期内汇兑损益计算准确，报告期内相关汇率变动趋势与公司外币收入等金额、公司汇兑损失之间具有匹配性。

　　3、综上，本期财务费用较去年同期增长具备合理性，会计核算符合企业会计准则的相关规定，财务核算准确。

　　问题十六、请自查并逐一说明你公司是否不存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。请年审会计师和律师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）对照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项所述情形，逐条自查如下：

　　1、经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

　　经审计，公司2024年度利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润三者孰低为-12,742.80万元，但公司2024年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为32,834.74万元，超过3亿元，未出现上述情形。

　　2、经审计的期末净资产为负值。

　　公司2024年经审计的期末净资产为正值，截至2024年12月31日公司归属于母公司所有者权益为52,940.75万元，未出现上述情形。

　　3、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　　公司2024年度财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，未出现上述情形。

　　4、追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

　　公司于2024年10月28日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《决定书》，公司按照《决定书》中的要求进行了梳理并认真落实整改；依据评估机构出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》，公司对2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整，并于2024年11月27日披露了《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》及《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。本次追溯重述为2023年度的报表，并相应减少2024年末净资产的金额为4,577.58万元，减少归属于母公司的净资产金额为2,334.57万元。公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，但不存在扣除后的营业收入低于3亿元或者追溯重述后期末净资产为负值的情形。

　　5、财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　　公司2024年度内控审计报告被出具标准无保留意见的内部审计报告，未出现上述情形。

　　6、未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

　　公司已于2025年4月29日披露内控审计报告，未出现上述情形。

　　7、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

　　公司于2025年4月27日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了公司2024年年度报告，并于2025年4月29日披露了全体董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告，未出现上述情形。

　　（二）对照《股票上市规则》9.8.1条所述情形，逐条自查如下：

　　1、存在资金占用且情形严重；本规则第9.8.1条第一项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额在1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

　　根据经审定的公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司2024年度不存在被控股股东或者控股股东关联人占用资金余额在1,000万元以上或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上的情况。

　　2、违反规定程序对外提供担保且情形严重；本规则第9.8.1条第二项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1,000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

　　公司不存在违反规定程序对公司合并报表范围内子公司以外的主体提供担保余额在1,000万元以上或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上的情况。

　　3、董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

　　公司未出现董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。

　　4、最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

　　公司2024年度被出具标准无保留意见的内部控制审计报告，并于2025年4月29日按照规定披露了内部控制审计报告。

　　5、生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　公司生产经营活动不存在受到严重影响的情况。

　　6、主要银行账号被冻结；

　　公司不存在主要银行账号被冻结的情况。

　　7、最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但公司最近一年暨2024年度审计报告为标准无保留意见类型的审计报告；另外根据问题一回复中关于公司为消除与持续经营相关的重大不确定性的采取的措施，与持续经营相关的重大不确定性的影响已经消除。

　　8、根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；

　　公司不存在上述情形。

　　9、最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元；

　　公司最近三个会计年度净利润均为负数，不存在上述情形。

　　10、投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

　　公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

　　综上所述，通过逐条自查，截至2024年12月31日，公司未触及《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，未发现不符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、风险识别阶段将公司持续经营能力存在不确定性识别为报表层面错报风险领域，并将该事项与治理层进行沟通；

　　2、获取中润资源管理层编制的《关于持续经营的评估》，通过实施分析性审计程序及获取各类支持性证据，评价公司财务报表编制基础运用持续经营假设是否适当，公司持续经营能力是否存在不确定性；

　　3、获取中润资源管理层编制的《中润资源2025年营运资金测算表》，对相关数据作出分析并评估；

　　4、检查资产负债表日后资产处置及融资事项产生的现金流入净额情况；

　　5、获取公司债务应对计划并获取支持性证据，评价应对计划的可行性；

　　6、与公司管理层逐项就公司是否存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项任一情形以及第9.8.1条任一情形进行讨论。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　公司控股股东变更为招金瑞宁后，有效实施了资产处置及进行融资，2023年度持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已经消除。虽然中润资源2024年度实现净利润为负值，但营业收入、扣非净利润均较2023年度增加，经营活动净现金流由负转正，同时也已取得控股股东招金瑞宁的各项财务资源支持，未来12个月内可正常生产经营，未发现对中润资源持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况。截至2024年12月31日，未发现中润资源触及《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，未发现不符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。。

　　【律师核查意见】

　　（一）公司是否存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项任一情形

　　1、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（一）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2025]25004280015号《中润资源投资股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及公司说明并经本所律师核查，2024年公司经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，但扣除后的营业收入为3.28亿元。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（一）项所述“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。”的情形。

　　2、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（二）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，2024年度公司经审计的期末净资产为5.3亿元。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（二）项所述“经审计的期末净资产为负值”的情形。

　　3、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（三）项规定的情形。

　　中润资源最近一个会计年度的财务会计报告应为2024年《审计报告》，根据中润资源公告发布的《审计报告》并经本所律师核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（三）项所述“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。”

　　4、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（四）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》、立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中润资源投资股份有限公司2023年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》及公司说明并经本所律师核查，公司对2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整，本次追溯重述为2023年度的报表，并相应减少2024年末净资产，公司2024年扣除后的营业收入未低于3亿元，且2024年的期末净资产为正。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（四）项所述“追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。”的情形。

　　5、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（五）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》并经本所律师核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（四）项所述“财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。”的情形。

　　6、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（六）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的《内部控制审计报告》并经本所律师核查，公司已于2025年4月29日披露了《内部控制审计报告》。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（六）项所述“未按照规定披露内部控制审计报告，……”的情形。

　　7、公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（七）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》并经本所律师核查，公司已于2025年4月29日披露了过半数董事保证真实、准确、完整的《2024年年度报告》。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（七）项所述“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。”的情形。

　　综上，中润资源不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（一）项至第（七）项任一情形。

　　（二）公司是否存在《股票上市规则》第9.8.1条任一情形

　　1、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（一）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资金占用专项说明》及《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司被控股股东或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额为0。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.8条第（一）项所述“存在资金占用且情形严重”的情形。

　　2、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（二）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.8条第（二）项所述“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。

　　3、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的2024年年度股东大会的通知、公司公告发布的多次董事会决议、公司公告发布的多次临时股东大会通知及决议及公司说明并经本所律师核查，公司不存在董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议的情形。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.8条第（三）项所述“董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议”的情形。

　　4、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《内部控制审计报告》及公司说明并经本所律师核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司于 2024 年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并于2025年4月29日对外披露。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.8条第（四）项所述“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形。

　　5、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（五）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司生产经营活动正常，2024年公司实现营业收入3.33亿元，2025年第一季度，公司实现营业收入9,786万元。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.8条第（五）项所述“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。

　　6、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的情形。

　　根据中润资源发布的《关于公司主要银行账户解除冻结的公告》、公司提供的银行账户信息及公司的承诺说明并经本所律师核查，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。因此公司不存在《股票上市规则》第9.3.8条第（六）项所述“主要银行账号被冻结”的情形。

　　7、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度出具了标准无保留意见的审计报告，公司持续经营能力不存在不确定性。因此公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项所述“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。

　　8、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（八）项规定的情形。

　　根据中润资源发布的各类公告、公司发布的《2024年年度报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司不存在根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，且公司披露的年度报告财务指标不存在虚假记载。因此公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（八）项所述“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形。

　　9、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，公司最近一个会计年度净利润为负值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，不满足现金分红条件。因此公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项所述“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的情形。

　　10、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（十）项规定的情形。

　　根据中润资源公告发布的《2024年年度报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、2025年第一季度报告及公司说明并经本所律师核查，公司于2025年4月29日披露了过半数董事保证真实、准确、完整的《2024年年度报告》，对公司2024年度财务状况及生产经营情况进行了详细披露，同时披露了2025年第一季度报告，不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。因此公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（十）项所述“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”的情形。

　　综上，中润资源不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的任一情形。

　　（三）公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件

　　1、中润资源符合申请对股票交易撤销退市风险警示条件

　　根据《股票上市规则》9.3.8条规定，“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中润资源已满足撤销退市风险警示条件，具体如下：

　　根据中润资源于2024年4月30日发布的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告》显示，中润资源因触及《股票上市规则》第9.3.1条第（三）项规定而被实施退市风险警示，如本法律意见书对《问询函》问题2回复之“（一）公司是否存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项任一情形”所述，中润资源不存在《股票上市规则》第9.3.12条第（一）项至第（七）项任一情形。

　　因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中润资源于2024年4月披露的被实施退市风险警示的情形符合撤销条件。

　　2、中润资源符合撤销“其他风险警示”条件

　　根据《股票上市规则》第9.1.7条规定，“公司全部其他风险警示情形均符合撤销条件，且不存在新增其他风险警示情形的，方可撤销其他风险警示。”根据中润资源于2024年4月30日发布的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告》显示，中润资源因触及《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项、第（七）项规定而被实施其他风险警示；根据中润资源于2024年5月21日发布的《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示的公告》显示，中润资源因触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定而被叠加实施其他风险警示。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中润资源已满足申请撤销其他风险警示的条件，具体如下：

　　（1）公司原有其他风险警示情形均符合撤销条件

　　如本法律意见书对《问询函》问题2的回复之“（二）公司是否存在《股票上市规则》第9.8.1条任一情形”之4、6及7三项所述，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年4月27日出具了无保留意见的审计报告（中润资源于2025年4月29日披露），同时出具了《关于中润资源投资股份有限公司2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，认为中润资源董事会编制的《董事会关于2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告所涉及事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致的情形，中润资源2023年度审计报告非标准审计意见及无法表示意见内控审计报告涉及事项影响已消除，且公司持续经营能力不存在不确定性。

　　如本法律意见书对《问询函》问题1回复中所述，截至本法律意见书出具日，中润资源主要银行账户均已解除冻结措施，已不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的“主要银行账户被冻结”的情形，符合撤销其他风险警示的条件。

　　因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中润资源于2024年4月30日及2024年5月21日被实施的其他风险警示的情形均符合撤销条件。

　　（2）公司不存在新增其他风险警示的情形

　　如本法律意见书对《问询函》问题2的回复之“（二）公司是否存在本所《股票上市规则》第9.8.1条任一情形”所述，中润资源不存在新增《股票上市规则》第9.8.1条规定的其他风险警示情形。

　　因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中润资源于2024年4月30日及2024年5月21日被实施的其他风险警示的情形均符合撤销条件。

　　（四）核查结论

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中润资源被实施的退市风险警示和其他风险警示的情形已经消除，且不存在新增《上市规则》第 9.8.1 条规定的“实施其他风险警示”的情形，符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示和其他风险警示的条件。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2025年6月4日