密尔克卫智能供应链服务集团股份有限 公司关于通过公开摘牌方式收购天津 物泽物流有限公司30%股权的公告

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2025-060

　　转债代码：113658          证券简称：密卫转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”）通过公开摘牌方式收购天津港物流发展有限公司公开挂牌转让的天津物泽物流有限公司（以下简称“天津物泽”、“标的公司”、“交易标的”）30%股权，交易价格为人民币14,154.75万元。

　　● 本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。由于本次交易属于公开挂牌竞标事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等法律法规、规章制度，董事会审议通过之后，公司暂缓披露了该事项，待成功摘牌之后再及时履行信息披露义务。

　　● 公司本次收购标的公司30%股权完成后，将享有目标股份对应的股东权利并承担相应的义务，关于标的公司董监高的任职情况和公司日常运营事宜的具体安排，将以与标的公司实控人的约定为准。公司将积极行使股东权利，协助标的公司日常治理，治理效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为了更好地向天津及周边地区客户提供国内一流水平的港口危险货物集装箱全链条物流服务，完善资源配置，进一步优化公司长期战略布局，公司通过公开摘牌方式收购天津港物流发展有限公司公开挂牌转让的天津物泽30%股权的事项，交易价格为人民币14,154.75万元。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2024年8月31日，标的公司30%股权在评估基准日的评估价值为14,154.747万元。

　　2025年2月19日，公司收到天津产权交易中心有限公司出具的《受让资格确认通知书》，按通知书要求于2025年2月21日向天津产权交易中心指定的结算账户交纳保证金。

　　2025年2月27日，公司与天津港物流发展有限公司签署了《产权交易合同》。2025年3月6日，公司支付完毕产权转让的剩余价款。本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年1月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟收购公司股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　鉴于本次交易属于公开挂牌竞标事项，存在不确定性且涉及商业秘密，在摘牌成功之前披露该事项及交易金额存在可能会损害公司利益或误导投资者的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等法律法规、规章制度的规定，董事会审议通过该议案之后，公司暂缓披露了该事项，待成功摘牌之后再及时履行信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构

　　（三）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　3、近期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（四）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）交易标的评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2024年8月31日，标的公司账面资产总额为52,794.43万元，评估价值为54,540.18万元；账面负债总额为12,685.29万元，评估价值为7,357.69万元；账面净资产总额为40,109.14万元，评估价值为47,182.49万元；标的公司30%股权在评估基准日的评估价值为14,154.747万元。

　　四、产权交易合同的主要内容

　　2025年2月27日，公司与天津港物流发展有限公司签署了《产权交易合同》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：天津港物流发展有限公司

　　乙方（受让方）：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

　　（一）本合同所涉及之转让标的是由甲方依法持有的天津物泽物流有限公司30%股权（下称“转让标的”）；标的企业的注册资金为人民币52473万元，出资人及出资金额（比例）为天津港物流发展有限公司认缴出资金额52473万元，占注册资本的100%。

　　（二）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，截至2024年8月31日，标的企业资产合计评估价值:54540.18万元，负债合计评估价值:7357.69万元，净资产评估价值:47182.49万元。

　　（三）甲方将所持有的天津物泽物流有限公司30%股权有偿转让给乙方。转让价款为人民币（大写）壹亿肆仟壹佰伍拾肆万柒仟伍佰元（小写￥141547500元）。

　　（四）上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权发布转让信息征集受让方，采用协议方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

　　（五）甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算，产权转让价款人民币（大写）壹亿肆仟壹佰伍拾肆万柒仟伍佰元（小写￥141547500元）。按照交易条件乙方已支付的保证金￥40,000,000.00自动转为转让价款，剩余价款人民币（大写）壹亿零壹佰伍拾肆万柒仟伍佰元（小写￥101547500元）在本合同签订后次日起5个工作日内一次性汇入天津产权专用结算账户一并结算。

　　（六）甲乙双方应积极配合标的企业准备办理本次转让的产权登记和工商变更登记所需的材料。甲方收到全部转让款项后，且标的企业收到甲乙双方提供的变更登记所需资料后的5个工作日内按照法律及主管部门的要求向相关政府部门申请本次转让的产权登记和工商变更登记。

　　（七）经甲、乙双方约定，由评估基准日起至本次交易的工商变更登记完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由交易双方按持股比例承接。

　　（八）经甲、乙双方约定，在本次交易的工商变更登记完成日之前，由标的公司申请的且于评估基准日后到位的补贴资金（包括但不限于补链强链补贴资金），乙方应于本次交易的工商变更登记完成日后，将上述补贴资金扣除所得税影响后，按照乙方所持标的公司股权比例的金额一次性支付给甲方。具体由标的公司在收到上述补贴资金且完成本次交易的工商变更登记次日起5个工作日内，将补贴资金具体情况通知甲、乙双方，乙方应于收到标的公司通知次日起15个工作日内，按照上述安排完成资金支付。

　　（九）乙方在未支付全部价款前，甲方不得将股权进行质押、担保等设定他项权。

　　（十）一方不履行或不完全履行本协议项下义务（包括但不限于其陈述、保证和承诺的义务），即为违约行为，违约方应承担违约责任，赔偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失（包括但不限于相关中介服务费用、公证费、诉讼费用、仲裁费用等）。

　　（十一）如甲方违约致使本合同不能履行，应按同等保证金金额赔偿乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无权请求返还保证金。甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将保证金退还给乙方。

　　（十二）甲方未能按本合同配合办理产权交割，或乙方未能按期支付产权转让的价款，每逾期1天，应按转让价款的0.05%向对方支付违约金。因以上原因一方违约超过60天的，另一方有权解除合同，并按照本合同约定追究违约责任。

　　（十三）甲方向乙方承诺所转让的权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

　　1、执法机构查封资产的情形；

　　2、权益、资产担保的情形；

　　3、资产隐匿的情形；

　　4、诉讼正在进行中的情形；

　　5、影响产权真实、完整的其他事实。

　　（十四）乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为；且针对本次交易已经合法完成了需要的全部内部审批程序；乙方依据本协议支付的股权转让款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方支付股权转让款。

　　（十五）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司本次收购天津物泽30%股权，是更好地向天津及周边地区客户提供国内一流水平的港口危险货物集装箱全链条物流服务，完善资源配置，进一步优化公司长期战略布局。

　　本次标的资产收购完成后，不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争的情况。

　　六、交易进展情况

　　截至目前，公司已收到国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕268号）。

　　近日，天津物泽已完成本次股权交易事项工商变更登记手续，并取得其所在地市场监督管理局核发的《营业执照》，相关登记信息如下：

　　企业名称：天津物泽物流有限公司

　　统一社会信用代码：91120116MAC0F663XR

　　法定代表人：王志伟

　　注册资本：52473万人民币

　　住所：天津经济技术开发区南港工业区泰顺道8号

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2022年10月20日

　　经营范围：

　　许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；国际货物运输代理；国内货物运输代理；进出口代理；国内集装箱货物运输代理；技术进出口；货物进出口；报关业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　特此公告。

　　密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

　　2025年6月5日