（上接D22版）美芯晟科技（北京）股份有限公司 关于变更注册地址、取消监事会、 修订《公司章程》并办理工商变更登记、 修订及制定公司治理相关制度的公告

　　（上接D22版）

　　2024年度，公司的研发费用为16,410.58万元，同比增长59.73%，从研发费用的具体构成看，公司研发费用主要包括职工薪酬、材料及测试费、折旧摊销及房租水电物业费、技术服务费和办公费，五项费用合计15,975.90万元，占研发费用总额97.35%。上述五项费用较同期分别增长48.29%、66.02%、62.96%、139.99%、794.89%。研发费用增长主要系公司高度注重研发人才团队的建设及扩张，加快新产品线拓展并加大新品开发的研发投入，同时增加新产品开发材料、测试实验等费用所致。具体分析如下：

　　公司职工薪酬共10,782.26万元，较上年同期增长48.29%，主要系公司为提升研发技术水平，持续拓展研发团队，普遍调整了研发人员薪酬水平，同时优化人才结构，引入更加高端专业的高质量人才，在信号链领域、无线充电领域及模拟电源领域引入了多位工程与工艺总监级与高级设计工程人员。

　　公司材料及测试费共2,824.23万元，较上年同期增长66.02%，主要系公司基于战略规划和产品布局，进一步加大新产品研发投入力度和持续改进现有产品所致；其中，公司本年度发生的新产品流片费用约1,663.28万元，主要用于信号链和无线充芯片产品的流片，与公司研发项目的重点投入方向保持一致。

　　公司折旧摊销及房租水电物业费共1,201.87万元，较上年同期增长62.96%，主要系公司基于研发投入需求购入产品研发设计软件及产品研发所需IP，导致无形资产摊销金额增加。

　　公司技术服务费共746.43万元，较上年同期增长139.99%，主要系公司根据产品研发战略，与技术相关企业加强合作，委托相关单位协助产品研发，导致技术服务费用增加。

　　公司办公费共421.11万元，较上年同期增长794.89%，主要系购入产品研发EDA设计软件等。

　　2024年度公司研发投入大于500万元的项目及进展如下，

　　2024年，公司基于“电源管理+信号链”双驱动产品策略，搭建“手机+汽车+机器人”三大战略平台，加大自主研发核心技术及其相关产品，500万元以上研发项目投入15个，其中13个项目已经进入验证、量产等实质转化阶段。同时，2024年，公司新增发明专利和实用新型专利共25项，并在光学传感器、大功率无线快充、车规级等领域新增10项关键技术，多项核心技术的指标处于国际或国内先进水平，研发成果显著。

　　综上，公司研发费用大幅增加主要系公司基于发展战略持续加大在前沿领域的研发投入，公司在2024年各研发项目均正常推进，多数项目已经进入验证、量产等实质转化阶段，公司研发转化成果显著，与公司研发费用大额支出匹配，具有合理性。

　　（二）结合公司业绩、薪酬政策、员工具体构成情况等，说明研发人员平均薪酬大幅增长的原因

　　1、公司研发人员平均薪酬增长的原因

　　2024年度，公司研发人员平均薪酬大幅增长主要由两方面原因所致：1）公司基于长期发展战略规划，持续加大对前沿领域的研发投入，为保障研发效率和人员稳定性，公司对所有研发人员的薪酬进行了向上调整；2）公司为提高研发质量，对公司的研发团队进行升级优化，持续引入高层级的骨干研发人员，该等人员经验及资历较深，薪酬相对较高，也带动了公司研发人员平均薪酬增长。

　　2、公司与同行业公司研发人员薪酬情况对比如下：

　　2024年度，公司研发人均薪酬为59.90万元，虽然较2023年有所增长，但仍低于行业平均水平，与晶丰明源、杰华特、南芯等电源管理与信号链领域的公司平均薪酬水平较为接近，公司不存在研发人员薪酬显著高于同行业公司的情况，具体对比情况如下：

　　单位：万元

　　（三）请公司补充说明上市以来公司新增的研发成果，包括但不限于新增专利、新增研发项目或已实现量产产品的情况，并说明其对公司核心竞争力的影响

　　作为专注于高性能模拟及数模混合芯片领域的技术驱动型企业，公司已构建起“电源管理+信号链”双引擎产品矩阵。在技术应用层面，公司致力于打造“手机+汽车+机器人”三大战略平台，产品广泛应用于通信终端、智能家居、汽车电子等行业，并积极拓展工业智控、低空飞行和人工智能等新兴市场。公司自上市以来，持续强化研发创新体系建设，基于行业研判和市场分析，不断加大研发投入，在专利、核心技术、研发项目、产品丰富度等方面取得的研发成果如下：

　　1、新增专利情况

　　截至2024年12月31日，公司持续加大研发投入，累计申请286项知识产权，累积获得178项知识产权（其中发明专利69项、实用新型专利95项，软件著作权3项，集成电路布图设计专有权11项），主要涵盖模拟电源、信号链、无线充电等领域。公司自上市以来，2023年和2024年累计新增发明专利与实用新型专利共54项。

　　2、新增关键技术情况

　　公司依托多年技术沉淀，构建了以自主研发为核心的技术壁垒，形成覆盖信号链、模拟电源及无线充电三大领域的技术矩阵，为公司的产品开发奠定了技术基础。通过持续高精准研发投入，近两年主要核心技术数量平均增长率达83%，公司实现了技术迭代与场景拓展的双轮驱动。

　　公司已在2023年年度报告和2024年年度报告的“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“(四)核心技术与研发进展”详细披露了自上市以来公司新增的20项核心技术，在持续聚焦自主创新的研发策略下，公司核心技术演进路径如下：

　　1) 信号链领域

　　①开发宽动态环境光检测（2023）+高精度图像识别与图像处理（2024）技术组合，实现从环境感知到复杂图像处理的升级

　　②创新光电传感器位移/特征双识别技术体系（2024），攻克柔性屏状态检测行业难点，提升柔性屏状态检测的精准度

　　③高精度表冠旋转检测技术（2023）+高精度光传感器检测（2023），创新开发业内首款同时集成旋转和检测表冠技术

　　④高电压静电防护技术（2024）保证了CAN总线端口良好的耐压能力和静电防护能力，满足车规级高可靠性的应用要求

　　2) 无线充电领域

　　①完成从消费电子（高集成小型化技术、SoC中超低功耗技术2023）到车规领域（车载无线充电供电系统2024）的全场景布局

　　②更灵敏可靠的数字化ASK解调技术（2024）提高了无线充电系统中带内通讯的可靠性

　　3) 模拟电源管理领域

　　①突破线性全压恒功率（2024）、智能高压JFET供电（2024）等关键技术，解决工业级设备能效痛点

　　②独创去频闪可控硅调光技术（2023）+开关短路LED串调光技术（2024），建立智能照明全场景解决方案

　　3、新增研发项目及进展情况

　　公司目前披露立项在研项目23项，自上市以来，重点布局光学传感器、车规级芯片、电荷泵芯片、快充协议芯片等方向，新增代表性项目如下：

　　4、新增产品及量产情况

　　自上市以来，美芯晟持续加大研发投入，带动产品矩阵不断丰富，公司新增产品及量产情况如下：

　　（1）在光学传感领域，公司新推出了接近传感、环境光传感、环境光与接近传感、闪烁光传感、光学追踪传感及激光测距（DToF）产品等齐全的光学产品系列，新增料号十余款。公司该领域多款产品已经进入知名终端品牌的规模交付状态，其中，光学追踪传感器成功导入多家头部知名智能手表品牌供应链；激光测距（DToF）芯片在扫地机器人市场实现规模化交付；接近传感器产品已进入全球领先TWS耳机品牌的供应链。光学传感器业务营收实现显著增长，成为公司业绩新的增长点。

　　（2）在无线充电领域，公司无线充电新推出工艺创新与技术迭代的80W无线充电接收端芯片，突破国产12英寸晶圆90nm工艺技术瓶颈，目前已实现量产。

　　（3）在模拟电源领域，公司加速向汽车照明领域战略转型，完善汽车照明产品矩阵，成功推出汽车照明单通道与三通道产品，目前已批量交付终端客户。

　　（4）在汽车电子领域，公司新增车载无线充电产品，已通过AEC-Q100认证；公司为新势力车企开发的系统基础芯片（CAN SBC芯片）；目前，该等产品已完成研发，进入送样测试和车规认证阶段。

　　综上，公司自上市以来，经过持续研发投入，已经取得了丰富的研发成果，进一步巩固了公司的核心技术壁垒，不断提升公司产品的市场竞争力，主要体现在以下维度：

　　（1）核心关键技术持续突破和迭代，构筑公司技术壁垒

　　自上市以来，公司在三大领域新增的20项核心技术，进一步丰富公司核心技术矩阵。公司依托跨学科融合的高集成技术内核，通过系统级架构设计推动技术升级，在光学传感器、无线充电及LED驱动领域构建领先优势，通过全链条技术储备与协同创新，持续强化技术壁垒与产品竞争力。光学传感器领域，自主掌握PD/SPAD工艺、特种镀膜及专用封装技术，融合数模混合SoC设计、光路优化及图像处理算法，在灵敏度、精度等核心指标实现突破，性能超越国际标杆；在无线充电领域，创新开发高功率RX+4:2电荷泵双芯片架构，在相同线圈结构下提升系统效率，突破30W功率瓶颈；在LED驱动技术方面：首创单级高功率因数架构及PWM-模拟信号转换技术，实现亮度精准调控，引领行业架构变革。

　　（2）持续研发投入和成果转换，不断提升公司产品市场竞争力

　　公司构建了“电源管理+信号链“双技术平台，战略布局手机、汽车、机器人三大高增长领域，实现从单一产品到多元生态的跨越。公司的技术演进，从LED驱动芯片起步，突破无线充电等数模混合芯片领域，逐步构建完整的高压大电流电源管理产品体系，技术实力获全球顶级手机品牌认可；2021年战略拓展至高集成度光学传感器，形成技术协同优势。通过定制化国产替代方案，将业务从电源管理延伸至智能传感领域，强化技术壁垒并深挖客户价值。

　　公司持续升级信号链产品组合并加速商业化进程，同时巩固无线充电市场领先地位，积极布局有线快充技术研发；聚焦高价值赛道，优化模拟电源产品矩阵，提升整体竞争力。在汽车电子领域，多款产品通过AEC-Q100车规认证，并通过ISO26262功能安全体系认证，进一步拓展车规体系版图。此外，推动技术从光学传感向AI感知进阶，积极布局端侧AI与机器人新兴领域，公司研发成果已显现出战略前瞻性。

　　（3）新增专利持续完善公司知识产权体系，强化市场竞争壁垒

　　公司新增专利主要覆盖大功率无线充电、光学追踪传感器、环境光与接近传感器、车规照明等新产品领域，主要聚焦高电压、大电流、高集成数模混合电源管理和高精度、低功耗的信号链等技术领域与自研工艺领域。随着公司专利数量的持续增加，公司不断完善知识产权护城河。基于完善的知识产权体系，公司在信号链光学传感器芯片、无线充电芯片、模拟电源芯片等核心产品线建立了显著的技术领先优势，并通过持续的研发投入和技术迭代，不断强化市场竞争壁垒，为业务可持续发展提供强劲动力。

　　（4）公司研发成果获行业及市场认可，品牌影响力进一步加强

　　2023年，公司连续通过《北京市企业技术中心》《国家专精特新小巨人企业》《北京市专精特新中小企业》《北京市知识产权试点示范单位》国家省级资质复评；获得2023年中国IC领袖峰会“年度杰出表现IC设计公司”奖项，“2023中国灯饰照明行业供应链50强”等行业认可。

　　2024年，公司5款自主研发的车规级芯片（含CAN SBC芯片、车载无线充电芯片、车灯照明LED驱动芯片等）成功入选《2024国产车规芯片可靠性分级目录》；同时，公司光学追踪传感器接连斩获第十九届“中国芯”优秀技术创新产品、2024年“强芯中国”-创新IC新锐产品等荣誉，车规级CAN SBC芯片荣获2024汽车芯片优秀产品等多项行业权威奖项，品牌影响力进一步加强。

　　二、持续督导机构核查程序和核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取公司研发费用明细、在研项目台账、研发投入项目明细及主要研发项目资料，访谈公司管理层，了解公司在研项目具体情况、相关研发费用情况等；

　　2、查阅公司员工花名册、工资支出明细表，并重点审阅2024年新引入研发人员薪酬；了解公司薪酬政策、员工构成，并查阅同行业可比公司研发人员薪酬情况；分析公司研发人员平均薪酬大幅增长的合理性；

　　3、获取公司上市以来新增专利、集成电路布图设计等明细及证明材料，获取相关新研发产品对应量产的订单合同，分析新增研发成果对公司核心竞争力的影响。

　　（二）核查结论

　　1、公司研发费用大幅增加主要系公司基于发展战略持续加大在前沿领域的研发投入，公司在2024年各研发项目均正常推进，多数项目已经进入验证、量产等实质转化阶段，公司研发转化成果显著，与公司研发费用大额支出匹配，具有合理性。

　　2、2024年，公司重视产品研发情况，公司对所有研发人员的薪酬进行了向上调整，同时公司对研发团队进行升级优化，引入高层级的骨干研发人员，该等人员薪酬相对较高，导致公司研发人员平均薪酬大幅增长，符合公司实际情况，通过与同行业芯片设计公司研发人员平均薪酬对比，公司不存在研发人员薪酬显著高于同行业公司的情况，具有合理性。

　　3、公司自上市以来，持续强化研发创新体系建设，基于行业研判和市场分析，不断加大研发投入，在专利、核心技术、研发项目、产品丰富度等方面取得了丰富的研发成果，进一步巩固了公司的核心技术壁垒，不断提升公司产品的市场竞争力。

　　三、会计师核查程序和核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取公司研发费用明细、在研项目台账、研发投入项目明细及主要研发项目资料，访谈公司管理层，了解公司在研项目具体情况、相关研发费用情况等；

　　2、查阅公司员工花名册、工资支出明细表，并重点审阅2024年新引入研发人员薪酬；了解公司薪酬政策、员工构成，并查阅同行业可比公司研发人员薪酬情况；分析公司研发人员平均薪酬大幅增长的合理性；

　　3、获取公司上市以来新增专利、集成电路布图设计等明细及证明材料，获取相关新研发产品对应量产的订单合同，分析新增研发成果对公司核心竞争力的影响。

　　（二）核查结论

　　1、公司研发费用大幅增加主要系公司基于发展战略持续加大在前沿领域的研发投入，公司在2024年各研发项目均正常推进，多数项目已经进入验证、量产等实质转化阶段，公司研发转化成果显著，与公司研发费用大额支出匹配，具有合理性。

　　2、2024年，公司重视产品研发情况，公司对所有研发人员的薪酬进行了向上调整，同时公司对研发团队进行升级优化，引入高层级的骨干研发人员，该等人员薪酬相对较高，导致公司研发人员平均薪酬大幅增长，符合公司实际情况，通过与同行业芯片设计公司研发人员平均薪酬对比，公司不存在研发人员薪酬显著高于同行业公司的情况，具有合理性。

　　3、公司自上市以来，持续强化研发创新体系建设，基于行业研判和市场分析，不断加大研发投入，在专利、核心技术、研发项目、产品丰富度等方面取得了丰富的研发成果，进一步巩固了公司的核心技术壁垒，不断提升公司产品的市场竞争力。

　　问题5、关于递延所得税资产。截至报告期末，公司递延所得税资产余额5807万元，同比增长134%。其中，因可抵扣亏损形成递延所得税资产为5670万元，较期初增长136%。

　　请公司：（1）说明可抵扣暂时性差异及递延所得税资产的具体测算过程、确认依据，金额与相关会计科目的勾稽关系；（2）结合相关亏损主体的历史和预计经营情况，说明确认递延所得税资产的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　【回复】

　　一、 公司回复

　　（一）说明可抵扣暂时性差异及递延所得税资产的具体测算过程、确认依据，金额与相关会计科目的勾稽关系

　　1. 说明可抵扣暂时性差异及递延所得税资产的具体测算过程

　　公司以预计可抵扣暂时性差异转回时适用税率确认递延所得税资产，母公司为高新技术企业实际税率为15%，境内子公司均为小型微利企业实际税率为5%，境外子公司注册地香港适用首个200万港元应评税利润优惠政策，实际税率为8.25%。

　　可抵扣暂时性差异及抵消前的递延所得税资产的具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　2.递延所得税资产的确认依据

　　《企业会计准则第18号——所得税》第十三条规定：“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”；第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。

　　《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定：“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年”。

　　《财政部国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税（2018）76号）规定：“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”。

　　公司预计母公司及各子公司的坏账准备、租赁负债、股权激励费用等暂时性差异未来很可能有足够的应纳税所得额用来抵扣，因此对该部分确认递延所得税资产。

　　母公司属于高新技术企业，尚未弥补亏损最长结转年限为10年。公司综合考虑所处行业发展状况、公司未来发展战略、实行的销售策略、降本增效政策及2025年公司业绩考核等因素，谨慎预计了未来10年盈利预测情况。

　　最终预测结果表明母公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣2019年以来产生的可弥补亏损。因此将该部分可弥补亏损确认为递延所得税资产。

　　3.金额与相关会计科目的勾稽关系

　　（1）坏账准备

　　可抵扣暂时性差异中坏账准备与相关会计科目勾稽情况如下：

　　单位：万元

　　（2）存货跌价准备

　　可抵扣暂时性差异中存货跌价准备与相关会计科目勾稽情况如下：

　　单位：万元

　　（3）税前可弥补亏损

　　可抵扣暂时性差异中税前可弥补亏损与公司历年已确认递延的未弥补亏损勾稽情况如下：

　　单位：万元

　　（4）租赁负债：

　　可抵扣暂时性差异中租赁负债与相关会计科目勾稽情况如下：

　　单位：万元

　　（5）股权激励：

　　可抵扣暂时性差异中股权激励与相关会计科目勾稽情况如下：

　　单位：万元

　　（二）结合相关亏损主体的历史和预计经营情况，说明确认递延所得税资产的合理性，是否符合企业会计准则的相关规定

　　《企业会计准则第18号——所得税》第十三条规定：“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”；第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。

　　《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定：“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年”。

　　根据上述规定，公司是否确认可抵扣亏损递延所得税资产取决于未来能否在可弥补期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额的预期。公司报告期内的报表亏损主体为母公司，因此，对母公司可抵扣亏损确认递延所得税资产的合理性分析如下：

　　1）可抵扣亏损的期限较长

　　母公司属于高新技术企业，根据《财政部国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税（2018）76号）规定，母公司尚未弥补亏损最长结转年限为10年。公司综合考虑所处行业发展状况、公司未来发展战略、实行的销售策略、降本增效政策及2025年公司业绩考核等因素，谨慎预计了未来10年盈利预测情况。

　　2）公司未来经营情况持续向好，预计未来能获得足够的应纳税所得额

　　公司报告期内的报表亏损主体为母公司，母公司除2024年亏损外，2019年至2023年均实现盈利。且公司2025年1季度，母公司已实现盈利267.58万元。考虑公司未来深度挖掘市场需求，不断丰富产品矩阵，扩大品牌影响力；同时，进一步整合产业链，持续优化成本和工艺技术水平，提升内部运营效率，公司经营情况持续向好。因此，参照母公司2020年至2024年的营收、成本，结合母公司的未来产业布局规划，预计营收增长率、各产品线的预计盈利能力、销售费用率、管理费用率和研发费用投入增长率等指标以及母公司在未来十年的盈利情况判断，预计母公司未来能获得足够的应纳税所得额。

　　综上，公司自2019年以来的未弥补亏损，预计在税法规定的期限内很可能取得足够用来抵扣的应纳税所得额，确认递延所得税资产具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　二、持续督导机构核查程序和核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取公司可抵扣暂时性差异及递延所得税资产的明细及具体测算底稿，访谈公司财务负责人，了解确认依据及相关会计科目勾稽关系；

　　2、获取母公司高新技术企业资格认定批文、2023年所得税年度纳税申报表及纳税鉴证报告、2024年所得税年度纳税申报表初稿，分析递延所得税资产确认项目和使用税率的合理性；

　　3、访谈公司管理层，了解公司盈利预测的预测逻辑与测算过程，分析公司确定很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额的合理性；

　　4、取得亏损主体历年报表，分析递延所得税资产确认的合理性。

　　（二）核查结论

　　1、公司已补充可抵扣暂时性差异及递延所得税资产的具体测算过程、确认依据，金额与相关会计科目的勾稽关系，符合公司实际情况。

　　2、公司自2019年以来的未弥补亏损，预计在税法规定的期限内很可能取得足够用来抵扣的应纳税所得额，确认递延所得税资产具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　三、会计师核查程序和核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取公司可抵扣暂时性差异及递延所得税资产的明细及具体测算底稿，访谈公司财务负责人，了解确认依据及相关会计科目勾稽关系；

　　2、获取母公司高新技术企业资格认定批文、2023年所得税年度纳税申报表及纳税鉴证报告、2024年所得税年度纳税申报表初稿，分析递延所得税资产确认项目和使用税率的合理性；

　　3、访谈公司管理层，了解公司盈利预测的预测逻辑与测算过程，分析公司确定很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额的合理性；

　　4、取得亏损主体历年报表，分析递延所得税资产确认的合理性。

　　（二）核查结论

　　1、公司已补充可抵扣暂时性差异及递延所得税资产的具体测算过程、确认依据，金额与相关会计科目的勾稽关系，符合公司实际情况。

　　2、公司自2019年以来的未弥补亏损，预计在税法规定的期限内很可能取得足够用来抵扣的应纳税所得额，确认递延所得税资产具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　问题6、关于募投项目。截至报告期末，公司募集资金累计投入进度为50.57%。其中，有线快充芯片项目累计投入进度10.57%，投入进度较慢。因行业技术快速迭代，客户需求与市场竞争状况也不断演变，为应对市场环境的变化，公司于2025年4月29日审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意公司在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整募投项目“LED智能照明驱动芯片研发及产业化项目”、“无线充电芯片研发及产业化项目”、“有线快充芯片研发项目”、“信号链芯片研发项目”的内部投资结构，并将上述项目达到预定可使用状态时间延长至2027年4月。

　　请公司：（1）补充说明有线快充芯片项目进展缓慢的主要原因、后续推进安排；（2）结合前期立项、论证、市场环境、竞争格局等情况，说明募投项目延期的具体原因及合理性。

　　【回复】

　　一、公司回复

　　（一）补充说明有线快充芯片项目进展缓慢的主要原因、后续推进安排

　　1、有线快充芯片项目进展缓慢的主要原因

　　公司有线快充项目主要针对智能手机、消费电子、家电等领域客户的快充芯片进行研发。项目建设周期内，受宏观经济和半导体行业回暖不及预期影响，该类芯片适用的终端电子消费市场阶段性低迷。为了使募投项目的投入进度更好地匹配公司战略发展需要，经过公司管理层综合评估分析，结合宏观经营环境和下游市场需求现状，基于风险管控和谨慎性原则等方面的考虑，公司采取了审慎的投资策略，适当放缓“有线快充芯片研发项目”的实施。

　　公司结合市场环境及自身发展战略，在项目建设周期内统筹资源优先进行无线充电产品的研发。目前，公司的无线充电产品已陆续形成5W到100W、从接收端到发射端的完整产品系列。公司拟在无线充电产品市场竞争中奠定优势地位后，再以形成“无线充电”+“有线快充”完整的充电解决方案为主要研发目标。因此，受公司整体研发节奏安排和市场需求情况，公司为避免研发周期过长，减少试错成本，更好的匹配客户需求与公司商业发展经营的需求，在前期减缓了对有线快充产品项目的研发推进。

　　芯片研发过程中，研发费用的投入进度并非按时间匀速投入，呈现明显的阶段性特征：前期的投入主要为研发人员的人工费用，中后期的投入主要为试产、验证费用等，公司目前该募投项目处于设计研发阶段，尚未进入大规模试制阶段，因此总体来讲目前累计投入比例不大，但项目进度正常，符合公司针对客户需求与商业发展的预期规划。

　　2、后续推进安排

　　公司关于有线快充芯片募投项目的投入进度情况如下：

　　单位：万元

　　公司会严格按照募投项目的规划，统筹资源投入，加强内部监督，定期核查募投项目进展，提高募投项目的整体质量和募集资金的使用效果，加快募投项目的实施，具体举措如下：

　　1、公司将加强对三电平方案、Buck Charger领域的研究，拓展新的应用场景，丰富有线快充产品矩阵，从而提高公司有线快充芯片产品竞争力及相应客户粘性。

　　2、公司将加大人员梯队建设，定期对员工进行绩效考核，优化薪酬待遇，引入更多优质研发人员。合理搭配高中低技术人员比例，增加专业的产品转化、项目管理和技术骨干等，保障有线快充芯片项目的人才团队质量，并设计差异化激励机制提高项目研发人员的积极性。

　　3、公司将从整体层面统筹研发资源投入，加强内部监督，提高有线快充项目研发的优先级。研发部门对项目进行定期评审，监控项目实施进展，确保项目有序推进。财务部门对项目实际投入进度进行跟踪监测，及时掌握调整募集资金的投入节奏，确保项目的实施进度。

　　4、严格按照等中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金存储及使用，提高募集资金使用效率。

　　（二）结合前期立项、论证、市场环境、竞争格局等情况，说明募投项目延期的具体原因及合理性

　　1、LED智能照明驱动芯片研发及产业化项目

　　（1）项目建设目标

　　本项目将针对下游智能照明系统的应用需求，进一步完善公司LED照明驱动芯片产品线。本项目拟通过加大对LED智能照明驱动芯片的研发投入力度，完善数字积分器、数字除法器等模块，并在现有超高工艺的基础上优化产品工艺，实现产品性能的持续提升。同时，本项目将密切跟进LED照明系统市场需求变化及标准更新情况，推动产品满足的多样化标准配套要求。

　　（2）项目资金进度

　　单位：万元

　　（3）项目实际开展情况

　　公司通过持续的研发投入， LED智能照明驱动芯片研发及产业化项目取得的进展如下：

　　1）多款汽车照明驱动产品完成研发

　　随着国产电源管理芯片消费市场的不断拓展，公司积极推进汽车电子产品的研发及布局，产品包括前位灯/阅读灯/氛围灯驱动芯片，通过40V工艺车规级认证，解决车载阅读灯、尾灯基于分立元器件恒流方案存在的电流精度低、抗干扰能力弱、无过温保护、无过流保护等痛点，仅需外部电阻可实现稳定的恒流输出，具有LED开路、短路保护功能以及报警功能，已成功实现汽车照明产品从研发到量产的突破，单通道与三通道产品已批量交付终端客户。

　　2）升级优化新一代LED智能照明

　　公司在现有工艺的基础上优化产品工艺，实现产品性能的持续提升。突破线性全压恒功率、智能高压JFET供电等关键技术，解决工业级设备能效痛点。独创去频闪可控硅调光技术、开关短路LED串调光技术，建立智能照明全场景解决方案。

　　（4）募集资金投入进度缓慢的原因

　　截至2025年4月30日，本项目使用募集资金累计投入金额为10,167.66万元，募集资金使用进度为70.14%，投入进度较慢，主要原因系：近年来，全国房地产市场景气度下行，家居消费行业整体增速趋缓，对于LED智能照明产品需求下滑显著；同时，LED智能照明驱动市场价格竞争激烈，整体销售规模不及行业预期，结合宏观经营环境和下游市场需求现状，公司基于审慎性，适当放缓该项目的实施。

　　2、无线充电芯片研发及产业化项目

　　（1）项目建设目标

　　本项目建设将在公司现有无线充电芯片产品的基础上，实现工艺制程由0.18μm向90nm的迈进。随着芯片制程、开发工艺的升级和All in one技术的开发，本项目产品将进一步集成功率器件，并将有线充电和无线充电进行有效集成，同时进行产品的数字化升级，提升产品性能、集成度及控制精度，推动产品向小型化、高集成化发展。此外，本项目将对TWS耳机、手表、手环等领域的应用需求进行针对性开发，研发集成了升降压及数字PID的小型化、高集成度无线充电芯片产品。

　　（2）项目资金进度

　　单位：万元

　　（3）项目实际开展情况

　　公司通过持续的研发投入，在无线充电芯片的技术研发等方面已取得明显的突破和进展，具体情况如下：

　　1）突破国产12英寸晶圆90nm工艺技术瓶颈

　　公司通过与产业链深度协同，突破国产12英寸晶圆90nm 40V BCD工艺技术瓶颈，实现生产成本优化与产品性能提升的双重突破，率先推出工艺创新与技术迭代的80W无线充电接收端芯片，不仅符合工信部《无线充电（电力传输）设备技术要求》最高标准，更是精准满足旗舰品牌的高端需求。

　　2）高集成度小型化无线充电管理芯片技术

　　公司对TWS耳机、手表、手环等领域的应用需求进行针对性开发，自主研发高集成度小型化无线充电管理芯片技术，此技术复用MOS管和电容，使电路结构更加简洁，集成了无线充电、开关电源和电荷泵技术，同时减少了外围匹配器件，充电接收电路占用 PCB 面积较小，能够满足小型化的要求。

　　3）车载无线充电供电系统

　　公司持续布局车规级产品，研发完成车载无线充电供电系统技术，该系统中的无线充电芯片具有超低功耗模块，在输入电压掉电的情况下，无线充电芯片进入低功耗模式，由超级电容供电给无线充电芯片和片外稳压模块，片外稳压模块为电机驱动、触摸等功能模块供电，从而满足车载无线充电掉电情形的使用需求，无需额外增加处理器，减少了系统成本和电路的复杂性。

　　（4）募集资金投入进度缓慢的原因

　　截至2025年4月30日，本项目使用募集资金累计投入金额为17,097.74万元，募集资金使用进度为56.26%，投入进度较慢，主要原因系：项目建设期内，因国内总需求不足、周期性和结构性矛盾叠加、国际贸易摩擦加剧、地缘政治冲突不断以及供应链转移重塑等多因素影响，整体宏观经济和半导体行业回暖不及预期。无线充电功能向中、低端产品渗透所需时间较长。公司综合考虑无线充电行业和外部市场情况，谨慎使用募集资金，放慢了该项目的研发投入。

　　3、有线快充芯片研发项目

　　（1）项目建设目标

　　进行围绕品牌客户的高功率单芯片及多芯片及快充方案的开发，形成系列产品和完整充电解决方案。一方面，本项目建设将对当前多芯片快充方案进行有效集成，开发支持多快充协议的80-100W单芯片快充方案。另一方面，本项目将在紧贴客户需求的基础上进行架构与算法革新，将无线充电领域的技术积累迁移开展有线快充芯片的开发。项目建设将极大地提升公司在有线快充芯片领域的技术水平，有助于公司为公司无线充电芯片及有线快充芯片的有效集成提供重要的技术储备，完善“无线充电+有线快充”业务布局，为客户提供完成的充电解决方案。

　　（2）项目资金进度

　　单位：万元

　　（3）项目实际开展情况

　　公司通过持续的研发投入，在有线快充芯片的技术研发等方面已取得部分进展，已完成高效率同步整流驱动控制芯片及高性能反激PWM 控制芯片的研发，并进入量产阶段，适用于PD 快充、适配器、开放式开关电源、充电器。

　　1）同步整流控制器芯片

　　具备高集成、高频、低功耗、精确控制MOS开关时机等特点，广泛适用于PD 快充、适配器、开放式开关电源、充电器。

　　2）离线式反激PWM控制器芯片

　　支持准谐振、连续及断续多种工作模式，具有高度集成与完备的保护功能等特点，能轻松满足六级能效要求。

　　3）快充协议芯片

　　集成了USBPowerDelivery3.0控制器及可编程电源（PPS）的DRP协议快速充电芯片，备广泛的兼容性，支持包括BC、QC、SCP、UFCS、PD等在内的多种快速充电协议。

　　4）电荷泵芯片

　　基于迪克森架构的4:1开关电容充电芯片，内部集成SCP以及UFCS等充电协议，能够节省客户产品的外围元器件。

　　（4）募集资金投入进度缓慢的原因

　　截至2025年4月30日，本项目使用募集资金累计投入金额为1,836.12万元，募集资金使用进度为12.19%，投入进度慢，主要原因详见本公告“问题6”之“（一）补充说明有线快充芯片项目进展缓慢的主要原因、后续推进安排”之“1、有线快充芯片项目进展缓慢的主要原因”。

　　4、信号链芯片研发项目

　　（1）项目建设目标

　　本项目拟进行手机屏下光学传感芯片、TWS耳机的入耳检测应用方案、手表手环的心率血氧检测应用方案及面阵式3D ToF传感器芯片地开发。项目建设将有助于构建公司在接近检测、环境光检测、色温色彩检测、温度检测、OLED屏闪噪声抑制、手势识别、多重补光健康监测、3D ToF方案等方面的技术储备，强化公司在信号链类模拟芯片的技术深度和技术积累，优化公司的产品结构，为公司业务由电源管理芯片向信号链芯片领域拓展，下游应用持续向智能家居、智能机器人等领域深入提供关键依托。

　　（2）项目资金安排

　　单位：万元

　　（3）项目实际开展情况

　　公司通过持续的研发投入，在信号链芯片研发项目已取得显著的突破和进展，具体情况如下：

　　1）成功推出多款光学传感器，业务营收跨越式增长

　　在光学传感器领域，公司研发布局接近传感、环境光传感、环境光与接近传感、闪烁光传感、光学追踪传感及激光测距（DToF）产品等齐全的光学产品系列，其中，光学追踪传感器成功导入多家知名智能手表品牌供应链，并在 AR/VR/MR 智能穿戴设备领域开展验证并实现小批量出货；激光测距（DToF）芯片在扫地机器人市场实现规模化交付；接近传感器产品已进入全球领先 TWS 耳机品牌的供应链。光学传感器业务2024年营收同比实现跨越式增长，将成为驱动公司业绩增长的新兴引擎。

　　2）多项信号链技术研发实现突破

　　公司自主开发宽动态环境光检测与高精度图像识别与图像处理技术组合，实现从环境感知到复杂图像处理的升级。创新光电传感器位移/特征双识别技术体系，攻克柔性屏状态检测行业难点，提升柔性屏状态检测的精准度。高精度表冠旋转检测技术与高精度光传感器检测，创新开发业内首款同时集成旋转和检测表冠技术。高电压静电防护技术保证了CAN总线端口良好的耐压能力和静电防护能力，满足车规级高可靠性的应用要求。

　　3）构建跨领域光学工艺平台，打造自主可控全产业链

　　公司自主开发PD/SPAD工艺，定制的PD工艺注入流程显著提升器件灵敏度，并在先进制程实现量产突破；在镀膜技术领域，通过协同设计晶圆参数与镀膜工艺，开发出具有竞争优势的镀膜方案，并与产业链龙头企业合作提升专属量产能力；在VCSEL核心器件方面，定制开发的VCSEL产品性能达到国际先进水平，同时构建了完整的国产化供应链体系；封装环节具备专用封装开发实力，建成自动化测试产线并通过战略合作保障产能，形成从研发到量产的完整交付能力。

　　4）完成高难度车规级系统基础芯片CAN SBC研发

　　公司积极突破高集成度、亟需国产替代的汽车电子产品，重点攻坚由海外厂商垄断的车规级应用的系统基础芯片（CAN SBC芯片），目前已完成研发，进入送样测试和车规认证阶段。该产品系集成CAN收发器、系统模式和失效安全功能控制、电源管理功能的高集成单芯片。

　　（4）募集资金投入进度缓慢的原因

　　截至2025年4月30日，本项目使用募集资金累计投入金额为11,771.68万元，募集资金使用进度为58.54%，投入进度较慢，主要原因为信号链芯片领域由于涉及跨学科融合的多项技术且技术壁垒较高，市场参与者相对较少，相关技术储备和产品主要位于欧美国家，国内自给率相对较低。该产品线的研发团队需要逐步组建完善，相关研发投入呈现渐进式增长特点，即前期投入相对较少，随着项目推进后期投入会显著增加；同时，公司基于已有模拟芯片的技术储备，自主研发专用光电工艺，并致力于构建自主可控全国产供应链，更新迭代工艺推进需要一定工序和时间，导致项目建设进度有所落后。

　　综上，在前期募投项目立项时，公司根据当时的市场环境和竞争格局审慎论证了募投项目建设的必要性和可行性，前期募集资金的立项、论证符合股份发行时的市场环境和竞争格局，有利于公司技术创新和产品迭代，提升核心竞争力，进一步巩固和提升公司在电源管理芯片和信号链领域的市场地位。在募投项目立项时，恰逢半导体行业的上升周期，出现芯片设计工程师人才缺口，其薪酬水平及增长速度处于较高水平，因此公司据此制定了较高的研发投入计划。而项目实施过程中，国民经济与行业周期转入下行通道，终端需求阶段性放缓，致使实际投入进度较原定规划有所放缓。为应对市场环境的变化，提高募投项目的整体质量和募集资金的使用效果，公司紧密结合市场的最新动态以及客户的切实需求，谨慎使用募集资金，审慎规划募集资金的使用，导致上述募投项目的投资进度有所减缓，建设周期也相应延长。

　　公司根据募投项目进展情况及公司实际发展需要，将募投项目“LED智能照明驱动芯片研发及产业化项目”、“无线充电芯片研发及产业化项目”、“有线快充芯片研发项目”、“信号链芯片研发项目” 达到预定可使用状态时间延长至2027年4月。经查询同业可比公司，募投项目进展均较为缓慢，平均募投项目延期时间为2.1年，公司延期2年与可比公司延期情况基本一致，符合行业实际发展情况，与同业公司延期调整节奏保持同步。

　　本次募投项目进行延期，主要是结合当前公司实际情况和自身发展需要做出的审慎决策，是依据公司实际发展需要和募投项目的实际运行情况做出的必要调整，不会影响募投项目的有序推进，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形，本次募投项目延期具备合理性。

　　二、持续督导机构核查程序和核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取公司募投项目投入明细、可研报告、募投项目所处行业的研究报告等资料，访谈公司管理层，了解有线快充芯片项目进展缓慢的主要原因及后续安排、募投项目延期的原因，分析募投项目延期的合理性；

　　2、获取公司就募投项目延期及结构调整相关会议文件和信息披露文件；

　　3、对公司募集资金账户2024年末余额进行发函。

　　（二）核查结论

　　1、公司补充披露的有线快充芯片项目进展缓慢的主要原因、后续推进安排，符合公司实际情况。

　　2、在项目实施过程中，为应对市场环境的变化，提高募投项目的整体质量和募集资金的使用效果，公司紧密结合市场的最新动态以及客户的切实需求，谨慎使用募集资金，审慎规划募集资金的使用，导致上述募投项目的投资进度有所减缓，建设周期也相应延长；经查询同业可比公司，募投项目进展均较为缓慢，平均募投项目延期时间为2.1年，公司延期2年与可比公司延期情况基本一致，符合行业实际发展情况，具有合理性。

　　特此公告。

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月5日

　　证券代码：688458         证券简称：美芯晟           公告编号：2025-029

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知已于2025年5月30日以邮件形式发出，并于2025年6月4日在公司会议室以现场会议和线上通讯会议同时进行的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席会议。

　　会议由监事会主席朱元军主持，会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议认真审议了提交会议审议的各项议案，经逐项投票表决，会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　公司使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，不存在损害公司及股东利益的情形，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不会影响募集资金投资项目的有序推进，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。监事会同意公司使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。

　　特此公告。

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会

　　2025年6月5日

　　证券代码：688458         证券简称：美芯晟        公告编号：2025-031

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司

　　关于使用自有资金、自有外汇、

　　银行承兑汇票等方式支付募投项目部分

　　款项并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月4日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司基于募投项目实施情况使用公司自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项出具了无异议的核查意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年3月9日出具的《关于同意美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕521号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股2,001万股，每股发行价格为人民币75元，募集资金总额为人民币150,075万元，扣除相关发行费用人民币12,426.7万元后，实际募集资金净额为人民币137,648.31万元，上述募集资金已全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《美芯晟科技（北京）股份有限公司募集资金验资报告》（致同验字（2023）第110C000231号）。募集资金到账后，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。

　　三、使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

　　（一）使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

　　1、公司的募投项目支付款项中包括人员工资、个人所得税、社会保险、公积金等薪酬相关费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》等相关规定，企业的员工薪酬、个税及社会保险的支付应通过企业基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的员工薪酬、个税及社会保险，不符合银行相关规定的要求。

　　2、公司募投项目中涉及境外采购业务，一般以外币与供应商进行结算，通过付汇业务付出相应款项，采购过程中会发生代扣缴税金的支出，目前公司的募集资金专户无法进行外币的付汇业务，税金的支出亦由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。

　　3、募投项目涉及差旅费等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用从募集资金专户直接支付，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率,不便于募集资金的日常管理与账户操作。

　　4、公司根据实际需要以自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所涉款项（如应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），有利于加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本。

　　公司在募投项目实施期间以自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换上述已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　（二）使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定期编制以自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项的明细表。

　　2、公司财务部定期统计发生的以自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目的款项，经公司付款流程审批后，将以上支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。

　　3、财务部负责明细台账的登记及管理，台账中逐笔记载募集资金专户转入公司自有资金账户的交易时间、账户、金额等。

　　4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　四、对公司的影响

　　公司使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　五、公司履行的审议程序

　　公司于2025年6月4日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司基于募投项目实施情况公司使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项出具了无异议的核查意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，不存在损害公司及股东利益的情形，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不会影响募集资金投资项目的有序推进，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。监事会同意公司使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：美芯晟使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐人对公司使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

　　2025年6月5日

　　证券代码：688458          证券简称：美芯晟         公告编号：2025-033

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购股份的基本情况

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月16日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司公开发行的普通股(A股)股份。本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过49.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司2025年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-003）。

　　二、 回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司在回购期间，应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下：

　　截至2025年5月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,217,636股，占公司总股本111,536,629股的比例为1.0917%，回购成交的最高价为40.33元/股，最低价为30.12元/股，成交总金额为人民币42,689,935.67元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　上述股份回购符合法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

　　三、 其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

　　2025年6月5日

　　证券代码：688458         证券简称：美芯晟        公告编号：2025-028

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议的会议通知于2025年5月30日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年6月4日在公司会议室以现场结合线上通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，全体董事均出席会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　本次会议由董事会召集人董事长程宝洪先生（Mr. CHENG BAOHONG）主持，会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议了各项议案，经与会董事充分讨论，会议决议如下：

　　（一） 审议通过《关于变更注册地址、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司拟对注册地址进行变更。

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，同意公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时亦对《美芯晟科技（北京）股份有限公司公司章程》及《美芯晟科技（北京）股份有限公司股东大会议事规则》《美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会议事规则》等相关制度进行修订。

　　本次修订《公司章程》并办理工商变更登记尚需提交公司股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、修订及制定公司治理相关制度的公告》。

　　（二） 审议通过《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》

　　根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，同意修订和制定部分公司治理制度。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中部分子议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、修订及制定公司治理相关制度的公告》。

　　（三） 审议通过《关于使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　同意公司基于募投项目实施情况使用公司自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。

　　（四） 审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　董事会提请于2025年6月25日召开公司2024年年度股东大会，审议尚需公司股东大会审议的相关议案。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月5日