上海家化联合股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告

　　证券代码：600315        证券简称：上海家化     公告编号：2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年6月4日

　　(二) 股东会召开的地点：上海市虹口区保定路527号八楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

　　本次会议记名投票表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长林小海主持。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席1人，董事邓明辉、刘东、成建新因工作原因未出席会议；公司独立董事肖立荣、冯国华、夏海通因工作原因未出席会议；

　　2、 董事会秘书罗永涛出席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修订《公司章程》暨不再设置监事会的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于修订《上海家化股东会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于修订《上海家化董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于修订《上海家化股东会累积投票制实施细则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于修订《上海家化独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举董事的议案

　　2、 关于选举独立董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、2、3为以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：国浩律师(上海)事务所

　　律师：达健、张安达

　　2、 律师见证结论意见：

　　律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2025年6月5日

　　证券代码：600315    证券简称：上海家化    公告编号：2025-036

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年6月25日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2024年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年6月25日  13点30分

　　召开地点：上海市虹口区保定路527号八楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月25日

　　至2025年6月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　会议还将听取2024年度独立董事述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2025年4月25日、6月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：不适用

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：上海家化（集团）有限公司、上海惠盛实业有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（二）个人股东登记：个人股东须持本人身份证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　（三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（四）公司股东及股东代理人会前可以电话、信函或电子邮件方式登记，会议当天可现场登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议与会股东及代理人食宿及交通费自理；

　　（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东会不发礼品；

　　（三）联系地址：上海市虹口区东长治路399号双狮汇大厦A座11F

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：021-35907666

　　联系邮箱：ir@jahwa.com.cn

　　传真：021-65129748

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2025年6月5日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海家化联合股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月25日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：上海家化        证券代码：600315        编号：临2025-032

　　上海家化联合股份有限公司

　　九届一次董事会决议公告

　　特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海家化联合股份有限公司九届一次董事会于2025年6月4日在公司召开，应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由林小海先生主持，高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于选举公司董事长的议案；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　本公司第九届董事会已经公司2025年第一次临时股东会及公司职工代表大会选举成立，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，选举林小海先生为公司第九届董事会董事长。

　　2、审议通过关于公司第九届董事会专门委员会组成人选的议案；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　选举林小海先生、成建新先生、曹阳先生为公司董事会战略与风险管理委员会委员，其中为林小海先生为主任委员；

　　选举刘晓彬先生、夏海通先生、刘东先生为公司董事会提名委员会委员，其中刘晓彬先生为主任委员；

　　选举李明辉先生、夏海通先生、邓明辉先生为公司董事会审计与风险管理委员会委员，其中李明辉先生为主任委员；

　　选举夏海通先生、李明辉先生、刘东先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中夏海通先生为主任委员。

　　3、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　本议案经公司董事会提名委员会事先审议通过；其中续聘首席财务官经董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。

　　公司第九届董事会续聘林小海先生为公司首席执行官（CEO）兼总经理；续聘罗永涛先生为公司首席财务官兼董事会秘书。

　　以上职位任期三年。

　　4、审议通过关于续聘公司证券事务代表的议案；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司第九届董事会续聘苏晓庆女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。该职位任期三年。

　　5、审议通过关于公司新聘会计师事务所的议案并提交股东会审议；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。

　　具体内容请详见公司本日披露的《上海家化联合股份有限公司新聘会计师事务所公告》（临2025-033）。

　　6、审议通过关于公司2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案并提交股东会审议；

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，通过本议案。董事邓明辉、成建新、刘东、胥洪擎回避表决。

　　本议案经公司独立董事专门会议事先审议通过。

　　《上海家化联合股份有限公司关于2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2025-034）。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　7、审议通过《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要并提交股东会审议；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（董事林小海、曹阳回避表决），通过本议案。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会事先审议通过。

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司拟对公司2025年员工持股计划相关内容进行调整，并相应修订公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要。

　　具体内容请详见公司本日披露的《上海家化联合股份有限公司关于修订2025年员工持股计划（草案）及相关文件的公告》（临2025-035）。

　　《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要请见上海证券交易所网站。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　8、审议通过《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》并提交股东会审议；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（董事林小海、曹阳回避表决），通过本议案。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会事先审议通过。

　　《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》请见上海证券交易所网站。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　9、审议通过关于提请股东会授权董事会全权办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案并提交股东会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（董事林小海、曹阳回避表决），通过本议案。

　　为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理公司2025年员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1）、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　2）、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3）、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　4）、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；

　　5）、授权董事会决定及变更本持股计划的管理方式与方法；

　　6）、授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件；

　　7）、授权董事会对《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》作出解释；

　　8）、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次本持股计划进行相应修改和完善；

　　9）、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东会通过之日起至本次2025年员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2025年6月5日

　　附简历：

　　林小海：本科，在中国快消品行业积累了30年丰富的线下和线上管理经验。1995年至2016年服务于宝洁公司，负责口腔护理及母婴护理品类、大客户团队、渠道管理、电商团队、市场营销部等，其中2014年至2016年在宝洁（中国）营销有限公司担任大中华区营销总裁。2016年至2020年任阿里巴巴集团控股有限公司副总裁、零售通事业部总经理。2020年至2024年3月任高鑫零售有限公司执行董事兼首席执行官。现任本公司董事长、首席执行官、总经理。

　　邓明辉：硕士，曾任平安集团计财部经理、平安集团总公司企划部副总经理、平安人寿副总经理、平安集团总公司财务总监，现任中国平安人寿保险股份有限公司副总经理及财务负责人、本公司董事。

　　刘东：博士，曾任世界银行华盛顿总部经济学家、国际金融公司首席投资官、新加坡政府投资公司大中华区首席代表、平安信托有限责任公司副总经理，现任平安资本有限责任公司董事长兼首席合伙人、本公司董事。

　　成建新：博士，曾任平安银行医疗健康文化旅游金融事业部总裁、平安银行风险管理部总经理、中国平安人寿保险股份有限公司董事长特别助理等职务，现任中国平安人寿保险股份有限公司总经理助理兼首席投资官、本公司董事。

　　胥洪擎：硕士。曾任中国平安人寿保险股份有限公司投后管理部经理、投资风控部高级经理，现任中国平安人寿保险股份有限公司资产配置部高级经理、本公司董事。

　　夏海通：硕士。专注于低温乳制品创新研发、生产及营销。1999年到2014年任蒙牛乳业（集团）股份有限公司营销副总经理；2014年至今任朴诚乳业（集团）有限公司创始人、董事长兼首席执行官，简爱酸奶品牌创始人。现任本公司独立董事。

　　李明辉：会计学博士、应用经济学博士后、会计学教授、中国注册会计师（非执业）。曾任厦门大学会计系讲师、副教授。现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师、泉峰控股有限公司（02285.HK）独立董事、南京高科股份有限公司（600064）独立董事、本公司独立董事。

　　刘晓彬：硕士。曾任唯品会市场总监、齐家副总裁、网易考拉市场总经理、阿里巴巴资深总监，现任名创优品集团副总裁兼首席营销官、本公司独立董事。

　　曹阳：本科。曾任平安好房（上海）电子商务有限公司人事行政部总经理、平安城市建设科技（深圳）有限公司人事行政部总经理等职务，现任上海家化联合股份有限公司首席人力资源官、本公司职工董事。

　　罗永涛：硕士，北美精算师学会会员。曾任平安养老保险公司总经理助理、财务负责人、总精算师、董事会秘书；金融壹账通（06638.HK/OCFT.US）首席财务官。现任公司首席财务官兼董事会秘书。

　　苏晓庆：本科，曾任上海家化联合股份有限公司投资经理、投资总监。现任公司证券事务代表。

　　证券代码：600315          证券简称：上海家化          公告编号：临2025-035

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于修订2025年员工持股计划（草案）

　　及相关文件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月4日召开九届一次董事会，审议通过了《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》，同意修订公司2025年员工持股计划相关内容，并相应修订公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要和公司2025年员工持股计划管理办法的相关内容。现将有关事项公告如下：

　　一、公司员工持股计划已经履行的程序

　　1．2025年4月23日，公司八届二十五次董事会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要、《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

　　2．2025年4月23日，公司八届十八次监事会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要、《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　3．2025年6月3日，公司八届十三次董事会薪酬与考核委员会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

　　4. 2025年6月4日，公司九届一次董事会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案。

　　二、本次修订的具体内容

　　修订前后对比如下：

　　修订前：

　　（四）本持股计划的持有人情况

　　参加本持股计划的公司员工总人数预计不超过45人（不含预留份额持有人）。合计认购份额不超过7,750.6653万份，拟筹集资金总额上限为7,750.6653万元。本次2025年员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

　　注：

　　1、实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。

　　2、本持股计划实施后，公司全部有效的2025年员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的2025年员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　修订后：

　　（四）本持股计划的持有人情况

　　参加本持股计划的公司员工总人数预计不超过45人（不含预留份额持有人）。合计认购份额不超过7,750.6653万份，拟筹集资金总额上限为7,750.6653万元。本次2025年员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

　　注：

　　1、实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。

　　2、本持股计划实施后，公司全部有效的2025年员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的2025年员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　修订前：

　　2、公司层面业绩考核

　　本持股计划首次授予部分各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。具体考核条件如下：

　　注：上述 “净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。

　　修订后：

　　2、公司层面业绩考核

　　本持股计划首次授予部分各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。具体考核条件如下：

　　注：上述 “净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。“国内分部营业收入”见公司年度报告财务报表附注中分部信息。

　　三、本次修订对公司的影响

　　本次修订符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及本员工持股计划的相关规定，本次修订不会导致提前解锁、不涉及受让价格的调整，不会对公司的财务状况造成实质性影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2025年6月5日

　　证券代码：600315           证券简称：上海家化        公告编号：临2025-034

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本关联交易与公司日常经营相关,属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2025年6月4日公司召开九届一次董事会，审议批准了本交易。关联董事邓明辉、刘东、成建新、胥洪擎回避表决，5位非关联董事全部投票同意；公司独立董事专门会议审议通过了本交易，3位独立董事全部投票同意。

　　本交易尚需提交公司股东会批准，关联股东上海家化（集团）有限公司和上海惠盛实业有限公司将在股东会上对相关议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2024年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

　　单位：万元人民币

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计2025年度日常关联交易如下：

　　单位：万元人民币

　　（四）2026年度日常关联交易暂行额度事宜

　　为提高管理效率，在公司股东会审议通过2026年度日常关联交易额度前，公司拟暂按2025年度日常关联交易预计情况执行2026年度日常关联交易事项。执行时间自2026年1月1日起至股东会召开日止。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一） 中国平安保险（集团）股份有限公司

　　1、关联人的基本情况

　　统一社会信用代码：10001231-6；

　　企业性质：上市公司；

　　法定代表人：马明哲；

　　注册资本：人民币1,821,023.5万元；

　　主要股东：深圳市投资控股有限公司、商发控股有限公司等；

　　历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“ 深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

　　2024年主要财务数据：

　　总资产：12.96万亿；

　　归属于母公司所有者权益：1.31万亿；

　　营业收入：1.03万亿；

　　归属于母公司所有者的净利润：1266亿。

　　2、与上市公司的关联关系

　　本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。

　　（二）平安银行股份有限公司

　　1、关联人的基本情况

　　统一社会信用代码：91440300192185379H（统一社会信用代码）；

　　企业性质：上市公司；

　　法定代表人：谢永林；

　　注册资本：人民币1,142,489.5万元；

　　主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；

　　历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。

　　2024年主要财务数据：

　　资产总额：5.77万亿元；

　　归属于母公司所有者权益：4950亿元；

　　营业收入：1467亿元；

　　净利润：445亿元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　本公司和平安银行股份有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安银行股份有限公司为本公司的关联法人。

　　（三）中国平安人寿股份有限公司

　　1、关联人的基本情况

　　中国平安人寿股份有限公司于2002年12月17日注册成立，注册资本：人民币 338 亿元，注册地：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59层

　　法定代表人：杨铮

　　主要经营范围：经国家金融监督管理总局批准，工商登记机关核准，承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经保险监督管理机构批准的其他业务。

　　截至2023年末，平安人寿资产总额45,382.37亿元，负债总额41,772.63亿元，所有者权益3,609.74亿元；2023年营业收入3,529.89亿元，利润总额674.06亿元，净利润 702.70亿元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　本公司和中国平安人寿股份有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安人寿股份有限公司为本公司的关联法人。

　　（四）深圳万里通网络信息技术有限公司

　　1、关联人的基本情况

　　深圳万里通网络信息技术有限公司成立于2014年7月21日

　　注册资本：人民币20000万元，

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201

　　法定代表人：程炜文

　　统一社会信用代码：91440300398594557B

　　经营范围：一般经营项目：金融软件、炒股软件的技术开发与销售；计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；数据分析与数据服务；企业投资管理咨询、企业管理咨询、信息咨询（均不含限制项目）；企业形象设计；股权投资等。

　　截至2022年末，深圳万里通资产总额人民币259766.79万元，负债总额人民币231932.78万元，所有者权益人民币27834.01万元，2022年度营业收入人民币 34606.11万元，净利润人民币19603.14万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　本公司和深圳万里通网络信息技术有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳万里通网络信息技术有限公司为本公司的关联法人。

　　（五）平安资产管理有限责任公司

　　1、关联人的基本情况

　　平安资产管理有限责任公司于2005年5月27日注册成立

　　注册资本：人民币15亿元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

　　法定代表人：黄勇。

　　主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年末，平安资管资产总额91.79亿元，负债总额13.95亿元，所有者权益77.84亿元，全年累计营业收入45.37亿元，净利润29.69亿元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　本公司和平安资产管理有限责任公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安资产管理有限责任公司为本公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2025年度日常关联交易预计金额主要涉及内容：

　　1、银行存款、理财产品、代发工资及其他金融服务

　　2025年度公司在平安银行和其他平安集团附属金融企业的日最高存款余额、理财产品本金余额及其他金融服务金额共计4亿元人民币。

　　2、销售商品

　　2025年度公司继续向平安集团及附属企业销售商品合计为3亿元人民币。

　　3、接受劳务

　　（1）平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化的品牌和产品，其客户通过互联网方式购买上海家化产品。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附属企业向业务员支付相关费用和直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等相关费用支出构成接受劳务；

　　（2）公司向平安集团及附属企业购买保险、接受咨询、管理、科技等劳务服务。

　　（3）深圳平安综合金融服务有限公司为公司提供用印服务，涉及相关费用约23万元。

　　接受劳务的合计金额为1.5亿元人民币。

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为：

　　1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。

　　2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。

　　3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　上述日常关联交易必要且持续，公司主要业务和收入、利润来源不会依赖该类关联交易，该等业务不影响公司的独立性。

　　该议案尚需提交公司股东会审议通过。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2025年6月5日

　　证券简称：上海家化          证券代码：600315         编号：临2025-037

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于员工持股计划事项监管工作函的回复公告

　　特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海家化联合股份有限公司员工持股计划事项的监管工作函》（上证公函【2025】0526号），公司在收到上述监管工作函后高度重视，现就监管工作函相关问题回复如下：

　　一、《草案》显示，本次员工持股计划资金来源为公司提取的长期激励基金，认购价格为16.03元/股，股票来源为公司以均价16.03元/股从二级市场回购的公司股份。请公司说明相关长期激励基金是否属于员工薪酬一部分，相关安排是否实质构成向持有人提供财务资助，是否符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否损害上市公司及中小投资者利益。

　　公司回复：

　　2025年4月23日，公司董事会审议通过了《2025年员工持股计划（草案）》及《长期激励基金管理办法》。本持股计划是公司的长期激励机制之一，主要参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司关键岗位。目的是为实现核心岗位员工利益和公司价值的高度绑定，鼓励员工在未来工作中做出优异成绩，同时为公司留住人才提供安全保障。

　　本持股计划的资金来源为根据《长期激励基金管理办法》提取的长期激励基金，长期激励基金的具体金额以年度人力总预算为基础，进行一定比例的计提，属于员工设计薪酬的一部分，该部分仍需要满足相关的业绩考核条件才可以解锁，员工能否最终获得存在不确定性，同时股价波动风险及税费等均需员工自行承担，公司不作任何兜底承诺，并非实质构成向持有人提供财务资助，符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益。

　　二、《草案》显示，本次员工持股计划设定公司层面业绩考核指标，其中2025年度考核指标为当年扭亏为盈、净利润为正，2026年度、2027年度均为当年度净利润较上一年净利润增长率不低于10%。上述考核指标未设置具体金额指标，2026年度、2027年度业绩指标实现情况受2025年净利润影响较大。请公司结合历史业绩表现、当前生产经营情况等，补充说明业绩考核指标设定的依据及合理性，说明是否有利于上市公司的持续发展。

　　公司回复：

　　从历史业绩表现上看，公司过去三年营业收入持续下滑，2022至2024年营收同比下降分别为7.1%，7.2%和13.9%；净利润增长乏力，且在2024年因海外子公司商誉减值等原因录得净亏损8.3亿元。

　　2025年为公司业务的转折年，为实现业务恢复性增长，需不断加大在品牌、研发、人才等多方面的投入，进一步提升公司营业收入和市场占有率。同时，目前外部环境的不确定性对业务增长和盈利达成带来挑战。因此，公司制定了2025年扭亏为盈的业绩目标。

　　公司所处的是高度竞争的行业，为保证公司稳健发展，需持续进行品牌建设等投入。2026年和2027年力争实现净利润两位数增长，该增速目标超过公司近三年实际净利润表现，具备合理性和挑战性。

　　为了更好地调动员工的积极性和创造性，完善员工和股东的利益共享机制，公司拟修订《草案》中公司层面业绩考核指标。

　　修订前：

　　拟修订后：

　　注：上述 “净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。“国内分部营业收入”见公司年度报告财务报表附注中分部信息。

　　本次持股计划也会同时进行个人层面考核，个人层面考核主要包括个人业绩指标和个人绩效等级两项，参与对象需要达成个人业绩指标，且个人绩效等级达到公司要求才能解锁，否则不予解锁。

　　三、《草案》显示，本次员工持股计划参与对象包括2名高级管理人员，其拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为20.85%。请公司结合参与对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等，说明参与对象选取及其认购份额确定的具体方法，说明是否存在对相关高级管理人员的利益倾斜，说明是否有利于维护中小投资者利益。

　　公司回复：

　　本次员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的关键岗位，其中包含两名高级管理人员。两位高级管理人员分别为董事长兼首席执行官兼总经理林小海，统筹管理家化的日常经营，对家化整体战略、业绩、发展负全责；首席财务官兼董事会秘书罗永涛，分管财务企划、董事会治理等相关工作，是公司战略决策核心成员，尤其是在资本运作、风险管控、战略协同方面发挥重要作用。

　　此外，鉴于本次《草案》修订恰逢公司董事会换届选举，曹阳经公司职工代表大会选举，当选为职工代表董事。曹阳除了履行职工董事职责以外，在公司内担任首席人力资源官，分管人力资源、行政等相关工作，在公司组织建设、人才发展、人力资源经营管理等发挥重要作用。

　　基于三位董事、高级管理人员的岗位重要性，直接决定公司长期发展方向、资源配置和重大投资，其利益必须与公司长期价值深度绑定，对公司经营、发展、业绩等有直接影响。同时，董事、高管需承担企业经营风险，本次持股计划可强化责任意识。本次持股计划的授予也是在三位董事、高级管理人员设计薪酬中，且需要满足公司层面业绩考核指标和个人层面考核均达成才能获得解锁，并非存在利益倾斜。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2025年6月5日

　　证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2025-033

　　上海家化联合股份有限公司

　　新聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于普华永道已连续多年为上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，并综合考虑公司现有业务状况和年度审计需求，经履行公开选聘程序后，公司拟聘任安永华明为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所已知悉本次变更事项并且无异议。

　　● 本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等，与公司同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共66家。

　　2.投资者保护能力。

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。

　　安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人及签字注册会计师：张丽女士，注册会计师协会执业会员，2011年起从事审计业务，2020年开始在安永华明执业，2025年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、批发和零售业等。

　　项目签字注册会计师：朱晓琛女士，注册会计师协会执业会员，2017年起从事审计业务，2021年开始在安永华明执业，2025年起开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、批发和零售业等。

　　项目质量控制复核人：董彦亮先生，注册会计师协会执业会员，2002年起开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，2025年起开始为公司提供审计服务，有逾22年审计相关业务的服务经验，在卫生行业、医药制造行业、商业零售和消费品行业的上市公司审计等方面具有丰富执业经验。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费。

　　安永华明的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

　　公司拟支付安永华明2025年度财务报表和内控审计报酬不超过428万元及部分子公司（销售、佰草、电子商务）2025年度财务报表审计报酬不超过40万元，合计468万元人民币，以上价格包括上海市内车费，不包括税费、代垫费用及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。

　　对于验资报告公司如有需要，安永华明每次收费不超过4万元。

　　上述费用不包括公司海外子公司Mayborn集团2025年度财务报表审计和内部控制审计费用，公司海外子公司Mayborn集团涉及的相关审计事宜，以及除此之外如有其他新增审计范围涉及的审计事宜，均由股东会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作需要与审计机构协商确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　前任会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　已提供审计服务年限：12年

　　上年度审计意见类型：标准无保留意见

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于普华永道已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，并综合考虑公司现有业务状况和年度审计需求，经履行公开选聘程序后，公司拟聘任安永华明为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就上述变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所进行了事前沟通，普华永道对此无异议。由于聘任2025年度会计师事务所事项尚需提交股东会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟续聘/变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第九届董事会审计与风险管理委员会第一次会议审议并一致通过了关于新聘会计师事务所的议案，董事会审计与风险管理委员会认为，安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等符合有关规定，同意新聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内控报告的审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司九届一次董事会审议通过了关于新聘会计师事务所的议案，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月5日