浙江洁美电子科技股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002859              证券简称：洁美科技              公告编号：2025-036

　　债券代码：128137              债券简称：洁美转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2025年6月2日（星期一）以短信、微信、电子邮件等方式发出，会议于2025年6月5日15:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，以通讯表决方式出席会议的董事为张永辉先生。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司向控股子公司增资的议案》

　　公司为促进控股子公司浙江柔震科技有限公司（以下简称“柔震科技”）业务发展，拟按照柔震科技本次增资前6亿元估值以自有资金3,000万元对柔震科技进行定向增资，公司认购柔震科技全部新增注册资本75万元，对应本次交易后柔震科技全部股权的4.7619%（以下简称“本次增资”）。柔震科技其他股东放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，柔震科技注册资本将由1,500万元人民币增加至1,575万元人民币，公司持有柔震科技的股权比例将由58.4333%变更为60.4127%，柔震科技仍然是公司控股子公司。

　　本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次向控股子公司增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《关于向控股子公司柔震科技增资暨对外投资的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及《上海证券报》。

　　二、审议并通过了《关于制定公司＜对外捐赠管理制度＞的议案》

　　为规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律法规，结合公司实际情况，特制定《浙江洁美电子科技股份有限公司对外捐赠管理制度》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司对外捐赠管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及《上海证券报》。

　　三、审议并通过了《关于修订公司＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　为加强公司的信息披露工作，规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转程序，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司对《重大信息内部报告制度》进行了修订。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司重大信息内部报告制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及《上海证券报》。

　　四、备查文件

　　1、《增资协议》；

　　2、《股东协议》；

　　3、第四届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司董事会

　　2025年6月6日

　　证券代码：002859                证券简称：洁美科技             公告编号：2025-037

　　债券代码：128137                债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于向控股子公司柔震科技增资

　　暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概况

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月5日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资的议案》，同意公司按照浙江柔震科技有限公司（以下简称“柔震科技”或“标的公司”）本次增资前6亿元估值以自有资金3,000万元对柔震科技进行定向增资。公司认购柔震科技全部新增注册资本75万元，对应本次交易后柔震科技全部股权的4.7619%（以下简称“本次增资”）。柔震科技其他股东放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，柔震科技注册资本将由1,500万元人民币增加至1,575万元人民币，公司持有柔震科技的股权比例将由58.4333%变更为60.4127%，柔震科技仍然是公司控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次向控股子公司增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　名称：浙江柔震科技有限公司

　　统一社会信用代码证：91330481MA2JFKMW65

　　类 型：有限责任公司

　　住 所：浙江省嘉兴市海宁市斜桥镇新合路6号1幢B区

　　法定代表人：方隽云

　　注册资本：1,500万元整

　　成立日期：2020年12月17日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；塑料制品制造；真空镀膜加工；高性能纤维及复合材料制造；新型膜材料制造；新材料技术研发；塑料制品销售；石墨及碳素制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、标的公司增资前后股权结构

　　3、标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

　　4、柔震科技系公司控股子公司，不是失信被执行人。

　　三、相关协议的主要内容

　　公司拟就本次增资签署《增资协议》和《股东协议》，协议的主要内容如下：

　　1、《增资协议》

　　（1）协议签署方

　　1）标的公司：浙江柔震科技有限公司

　　2）全体股东：浙江洁美电子科技股份有限公司、海宁市同舟惠利企业管理合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、海宁盈震企业管理合伙企业（有限合伙）、伽晓华、吴小员、海宁盈泰企业管理合伙企业（有限合伙）、焦鑫鹏

　　（2）本协议的主要内容

　　各方同意按照有关中国法律、法规的规定增加柔震科技的注册资本，以达到柔震科技业务发展之目的。

　　柔震科技原注册资本为：人民币1,500万元。本次新增注册资本为：人民币75万元，本次增资后柔震科技的注册资本为：人民币1,575万元。公司以人民币3,000万元现金出资认缴柔震科技本次新增注册资本人民币75万元。

　　本次增资完成后，公司持有柔震科技951.50万元出资额，占柔震科技的出资比例为60.4127%。

　　2、《股东协议》

　　（1）协议签署方

　　1）标的公司：浙江柔震科技有限公司（协议中称“公司”）

　　2）控股股东：浙江洁美电子科技股份有限公司

　　3）实际控制人：实际控制人（与控股股东合称为“主要股东”）（公司和主要股东合称为“公司方”）

　　4）其他股东：海宁市同舟惠利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同舟惠利”）、宁德新能源科技有限公司（以下简称“ATL”）、海宁盈震企业管理合伙企业（有限合伙）、伽晓华、吴小员、海宁盈泰企业管理合伙企业（有限合伙）、焦鑫鹏

　　（2）本协议的主要内容

　　1）主要股东的不转让承诺

　　主要股东承诺，只要ATL持有任何公司股权，在公司实现IPO之前，未经ATL事先书面同意，其不得直接或间接地向公司届时的其他股东或第三方转让公司的任何股权导致公司控制权发生变更；并且，未经ATL事先书面同意，主要股东均不得质押其持有的公司的任何股权。ATL不同意该等股权转让时，也没有义务购买任何拟转让的股权，且其不购买也不会被视为同意相关转让。但以下情况除外：为实施经股东会审议通过的新增股权激励计划而发生的股权和/或合伙企业权益的转让。

　　2）优先清算权

　　（A）若公司在IPO之前发生资不抵债而导致的破产、解散、清算、或停业、其他类清算事项，则在中国法律法规和实践允许的最大范围内，公司应按以下顺序分配财产：

　　（a）在公司向股东分配清算财产之前应先向ATL支付优先清算款（“优先清算款”），优先清算款为下述款项之和：(i)ATL增资认购对价；(ii)ATL增资认购对价自ATL增资交割日2022年5月6日起至上述清算、解散或停业等事项发生时，按年利率8%计算的单利（不足一年的按该年度实际经过的天数除以365天计算）；(iii)公司已宣布或应支付但尚未向ATL支付的所有利润、股息和红利。

　　（b）在公司向ATL全额支付了优先清算款后，公司所有剩余的可依法向股东分配的资金和资产应在除ATL以外的其他公司股东之间，按照同等的支付级别并按各公司股东届时分别持有的公司股权的比例，按比例分配。

　　（B）为本协议目的，“类清算事项”为：非因资不抵债而导致的解散、清算或停业事项，导致公司股东不能拥有存续实体多数表决权的兼并、收购、控制权变更、合并或其他任何交易或系列交易；或公司的全部或者大部分资产、知识产权被出售、出租、许可或以其他方式转让。

　　（C）控股股东特别承诺，若受限于中国法律法规的强制性规定，ATL不能直接实现前述清算优先权，则控股股东和届时其他公司股东应采取一切可行的配合措施（包括但不限于在其获得公司分配的清算财产后立即将相应部分支付给ATL或指示公司/清算委员会将其可获得的公司清算财产的相应部分支付给ATL等），以使ATL能够最大程度地获得本协议下约定的优先清算款。

　　3）ATL回购权

　　（A）回购情形

　　在公司合格IPO或合格并购前，如发生下列任一情形（“回购条件”），ATL有权要求控股股东或者公司（“回购义务主体”）回购ATL所持有的公司部分或全部股权（“回购权”）：

　　（a）公司未能在本协议签署之日起5年内完成IPO或合格并购，或公司或主要股东出现任何对IPO或合格并购造成实质性障碍的变化，致使公司在本协议签署之日起5年内完成IPO或合格并购的目的无法实现；

　　（b）公司方实质性地违反任何与ATL增资有关的交易文件（包括但不限于《ATL增资协议》及《ATL补充协议》）项下的任何声明保证和其他义务（各方同意，公司方与其他公司股东或其他第三方之间签署存在任何约定（无论书面或者口头），如导致ATL于《ATL增资协议》及《ATL补充协议》项下的各项权利无法行使，应视同于实质性违反任何与ATL增资有关的交易文件）；

　　（c）ATL或其关联方（包括TDK Corporation）因公司的任何行为（包括但不限于企业社会责任相关事项及知识产权、技术秘密侵权事项）而遭受损失，包括但不限于经济、信用、声誉或其他任何形式的实际损失；

　　（d）公司方重大违约，且未能在ATL要求的期限内予以纠正和补偿；

　　（e）任何其他公司股东根据其拥有的权利要求控股股东或公司进行回购。

　　（B）回购价格

　　ATL有权在前述任一情形发生后要求控股股东或公司以现金方式回购ATL持有的全部或者部分标的公司股权，ATL股权投资对应的回购价格为ATL投资金额加上投资期间按8%年息（单利）计算的本息之和并扣除ATL已从公司取得的累计分红金额，投资期间（即计息时间）为从ATL实际支付投资价款之日起至控股股东或公司实际支付完毕全部回购价款之日止（不含当日）；在符合回购程序所载时间限制的前提下，ATL接受公司寻找的其他投资者以前述价格收购ATL持有的公司股权，回购义务主体对该投资者的收购义务承担连带责任。

　　（C）回购程序

　　ATL应在知晓回购条件达成后的6个月内（该期限可经ATL和回购义务主体协商后通过签署书面文件的方式进行延长）向回购义务主体发出回购股权的通知，回购义务主体应在ATL发出要求回购股权的通知之日起三十（30）个工作日内，与ATL签署股权回购协议并支付回购价款。回购义务主体明确同意并承诺，其应就回购义务主体履行本第3）条下的约定，购买相应ATL所持公司股权采取一切必要的行动（包括但不限于取得公司董事会、股东会的批准，修订公司章程，及时办理相关变更登记手续等），以使ATL相关股权的转让得以顺利完成。

　　如回购义务主体未能依照本协议第3）条的约定在ATL要求回购后二（2）个月内支付股权回购价款，则除本协议约定和法律赋予的其他救济方式之外，ATL还有权要求公司以减资或其他方式履行上述回购义务，以实现ATL的退出，其他公司股东同意予以配合。

　　（D）回购权性质

　　明确起见，ATL要求回购义务主体回购股权的回购权其性质为ATL依据本协议所享有的卖出选择权（put option），属于法律上的形成权，ATL向回购义务主体发出的回购股权的通知属于形成权文件，该通知一经到达回购义务主体，该通知所载明的股权转让即成立并生效，回购义务主体向ATL支付第3）（B）条规定的回购价款的义务即成就和生效并且在第30个工作日到期。ATL与回购义务主体之间根据本协议第3）（C）条签署的股权回购协议仅为办理股权过户所需手续性文件，即使未能签署股权回购协议，并不影响回购义务主体向ATL支付回购价款的义务的成就、生效和到期。

　　4）吴小员和伽晓华回购权

　　自本协议生效之日起的任何时间，吴小员和/或伽晓华有权要求控股股东或公司以现金方式回购其持有的全部或者部分公司股权，回购价格如下：(1)如果吴小员和/或伽晓华在2030年1月1日（含当日）前要求回购，则回购价格按照每人各自所持有的全部股权对应的价值人民币壹佰柒拾壹万肆仟壹佰陆拾陆元陆角柒分（55,000,000×46.75/1500=1,714,166.67元）为基准，加计该回购价款自2025年1月1日起至实际收到日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的单利利息；(2)如果吴小员和/或伽晓华在2030年1月1日（不含当日）后要求回购，则回购价格参考公司最近一轮融资估值或第三方评估机构出具的评估值（孰高，但最低估值为人民币11,000万元）。回购价格 = 估值 × 回购股权比例。在回购价格的计算中，将扣除吴小员和/或伽晓华已从公司取得的累计分红金额。本条所涉估值对应的注册资本为人民币1,500万元，公司后续增资不影响上述估值口径。

　　吴小员和/或伽晓华行使上述回购权利的，应向控股股东或公司发出回购股权的书面通知，控股股东或公司在收到回购通知之日起二（2）个月内，与吴小员和/或伽晓华先生签署股权回购协议，履行上述回购义务，并支付回购价款。公司其他股东同意并将配合控股股东或公司履行该回购义务。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次对控股子公司柔震科技进行增资，是为了满足其经营发展需要，优化资本结构，提高其综合竞争力，加速其在复合集流体产品领域的产能扩张节奏，提升其为下游电池生产企业的配套供货能力。

　　本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大不利影响。增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、《增资协议》；

　　2、《股东协议》；

　　3、第四届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月6日