湖南国科微电子股份有限公司 关于对中小投资者权益保护的有效措施的公告

　　证券代码：300672         证券简称：国科微         公告编号：2025-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金一期”）、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“标的公司”）94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易过程中公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　一、严格履行公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　二、严格履行公司审议及表决程序

　　公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　三、确保本次交易的定价公平、公允

　　公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表意见。

　　四、网络投票安排及公司控股股东、实际控制人自愿回避表决

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　为充分保障中小投资者权益，保证本次交易公允性，在大基金一期作为关联股东将根据相关法律法规严格履行回避义务的基础上，公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司将在股东会审议本次交易相关议案时自愿回避表决。此外，公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　五、股份锁定安排

　　本次交易的交易对方宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）和诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）已承诺：

　　“第1条、承诺人承诺，承诺人通过本次交易取得之对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：（1）本次发行结束之日起36个月之期限届满日；（2）标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。

　　承诺人对其用于认购对价股份之标的资产持续拥有权益的时间已满120个月的（以承诺人首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括承诺人因本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等满足本承诺函‘第1条’条件的交易对方可在满足‘第1条’之‘（1）’的前提下，就其通过本次交易所获得的上市公司50%股份解除限售，其所持剩余50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。

　　上述限售期内其通过本次发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。上述限售股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守本承诺有关限售期安排。

　　第2条、承诺人承诺，上述‘第1条’限售期条件成就后，承诺人减持对价股份的，减持价格不得低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的发行价格（即不得低于57.01元/股）。

　　上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。

　　第3条、若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人承诺依据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　六、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　截至《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，标的公司的审计报告及公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。

　　为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

　　（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

　　本次交易是公司响应国家集成电路产业政策，在核心器件领域实施国产替代的关键布局。通过本次交易，公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，依托射频前端器件领域的技术优势，公司将进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力巨大的下游应用市场，显著提升对产业核心客户的全链条服务能力，为推动我国半导体产业链发展提供有力支撑。

　　本次交易完成后，一方面，公司与标的公司可在供应链管理、技术研发、人员配置及流程优化等多个方面展开深度协同整合，通过资源共享、优势互补，实现管理和运营的优化提升，提高标的公司的整体运营效率、加强费用控制能力，从而进一步改善其业绩表现。另一方面，公司能够发挥与标的公司的业务协同效应，能够为战略合作客户提供基于公司产品和标的公司产品相结合的一揽子解决方案，增强公司和标的公司服务共同战略客户的能力和产业链竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步加强经营管理，提高经营效率

　　本次交易完成后，公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。

　　（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司在《湖南国科微电子股份有限公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。

　　（五）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，和公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司承诺如下：

　　“本承诺人针对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。

　　承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2．对本人的职务消费行为进行约束。

　　3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2025年6月6日

　　证券代码：300672         证券简称：国科微         公告编号：2025-048

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于披露重组预案的一般风险提示

　　暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　湖南国科微电子股份有限公司股票（股票简称：国科微，股票代码：300672）将于2025年6月6日（星期五）开市起复牌。

　　一、公司股票停牌情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：国科微，证券代码：300672）自2025年5月22日开市时起开始停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司2025年5月22日、2025年5月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南国科微电子股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-044）和《湖南国科微电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-045）。

　　二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排

　　公司于2025年6月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于＜湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于本公告日同时发布的相关公告及文件。

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：国科微，股票代码：300672）将于2025年6月6日开市起复牌。

　　鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议本次交易方案、公司召开股东会审议批准本次交易方案、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2025年6月6日

　　证券代码：300672         证券简称：国科微         公告编号：2025-051

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于暂不召开股东会审议本次交易

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“标的公司”）94.366%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2025年6月5日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》及相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，兹暂不提议召开股东会。在相关审计、评估工作完成后，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，依法定程序召集并提交股东会进行全面审议，具体安排以届时发出的股东会通知为准。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2025年6月6日

　　证券代码：300672         证券简称：国科微         公告编号：2025-049

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组停牌前一交易日

　　前十大股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：国科微，证券代码：300672）自2025年5月22日开市时起开始停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司2025年5月22日、2025年5月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南国科微电子股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-044）和《湖南国科微电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-045）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》相关规定，现将截至公司股票停牌前一个交易日（2025年5月21日）的前十大股东和前十大流通股股东名称、股东类别、持股数量等情况披露如下：

　　一、公司股票停牌前一个交易日（2025年5月21日）的前十大股东持股情况

　　二、公司股票停牌前一个交易日（2025年5月21日）的前十大流通股股东持股情况

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2025年6月6日

　　证券代码：300672                    证券简称：国科微               公告编号：2025-046

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2025年6月5日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2025年5月30日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中周士兵先生、孟庆一先生、徐泽兵先生、荆继武先生、何红渠先生以通讯表决方式出席。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“标的公司”）94.366%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

　　（1）本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　（2）发行股份及支付现金购买资产方案

　　1．交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　2．标的资产

　　本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为交易对方合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　3．交易价格及对价支付方式

　　截至本次董事会召开日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格、对价支付等安排将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　4．发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　5．发行方式及发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式实施，发行对象为持有标的资产的11名交易对方。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　6．定价依据、定价基准日和发行价格

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份之定价基准日为本次董事会决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

　　经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为57.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　自定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　7．发行数量

　　鉴于本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，本次发行股份购买及支付现金购买资产中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中支付的股份对价金额/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　在定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

　　除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　8．股份锁定期

　　1）交易对方通过本次交易取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①本次发行结束之日起36个月之期限届满日；②标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。

　　2）交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已满120个月的（以交易对方首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括交易对方因本次交易持有公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本次交易所获得的公司50%股份解除限售，其所持剩余50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。交易对方承诺，在上述限售期内其通过本次发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。

　　上述限售股份由于公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述限售期安排。

　　若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方应根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　3）交易对方承诺前述限售期条件成就后，交易对方减持其所持对价股份的，减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。

　　公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　9．过渡期间损益

　　标的公司在过渡期内产生的损益由公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　10．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据公司拟与交易对方就本次交易签署的《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，除非获得公司豁免同意，《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效后3个月内完成标的资产交割手续；同时，该协议对交易各方的违约责任亦作出了约定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　11．滚存未分配利润的安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　12．支付现金购买资产的资金来源

　　本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　13．决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为获公司股东会批准之日起12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　（3）本次募集配套资金方案

　　1．发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　2．发行方式及发行对象

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　3．定价原则、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　4．本次发行股份募集配套资金的规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　5．募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、标的公司项目建设、公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。其中用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　6．锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　7．滚存未分配利润的安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　8．决议有效期

　　本次发行股份募集配套资金相关决议有效期为获公司股东会批准之日起12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议逐项审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　3、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方中国家集成电路产业投资基金股份有限公司在过去十二个月内属于持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，其为公司关联方。此外，经初步测算，由于部分交易对方在本次交易完成后持有的公司股份可能超过公司总股本的5%，可能成为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　4、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易前后，公司实际控制人均为向平先生，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　5、审议通过《关于＜湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　6、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

　　为顺利推进本次交易，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，明确本次交易中双方的权利义务，公司拟与交易对方签署附生效条件的《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　7、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了保密、内幕信息管理及现阶段必需的内部审议、信息披露等程序，相关程序完备、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　8、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　经认真对比《重组管理办法》具体条款并经审慎认定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　9、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经审慎认定，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　10、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》

　　经审慎认定，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　11、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　经审慎认定，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　12、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》

　　经审慎认定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　13、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　14、审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

　　根据相关规定，公司就股票价格在本次交易停牌前的波动情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关标准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　15、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　16、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体安排；

　　2．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次交易所涉及的协议、报告等），并根据法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报文件及其他法律文件；

　　3．应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；

　　4．决定并聘请参与本次交易的证券服务机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等）；

　　5．根据新出台的法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），包括但不限于确定、调整本次交易的标的资产交易价格、发行价格及发行数量等事项；制定、调整本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、对配套募集资金投向及金额进行调整等事宜，以及签署相关补充协议（如需），或决定终止本次交易；

　　6．如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　7．负责本次交易方案的具体执行和实施，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手续）、申请股票发行、新增股份发行的验资、股份登记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件；

　　8．在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记相关手续，并签署相关法律文件；

　　9．根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途；

　　10．本次交易若遇根据法律、法规以及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　11．在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本次授权的有效期为获得公司股东会批准之日起12个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　17、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暂不提交股东会审议的议案》

　　鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，兹暂不提议召开股东会。在相关审计、评估工作完成后，公司董事会将再次召开会议审议本次交易相关事项，依法定程序召集并提交股东会进行全面审议，具体安排以届时发出的股东会通知为准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事孟庆一回避表决此项议案。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；

　　2、《第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》；

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2025年6月6日