苏州新锐合金工具股份有限公司 关于2024年年度报告的信息披露监管问 询函的回复公告（下转C13版）

　　证券代码：688257           证券简称：新锐股份         公告编号：2025-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”、“新锐股份”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2025】0150号《关于苏州新锐合金工具股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司会同持续督导机构民生证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”或“民生证券”）、年审会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“公证天业”）就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：

　　说明：在下述相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　问题1：关于经营情况。年报披露，（1）公司 2024 年境内收入 10.31亿元，同比上升 34.56%，境外收入 7.82 亿元，同比上升 6.02%；境内毛利率 27.43%，同比增加 1.23 个百分点，境外毛利率 38.34%，同比下降 1.70 个百分点。（2）公司 2021 年-2024 年经销收入占比为33.64%、36.12%和 38.42%，呈上升趋势。

　　请公司补充说明：（1）结合不同产品市场需求和竞争格局等因素，对报告期产品收入变动作出量价分析，与同行业可比公司是否存在重大差异，境外业务毛利率高于境内业务的原因及合理性；（2）公司与经销商的具体合作模式及收入确认政策，对境外经销商的管理机制及执行情况，近年来经销收入占比持续上升的原因，是否符合行业发展趋势。

　　请年审会计师说明：对公司境外收入真实性所执行的审计程序，获取的审计证据、覆盖范围及比例，包括但不限于境外客户的函证与走访情况，与出口退税、外管局收汇数据等第三方数据的验证及匹配情况等，并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）结合不同产品市场需求和竞争格局等因素，对报告期产品收入变动作出量价分析，与同行业可比公司是否存在重大差异，境外业务毛利率高于境内业务的原因及合理性；

　　1、报告期产品收入变动量价分析、与同行业可比公司对比分析

　　公司主要从事硬质合金及工具的研发、生产和销售；公司的主要产品按大类分为凿岩工具及配套服务、硬质合金、切削工具、油服类产品及其他产品。

　　（1） 总体收入及变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（2）细分产品的收入变动及量价分析、与同行业可比公司对比分析：

　　针对前四大类产品收入，根据重要性原则及产品适用领域差异等，分别作出收入、量、价对比分析、与同行业可比公司对比分析。

　　1）凿岩工具及配套服务

　　中国钎钢钎具产品种类丰富，涵盖了多种类型和规格的钎具产品，包括顶锤式钻具、潜孔冲击式钻具、牙轮式钻具、反向天井钻具、机械切割及岩石铣刨式钻具、锚固钻具等。目前市场上的钎钢钎具产品种类多达300多个品种，钎具产品尺寸类型更是高达2,000多个品种。这充分说明了钎钢钎具行业的多样性和个性化特点。随着国内外矿山的需求和国家新型城镇化建设的深入推进，基础设施建设投资将持续增加，为钎钢钎具发展提供广阔的市场空间。

　　在市场竞争方面，钎钢钎具行业呈现出多元化和激烈化的趋势。一方面，国内企业之间的竞争日益加剧，企业之间在产品质量、价格、服务等方面展开全方位的竞争；另一方面，国际市场的竞争也日益激烈，国内企业需要不断提升自身的技术水平和品牌知名度，以应对来自国际竞争对手的挑战。

　　公司凿岩工具产品主要聚焦于矿用硬质合金工具，核心产品为牙轮钻头，同时销售潜孔钻具和顶锤式钻具产品等；配套产品主要分为与公司自产的牙轮钻头等硬质合金工具配套使用的钻杆及其他钻探配件等、为满足矿山勘探需求相关的耗材如金刚石取芯钻头及其连接杆、取芯筒配件等。

　　因品类繁多，现选取主要产品对其收入变动作量价分析，主要产品量价变动如下：

　　单位：人民币万元

　　①牙轮钻头

　　牙轮钻头主要应用于矿山开采（铁矿、铜矿等）、石油钻井、基建工程（隧道、水井）等领域。2024年全球牙轮钻头需求稳健增长，国内牙轮钻头需求结构性增长，受国内煤炭产能调控影响，传统煤矿钻头需求平稳，受国际铁矿石价格影响，国内大型矿山维持稳定采购。

　　报告期内，公司牙轮钻头收入基本持平，销量增幅4.03%。2024年，公司南美市场受竞争加剧影响，收入、销量同比下降；但公司持续拓展境内外新市场新客户，非洲、亚洲、欧洲等区域取得较好的增量，弥补南美销量下降同时，推动整体销量小幅上升。

　　牙轮钻头平均单价同比下降3.96%，系客户结构发生变化影响，即南美市场客户收入下降，增量市场销售价格比南美市场低。

　　②顶锤式钻具

　　顶锤式钻具主要用于矿山开采、基建工程（隧道、水井）、地质勘探等领域。2024年全球顶锤式钻具需求稳健增长，国内基建及矿山需求稳定，国产化率提升。

　　从竞争格局看，国际巨头山特维克、安百拓、Boart Longyear等占全球高端顶锤市场主导地位，主要市场为矿山和隧道领域，在欧美、澳洲等成熟市场优势显著；近几年，国内企业也已在中低端市场形成一定的市场规模。

　　公司顶锤式钻具产品定位为中高端产品，旨在替代进口品牌产品，通过技术不断创新和研发投入，采用新材料新工艺不断提高产品质量的稳定性，为客户提供综合服务解决方案，提高客户复购率和粘性，扩大市场份额。报告期内顶锤式钻具产品收入11,093.59万元，同比上升16.86%。

　　鉴于顶锤式钻具细分产品的差异化，我们选择了收入合计占比达95.91%的钎杆、钎头、钎尾三类产品，进一步对比了2024年与2023年收入、销量及价格的变化。

　　a、钎杆：

　　钎杆销量同比增长28.35%，主要系公司加强国际市场开拓，市场份额提升，公司直接出口产品同比增长约50%。

　　钎杆单价同比下降8.89%，主要系产品结构调整导致。钎杆产品的价格与钎杆长度密切相关，3米以上钎杆价格相对3米以下钎杆价格高出一倍左右。3米以上钎杆销量占比2023年、2024年分别为75%、70.77%，同比下降4.23个百分点。

　　b、钎头：

　　钎头销量同比增长124.76%，主要系该产品需求大，同时，公司增加研发投入、扩充产能。钎头是顶锤式钻具产品需求量最大的细分产品，钎头直接与岩石相接触作业，使用寿命短、消耗快。2024年，公司加大了在钎头产品上的研发投入，扩大了产能，在钎头产线方面调整布局，加大生产力度，提高产品质量水平，促进收入及销量大幅增长。

　　钎头单价同比下降42.86%，主要系产品结构和品类发生变化。按头部直径区分，直径100以上的大钎头2023年销量占比24%，2024年同比下降16个百分点，直径50以下的小钎头销量占比76%，增长较多，大钎头与小钎头的品类规格的不同直接影响产品的价格且存在较大差异，故产品品类规格和市场需求系价格下降的主要原因。

　　单位：支

　　c、钎尾：

　　收入同比下降10.84%、销量同比下降8.5%、单价同比下降3.96%。终端客户调整产线布局自产钎尾是导致销量下降的主要原因，同时因产品品类的变化，使得销售单价同比下降3.96%。

　　③潜孔钻具

　　2024年，潜孔钻具维持稳健增长，亚太、拉美、非洲为主要增量市场，采矿和建筑行业仍是主要应用领域。

　　竞争格局上，国际巨头仍占高端市场的主导地位，中国厂商凭借性价比和本地化服务优势抢占中端市场份额。

　　报告期内，公司潜孔钻具产品收入10,394.22万元，同比上升30.07%。鉴于潜孔钻具细分产品的差异化，我们从潜孔锤、潜孔钻头两类产品进一步对比了2024年与2023年收入、销量及价格的变化。2024年，潜孔锤、潜孔钻头销量同比分别增长36.3%、28.33%，公司潜孔钻具产品销售基本以境外为主，境外收入占比92.88%。2024年，公司积极拓展海外市场，在非洲等地逐步建立经销商渠道，合作模式逐渐成熟，促进了境外收入的增长。报告期内，潜孔锤价格稳定，潜孔钻头价格略有上升。

　　④金刚石取芯钻头

　　因金刚石取芯钻头主要用于矿山勘探等方面，受基建投资增长、矿业勘探活动复苏等因素带动，2024年销量同比上升8.83%，价格基本维持稳定。

　　上述凿岩工具及配套产品收入、销量、单价变动与同行业可比公司对比分析如下表：

　　注：①同行业可比公司相关资料来自其定期报告。

　　②上述可比公司数据按如下原则披露：a、如年报中能明确区分出公司同类产品，则按同类产品进行对比；b、如不能明确区分，则采用可比公司总体收入数据。

　　③因多家可比公司年报中未明确披露销量和单价的变化，无法取得相关数据，所以上表中部分可比公司仅列示收入同比变化指标。

　　④上述可比公司选取原则同样适用于其他产品的可比公司选择。

　　公司选取石化机械、金石钻探、贵州捷盛三家公众公司作为可比公司。石化机械主要生产油田勘探和开采的钻头和钻具，金石钻探主要业务为地质钻探钻具和地质钻探钻机的研发、生产、销售及钻探施工，贵州捷盛主要生产各类顶锤式凿岩钎具、高炉开口钻具及潜孔钻具等。

　　公司凿岩工具及配套服务收入同比增长8.57%，从总体和细分品类来看，均与可比公司没有重大差异。

　　2）硬质合金产品

　　收入变动及量价分析如下：

　　单位：人民币万元

　　2024年，全球制造业复苏，矿山开采、汽车及机械加工行业需求增长，推动硬质合金销量上升。据中国钨业协会硬质合金分会发布的全国硬质合金行业四季度统计汇总，2024年，硬质合金总产量同比增长6.56%（行业共统计53家企业，变化范围从-35.58%至75.19%不等）。报告期内，公司硬质合金总产量同比增幅14.48%，总体增幅水平处于行业变化范围区间，主要是通过产品技术升级及扩大销售，进一步提升市场份额。

　　报告期内，硬质合金产品平均单价同比下降2.62%。硬质合金产品细分为凿岩工具合金、切削工具合金、耐磨零件合金及其他合金制品，平均单价同比下降主要系价格相对略低的凿岩工具合金及切削工具合金合计销售比重增加所致。

　　硬质合金产品收入、销量、单价变动与同行业可比公司对比分析如下表：

　　我们选取了上述可比公司就硬质合金产品的收入、销量、单价做对比。公司硬质合金产品收入增幅14.74%，处于可比公司中上水平。从可比公司销量及单价变动来看，都是销量增长拉动收入增长，但单价有所下降。公司的收入、销量、单价变动与可比公司相比，没有重大差异。

　　3）切削工具产品

　　切削工具作为机械加工的核心部件，其应用几乎覆盖所有需要材料去除的制造领域。2024年，全球汽车、航空航天、能源行业需求回升，5G、半导体、医疗设备等高端制造精密加工需求增长，硬质合金刀具渗透率提高，替代高速钢趋势明显，自动化生产推动刀具消耗量增加。

　　公司切削工具产品以数控刀片、整硬刀具为主，收入变动及量价分析如下表：

　　单位：人民币万元

　　注：因公司于2024年5月完成对锑玛工具的并购，上述数控刀具、整硬刀具为锑玛工具并表期数据，故无2023年可比数据。

　　根据中国钨业协会硬质合金分会发布的全国硬质合金行业四季度统计汇总，2024年全年数控刀片总产量60,760.47万片，同比减少4.03%，统计范围内的行业22家企业产量变化范围为-62.4%至163.64%，其中15家企业同比增长。报告期内，公司数控刀片收入同比上升52.3%、销量同比上升49.4%，增幅水平处于行业变化范围区间。

　　报告期内，切削工具产品单价基本维持稳定。

　　切削工具产品——数控刀片收入、销量、单价变动与同行业可比公司对比分析如下表：

　　公司数控刀片产品销量增幅高于上述可比公司，但在行业增幅范围内。公司销量的快速增长主要系公司产品定位为进口品牌替代，通过持续的技术创新和研发突破（譬如新材料、新涂层技术，或者更高效的加工工艺），推出系列高附加值产品，进而抢占更多的市场份额。

　　4）油服类产品

　　油服类产品覆盖油气勘探、开发、生产、储运全产业链，应用领域广阔。

　　报告期内，公司油服类产品收入14,946.64万元，同比增长10.4%。油服类产品包括钻井系列、指重表系列、高低压系列、测井、装置等。因涉及品类较多，差异化明显，故选取合计收入占比77.46%的钻井系列及指重表系列产品做对比分析如下表：

　　单位：人民币万元

　　注：因钻井系列、指重表系列产品细分为多种产品，故无法直接对销量、单价变动做对比分析。

　　①钻井系列产品

　　报告期内，公司钻井系列产品收入同比增长29.32%，主要系公司通过产品技术改型等措施增强市场竞争力，获取销量增长。钻井系列产品细分为多参数仪、司钻房、铁钻工、井场监视通话等，收入增长主要来源于多参数仪的增长。公司多参数仪产品在行业处于领先地位，公司为该产品国家行业标准的制定者。该产品收入同比增幅36.11%，销量同比上升30.93%，价格小幅上升。

　　②指重表系列产品

　　报告期内，公司指重表系列产品收入同比下降5.84%。公司指重表系列产品在行业处于领先地位，细分为焊接型死绳固定器、铸造型死绳固定器、指重表。2024年指重表系列产品收入下降主要系指重表销量降低。

　　因油服类产品覆盖面广、产品品类众多，现公开数据没有可比公司，故无法做可比公司数据对比分析。

　　3、境外业务毛利率高于境内业务的原因及合理性

　　公司境外业务毛利率高于境内业务的原因主要系境外收入中，高毛利率产品凿岩工具及配套服务的占比高，而境内收入中，低毛利率产品硬质合金占比最高。近三年境内外收入按产品销售结构占比列示如下：

　　注：上表数据若有尾差，为四舍五入所致。

　　公司境外收入以凿岩工具及配套服务为主，近三年占比分别为86.29%、86.99%、87.9%，对应的毛利率分别为38.01%、40.82%、39.73%，高于公司平均毛利率；境内收入占比最高的是硬质合金，硬质合金三年毛利率分别为18.87%、19.61%、18.68%。

　　公司境外收入以矿山企业为最终客户，因此牙轮钻头等硬质合金凿岩工具及服务于矿山企业耗材综合解决方案的配套产品的销售收入和占比较高。

　　因我国不是铁矿、铜矿等资源大国，因此公司境内硬质合金凿岩工具销售收入低于境外，且与凿岩工具的配套产品极少。公司在境内市场销售的产品以矿用、切削和耐磨工具合金等硬质合金为主，主要客户为硬质合金凿岩工具生产企业。

　　（二）公司与经销商的具体合作模式及收入确认政策，对境外经销商的管理机制及执行情况，近年来经销收入占比持续上升的原因，是否符合行业发展趋势。

　　1、公司销售模式

　　公司下游客户较为分散且分属不同行业，针对客户结构的特点，公司采用直销为主、经销为辅的销售模式。

　　公司对于采购量较大或者销售区域较为集中的客户，通常自建销售渠道，例

　　如公司在硬质合金工具产业较为集中的常州市设立了西夏墅分公司；对于公司尚未建立销售渠道的海外地区、公司新产品推广阶段以及采购量较低且较为分散的客户，公司则借助经销商的稳定销售渠道资源实现产品覆盖。公司以客户是否为最终使用方划分直销客户和经销客户，公司的所有销售模式均为买断式销售，不存在代销的情况。

　　2、公司的经销模式

　　公司的经销模式主要包括签约经销和一般经销。签约经销是指针对在特定区域内具有稳定销售渠道资源的经销商，公司与其签订《经销协议》或销售框架合

　　同，约定公司授权其在该特定区域内独家销售公司产品，未经公司允许，该经销商不得销售其他厂商类似产品。公司与该类经销商建立了长期稳定的合作关系，

　　同时公司知悉其主要终端客户的基本情况，如经销商需要，公司应配合其向终端

　　客户提供技术服务。一般经销商主要是贸易商客户，公司与其签订普通的销售合

　　同或订单，对经销事项不做特别约定，其与直销客户在销售流程、付款周期等政

　　策方面具有一致性，公司将产品销售给该类经销商，再由其将产品自行销售。

　　3、经销商收入确认政策

　　公司的经销模式为买断式销售，不存在代销的情况，收入确认方法统一执行公司会计政策，并符合《企业会计准则》的规定。具体如下：

　　境内经销商：一般为客户收到货物，对产品数量和质量进行验收后通知本公司，本公司收到通知后开具发票，本公司以收到客户验收后的通知作为客户取得商品控制权时点确认收入。

　　境外经销商：本公司出口货物于产品报关出口时确认收入。

　　海外子公司销售货物：本公司以客户签收确认时点作为客户取得商品控制权时点确认收入。

　　公司与经销商协商确定产品价格，并由公司负责将产品发运至经销商，国内经销商的销售由公司承担运费，国外经销商的销售通常采用FOB方式，公司承担运抵海关的运费。除此之外，公司不向经销商提供包括返点在内的其他营销费用。

　　4、对境外经销商的管理机制及执行情况

　　公司对经销商的管理制定了《经销商管理制度》，要求经销商具有“独立法人资格，持有有效营业执照正本、税务登记证、组织代码证等相关证照，具备较强的资金实力，良好的财务状况”，并且具有“良好的资信能力和商业信誉，无不良记录或者商业欺诈行为”。公司不定期地向经销商提供宣传资料、信息、政策以及推广方案与管理制度等方面的支持，要求经销商不得对产品作夸大宣传或未经公司认可的承诺。如果发生严重损害公司形象与产品形象的行为，公司与其终止合作。

　　公司境外经销商管理统一执行公司对经销商的管理制度。

　　（1）公司将境外经销商分为普通代理和独家代理两类分别进行管理。

　　①普通代理：同一地区可多家发展，实行负面清单管理，即先进入终端市场的代理享有6-12个月的保护期，避免代理间恶性竞争，提升品牌市场占有率。区域专属经理除维护现有代理，还基于代理传递的信息，持续评估市场容量与代理销售健康度。若代理未达公司目标，将考虑更换为更有实力的合作伙伴。

　　②独家代理：签订1-3年独家代理协议，明确每年销售目标，结合市场容量和特性量身制定。高层管理者每月与独家代理开展销售回顾、市场分析、支持需求沟通，提供全面支持。每半年评估独家代理是否按计划推进，若未达年度目标，公司有权提前发通知终止协议，确保市场机会不因被独家绑定而错失。

　　（2）经销商账款管理

　　基于代理采购规模、合作方综合实力及背景调查，制定契合市场惯例的结算周期规则，若逾期超过一定时限，将采取提示催缴措施，并缩短后续结算账期，同时要求加速完成款项支付，若逾期较长时限，将暂停赊销模式，调整为全款结算方式，以强化风险管控。

　　（3）实际执行情况

　　公司严格按上述要求执行对境外经销商的管理，对业绩等各方面评估不符合条件的经销商采取取消经销商资质或调整回款方式等进行管理和约束。如对因未达独家协议年销售要求的独家代理商取消独家身份，转为普通代理，以引入更多市场竞争；对逾期天数超过要求的经销商，在经多次提醒仍未遵守原约定账期的，调整为现货现款交易模式。

　　5、近年来经销收入占比持续上升的原因，是否符合行业发展趋势。

　　（1）公司上市当年2021年经销占比为25.12%，近三年经销比例分别为2022年33.64%、2023年36.12%、2024年38.42%，呈上升趋势，主要系公司新业务的拓展及其销售模式导致。

　　1）公司新拓展的情况及销售模式：

　　①2022年并购的株洲韦凯及2024年并购的锑玛工具，产品均为切削工具，因其产品规格种类繁多，且在机械加工应用时需要提供机械加工应用服务，所以刀具的生产厂家以经销为主。同行业公司华锐精密2024年收入中经销占比82.01%。

　　②2022年并购的新锐惠沣，产品为顶锤式钻具及其配套产品，以经销为主。

　　2）公司原有业务的销售模式：

　　硬质合金产品主要是销售给凿岩工具等厂家，一般采取直销。

　　硬质合金凿岩工具国际市场在澳洲及美国有本地化的团队，采取直销，在其他国际区域采取经销；国内市场中矿山市场一般采取直销，在工程基建领域一般采取经销。

　　3）随着2025年收购Drillco，Drillco对应的客户将直接成为公司的终端客户，2025年经销比例将会有一定幅度的下降。

　　4）公司2024年经销占比上升原因：

　　①公司切削工具产品收入从10,270.07万元增长到24,454.9万元，增幅138.12%，切削工具的增长幅度远高于其他产品的增长幅度，加之其以经销为主的销售模式，导致了公司经销比例的上升。

　　②受部分区域结算环境影响，公司硬质合金产品中部分销售模式由原直接对接终端客户，调整为通过境内经销商开展合作。

　　（2） 同行业可比上市公司经销模式收入占比变动

　　经销模式是硬质合金及工具生产企业普遍采用的销售模式。根据产品不同，选取多个可比公司进行对比如下：

　　注：上述可比公司数据来自年报数据。

　　中钨高新、章源钨业和翔鹭钨业掌握较丰富的钨矿资源或具有较强的钨矿加工能力，因此钨粉、碳化钨粉等化合物及粉末是其主要产品。2024年，化合物及粉末在前述三家企业的收入占比分别为47.47%、68.29%和82.89%，同时前述三家企业也将产业链向下游延伸，生产并销售硬质合金及硬质合金工具。三家企业中化合物及粉末为直销，其他产品以直销为主，经销为辅。因化合物及粉末收入占比较高，中钨高新、章源钨业和翔鹭钨业经销收入占比明显低于公司。

　　华锐精密、欧科亿、沃尔德和恒锋工具主要生产应用于切削领域的硬质合金及切削工具等产品。华锐精密主要通过专卖店经销商销售，使得其经销模式收入占比较高。公司近三年平均经销模式销售收入占比与欧科亿、沃尔德、恒锋工具等较为接近，低于华锐精密，符合行业惯例。

　　二、年审会计师说明

　　1、针对公司境外收入真实性，我们执行了以下审计程序：

　　（1）了解、评价和测试管理层与境外收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

　　（2）选取样本检查销售合同或订单，识别与客户取得境外收入相关商品控制权转移时点相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

　　（3）对收入和成本执行分析程序，包括按照产品类别对各月度的收入、成本、毛利率波动进行分析，并与以前期间进行比较。

　　（4）将境外收入中由境内出口部分确认收入数据与海关数据、外管局收汇数据等第三方数据验证及匹配，以确认该部分境外收入确认的真实性。

　　（5）对本年记录的境外收入交易选取样本，核对发票、销售合同、报关单、提单、客户签收记录及其他支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策，收入确认金额是否正确。

　　（6）就资产负债表日前后记录的境外收入交易，选取样本，核对至报关单、提单、客户签收记录及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　（7）根据客户交易的金额及应收余额，挑选样本执行函证程序，验证客户期末应收账款的余额以及本期确认的收入金额的真实性、准确性。

　　2、获取的审计证据、覆盖范围及比例

　　（1）我们从本年记录的境外收入交易选取样本进行真实性查验，核对发票、销售合同、报关单、提单、客户签收记录及其他支持性文件。2024年度，公司境外销售78,250.75万元，其中进行收入真实性查验金额为 48,022.47万元，收入真实性查验比例为61.37%。

　　（2）函证情况：2024年末，公司合并应收境外客户余额为25,894.82万元，扣除已单项计提的应收境外客户余额 850.14万元后的应收境外客户余额为25,044.68 万元；对境外客户应收账款发函金额为23,584.61万元，回函金额为17,691.15万元，发函比例为94.17%，回函比例为70.64%。

　　（3）走访情况： 境外主要客户本年未发生重要变化，本年未对境外客户进行走访。

　　（4）收入数据与海关数据核对：我们对新锐股份母公司、斯锐德公司、株洲韦凯公司、贵州新锐惠沣公司海关电子口岸数据进行了核对，此四家主体本年出口销售金额占国内公司对外出口销售总额的97.16%。经核对，新锐股份母公司差异额209.37万，差异率0.69%；斯锐德公司差异额36.89万，差异率2.14%；株洲韦凯公司差异额为-57.79万元，差异率为-3.79%；贵州新锐惠沣公司差异额为 -65.03万元，差异率为-1.33%。上述差异主要为时间性差异，由于业务模式不同，国内出口部分主要根据提单日期确认收入，提单日期与报关单日期会有几天差异。

　　（5）收入数据与外管局收汇数据核对：目前外管局不直接对外提供数据，我们从“国家外汇管理局数字外管平台”导出了新锐股份母公司、斯锐德公司、株洲韦凯公司数据进行核对，此三家主体本年出口销售金额占国内公司对外出口销售总额的86.30%。经核对，新锐股份母公司差异额折合人民币58.23万元，差异率0.27%；斯锐德公司差异额折合人民币3.38元，基本无差异；株洲韦凯公司差异额折合人民币0.82万元，差异率0.06%。

　　经核查，公司境外收入真实、准确、完整。

　　三、年审会计师和持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、取得公司公开披露的2024年年度报告及2024年年度审计报告，核查公司主要产品的收入、销量、单价、毛利率等变动情况，了解公司产品的市场需求和竞争格局情况；

　　2、取得公司的收入明细表，核查公司主要产品的境内外收入和毛利率情况，经销和直销收入情况；

　　3、取得公司关于销售模式、经销商管理制度、收入确认政策等说明文件；

　　4、查询同行业可比公司公开披露的年度报告等公开信息，核查同行业可比公司的主要产品收入变动情况、经销收入变动情况等，并与公司情况进行对比分析；

　　5、查阅复核会计师获取的收入、应收账款等客户函证文件；

　　6、对公司相关管理人员、财务负责人员等进行访谈，了解公司的收入变动情况、主要产品的市场需求和竞争格局情况、境内外毛利率差异原因及合理性、经销模式的具体情况及经销商管理制度的执行情况、经销收入变化的原因等。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师和持续督导机构认为：

　　1、公司主要产品的收入、销量、单价等变动情况符合行业发展趋势和公司经营情况，与同行业可比公司不存在重大差异；

　　2、公司境外业务毛利率较高，主要系境外高毛利率产品凿岩工具及配套服务的收入占比较高所致，具有合理性；

　　3、公司销售模式稳定、经销商管理制度执行情况良好、经销模式的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，公司经销收入占比情况与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业发展趋势。

　　问题2：关于对外投资。年报及前期信息披露显示，（1）2022 年以来，公司实施多项对外投资，新取得江仪股份、株洲韦凯、新锐惠沣、锑玛工具、Drillco Tools S.A.等多家公司控股权，期末商誉余额 1.40亿元，未计提商誉减值准备。（2）2024 年 5 月，公司追加收购锑玛工具股权，持股比例从 20.89%增加至 66.72%，并设置三年业绩承诺；2024 年 12 月，公司签订补充协议取消该业绩承诺。（3）2025 年 4月 18 日，公司公告使用自有资金增持株洲韦凯，以人民币 5,231.25万元的价格向自然人刘昌斌收购其持有的 19.16%股权，本次交易完成后，公司持有的股权将从 66.36%增加至 85.52%，刘昌斌持股比例减少至 14.48%。

　　请公司补充说明：（1）公司对各标的公司的整合及管控情况，是否达到预期效果；（2）结合各标的公司 2024 年度财务数据以及与前期预测数据（如有）的对比情况、后续评估预测情况，说明商誉减值测试具体步骤和计算过程，未计提减值的合理性；（3）追加收购锑玛工具的背景及原因、定价依据及价格公允性，年末取消业绩承诺的原因，以及是否有利于保障中小股东的利益；（4）说明公司在已经获得株洲韦凯控制权基础上继续增持的背景及原因、收购的必要性、定价依据及价格公允性，是否存在其他利益安排。

　　【回复】

　　一、公司说明

　　（一）公司对各标的公司的整合及管控情况，是否达到预期效果；

　　公司2022年以来，主要对外投资，并取得标的公司控股权的情况如下表：

　　注：上表为截至2025年5月31日的数据。

　　为了加强对公司控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符合公司整体的战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，公司制定《控股子公司管理制度》，旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的协同管理机制。

　　在治理层面，公司通过在控股子公司董事会中占据多数席位的方式，把握决策主导权，并通过委派财务负责人及关键运营人员，从财务管控、业务执行等维度构建全链条管理体系，形成“董事会决策主导——关键岗位深度参与”的双层管控模式，全方位强化管控力度。

　　同时，公司从多维度对控股子公司进行全面赋能与支持。市场渠道方面，公司依托自身成熟的国内外销售网络与客户资源，协助控股子公司开拓市场，实现渠道共享与业务协同；人员管理方面，通过优化组织架构、完善考核激励机制，提升团队执行力与凝聚力；业务培训方面，搭建系统化培训体系，开展专业技能与组织管理培训，提升员工业务能力；战略及经营管理方面，派驻专业管理团队，协助制定发展规划、优化运营流程，保障控股子公司与公司整体战略同频；信息化建设方面，引入先进的数字化管理系统，打通数据壁垒，实现信息实时共享与高效决策；环境、健康与安全方面，导入标准化管理体系，加强风险管控与监督，确保控股子公司合规运营。通过上述举措，促使控股子公司快速发展，有效提升控股子公司的综合竞争力，实现公司对并购标的公司的高效整合与价值提升。

　　标的公司在被公司收购前后的经营情况变动如下：

　　单位：人民币万元

　　从上表可以看出，各控股公司自收购以来，收入规模、利润水平均保持较快增长，达到预期目标。

　　前述控股子公司中，公司于2025年2月完成对Drillco Tools S.A.的并购，目前正在推进多方面整合工作，加快实现生产端、渠道端一体化，主要包括，销售服务方面，将双方的渠道优势深度融合，形成覆盖更广、响应更快、竞争力更强的销售体系；生产制造方面，依托国内的生产优势，将部分潜孔钻具产品迁至公司位于武汉的国内工厂生产，降低生产成本，形成公司潜孔钻具高端品牌PUMA和中端品牌Shareate的产品组合，打造生产与品牌双重竞争优势；日常运营方面，通过国内较低利率融资代替智利当地银行高利率融资，预计每年财务费用将较大幅度减少，整合销售服务团队，减少重复岗位、精简运营，提升团队协同效率。

　　公司以强链、延链、补链发展战略为指引，通过产业并购方式高效推进业务发展，提升自身的竞争力，综上来看，各控股子公司的发展情况均达到预期效果，标的公司在并表后的收入规模、盈利能力方面取得较快持续发展，未来，公司将进一步推进资源整合，深挖各业务板块发展潜力，进一步筑牢业务护城河并提升市场份额，实现可持续发展。

　　（二） 结合各标的公司 2024 年度财务数据以及与前期预测数据（如有）的对比情况、后续评估预测情况，说明商誉减值测试具体步骤和计算过程，未计提减值的合理性；

　　一、株洲韦凯

　　1. 2024年实际业绩与其预测数对比

　　株洲韦凯2024年实际经营业绩与上期减值测试预测数对比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　从上表可以看出，2024年度，株洲韦凯实际经营业绩超过商誉减值测试的预测值，其中，营业收入超出25.12%，净利润超出118.27%。

　　株洲韦凯的产品具有核心技术，质量较好，技术性能接近国际一线品牌，但价格低于一线品牌，因此国内外客户接受度较好，替代作用明显。2024年度新增的涂层设备顺利安装调试到位，得益于市场良好的接受度，销售收入好于预期，产能释放明显，摊薄了固定成本，使得利润增厚。

　　2. 商誉减值测试的步骤

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：

　　(1) 首先分析判断商誉相关的资产组或者组合是否存在减值迹象。

　　(2) 结合可获取的内部与外部信息，判断并识别商誉是否存在减值迹象。

　　(3) 对包含商誉的资产组或者资产组合的可收回金额进行估计，首选预计未来现金净流量的现值的方法进行测算。

　　(4) 将测算的预计未来现金净流量的现值与包含商誉的资产组或者资产组合的账面价值进行比较，未低于其账面价值的，不再采用公允价值减去处置费用后的净额进行估计并比较。反之，则需要采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。

　　(5) 将可收回金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，正差则没有减值，负差为商誉减值金额。

　　3. 2024年度商誉减值测试的计算过程

　　(1) 首先分析判断是否存在减值迹象

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，株洲韦凯的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。

　　(2) 确定包含商誉的资产组的账面价值

　　株洲韦凯包含商誉的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：

　　单位：人民币万元

　　2024年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为株洲韦凯的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。

　　(3) 编制未来年度盈利预测

　　株洲韦凯主要从事数控刀片的生产销售，具有自主研发能力。企业生产的可转换刀片（俗称“数控刀片”），属于钨的深加工产品，主要用于金属切削，为金属加工行业提供“工业牙齿”。产品主要用于钢件加工、铸件加工、不锈钢加工、通用加工及高温合金材料（难加工材料）加工。

　　企业基于自有核心技术，产品质量较好，技术性能接近国际一线品牌，但价格低于一线品牌，主要用于替代进口。同时利用自身技术优势，走专业化、差异化服务路线，广泛服务于大中型金属加工企业，销售区域范围为长三角、珠三角、西南和东北经济发达地区。同时，开拓了巴西、土耳其、印度等海外市场，经营情况较好。

　　本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。

　　(4) 预计未来现金流的估算

　　在未来年度盈利预测的基础上，采用营业利润加减影响税前现金流的因素，得到所得税前的预计未来现金流，具体如下：

　　①财务费用

　　财务费用为按现有贷款规模进行测算的利息支出。

　　②折旧摊销

　　预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。

　　③其他非付现费用

　　为预测期预计的计提减值准备。

　　④资本性支出

　　预测期内资本性支出主要为存量资产的更新支出，存量资产支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，其中2025年资本性支出包含企业已有采购计划进行预测，永续期的资本性支出根据预测期末资产规模、预计尚可使用年限等进行年金化估算。

　　⑤追加营运资金

　　通过分析计算基准日资产组期末营运资金占收入比例并按此测算未来营运资金占用，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。

　　(5) 计算预计未来现金净流量的现值

　　①税前折现率

　　税前折现率通过采用加权平均资本成本(WACC)求取，并采取迭代的形式获得税前折现率。

　　经测算WACC为11.43%，税前折现率采用迭代计算后为12.92%。

　　税前折现率测算方法和数据来源及口径与历史年度保持一致，主要参数取值如下：

　　a.无风险报酬率，取2024年12月31日10年期国债的到期收益率1.68%。

　　b.β根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了5家可比上市公司2024年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得βu值，经简单平均后的值作为资产组折现率所用的βu值，具体数据见下表：

　　c.市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2024年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.82%，无风险报酬率取2024年12月31日10年期国债的到期收益率1.68%,即市场风险溢价为7.14%。

　　d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为2.0%。

　　e.债务资本成本(Kd)为资产组所在企业在基准日的付息债务的加权平均利率为3.96%。

　　f.财务杠杆为基准日企业自身资本结构，为41.23%。

　　②现金流折现

　　采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为36,170.76万元。

　　③期初营运资金

　　由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位评估基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为6,650.26万元。

　　④计算结果

　　预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=36,170.76- 6,650.26 =29,521.00万元(取整到万元)。

　　(6) 商誉减值测试结论

　　在基准日2024年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为29,521.00万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值23,004.10万元。由此可以推断新锐股份合并株洲韦凯时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：

　　单位：人民币万元

　　因此，通过分析和判断，未发现株洲韦凯的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。

　　二、新锐惠沣

　　1. 2024年实际业绩与其预测数对比

　　新锐惠沣2024年实际经营业绩与上期减值测试预测数对比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2024年度新锐惠沣销售收入稳步增长，但净利润未达2023年商誉减值测试时的预测数，主要原因是2024年度计提了信用减值损失170万、资产减值损失170万，共计340万，比预测数多计提了296万。但总体上新锐惠沣经营收益呈现稳步增长态势。

　　2. 商誉减值测试的步骤

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：

　　(1) 首先分析判断商誉相关的资产组或者组合是否存在减值迹象。

　　(2) 结合可获取的内部与外部信息，判断并识别商誉是否存在减值迹象。

　　(3) 对包含商誉的资产组或者资产组合的可收回金额进行估计，首选预计未来现金净流量的现值的方法进行测算。

　　(4) 将测算的预计未来现金净流量的现值与包含商誉的资产组或者资产组合的账面价值进行比较，未低于其账面价值的，不再采用公允价值减去处置费用后的净额进行估计并比较。反之，则需要采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。

　　(5) 将可收回金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，正差则没有减值，负差为商誉减值金额。

　　3. 2024年度商誉减值测试的计算过程

　　(1) 首先分析判断是否存在减值迹象

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，新锐惠沣的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。

　　(2) 确定包含商誉的资产组的账面价值

　　新锐惠沣包含商誉的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：

　　单位：人民币万元

　　2024年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为新锐惠沣的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。

　　(3) 编制未来年度盈利预测

　　新锐惠沣主要生产顶锤式凿岩钎具，不断以自研材料技术为基础，通过多年的发展，产品结构不断完善和丰富，逐步形成钎杆系列、钎尾系列、钎头系列、连接套系列等四大系列，且主打产品的质量、性能优于国内其他企业产品，同时也在开发以冲击活塞为代表的液压凿岩机配件。这些产品已广泛应用于国内外基础设施工程施工建设，公路、铁路隧道开凿及边坡支护，大中型露天及井下矿山，采石料场，水电水利工程，国防工程施工等众多领域中的岩石掘进、矿物资源开采、锚杆锚固、石料开采等方面，产品深受国内外客户的好评。新锐惠沣的产品以外销为主，以避开国内“内卷”的竞争势态。近年来产销量逐年稳步上升，夯实了企业的发展根基。

　　本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合企业发展规划、海外市场发展状况，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。

　　(4) 预计未来现金流的估算

　　在未来年度盈利预测的基础上，采用营业利润加减影响税前现金流的因素，得到所得税前的预计未来现金流，具体如下：

　　①财务费用

　　财务费用为按现有贷款规模进行测算的利息支出。

　　②折旧摊销

　　预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。

　　③其他非付现费用

　　为预测期预计的计提减值准备。

　　④资本性支出

　　预测期内资本性支出主要为存量资产的更新支出，存量资产支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，其中2025年资本性支出包含企业已有采购计划进行预测，永续期的资本性支出根据预测期末资产规模、预计尚可使用年限等进行年金化估算。

　　⑤追加营运资金

　　通过分析计算基准日资产组期末营运资金占收入比例并按此测算未来营运资金占用，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。

　　(5) 计算预计未来现金净流量的现值

　　①税前折现率

　　税前折现率通过采用加权平均资本成本(WACC)求取，并采取迭代的形式获得税前折现率。

　　经测算WACC为8.85%，税前折现率采用迭代计算后为9.72%。

　　税前折现率测算方法和数据来源及口径与历史年度保持一致，主要参数取值如下：

　　a.无风险报酬率，取2024年12月31日10年期国债的到期收益率1.68%。

　　b.β根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了9家可比上市公司2024年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得βu值，经简单平均后的值作为资产组折现率所用的βu值，具体数据见下表：

　　c.市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2024年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.82%，无风险报酬率取2024年12月31日10年期国债的到期收益率1.68%,即市场风险溢价为7.14%。

　　d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为2.0%。

　　e.债务资本成本(Kd)为资产组所在企业在基准日的付息债务的加权平均利率为3.80%。

　　f.财务杠杆为基准日企业自身资本结构，为12.19%。

　　②现金流折现

　　采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为14,780.41万元。

　　③期初营运资金

　　由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位评估基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为5,192.28万元。

　　④计算结果

　　预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=14,780.41-5,192.28=9,588.00万元(取整到万元)。

　　(6) 商誉减值测试结论

　　在基准日2024年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为9,588.00万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值2,446.25万元。由此可以推断新锐股份合并新锐惠沣时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：

　　单位：人民币万元

　　因此，通过分析和判断，未发现新锐惠沣的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。

　　三、江仪股份

　　1. 2024年实际业绩与其预测数对比

　　江仪股份2024年实际经营业绩与上期减值测试预测数对比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　从上表可以看出，2024年度，江仪股份实际经营业绩超过商誉减值测试的预测值，其中，营业收入超出7.16%，净利润超出93.63%。从总体来看，收入增长好于预期，通过经营思路的转变，产品销售结构有一定的调整，高技术附加值产品销售比例上升，使得总体毛利率相比历史年度有所提升，净利润增厚明显。经审计后2024年净利润比2023年增长32.67%。2023年度商誉减值测试时的盈利预测数据较为谨慎。

　　2. 商誉减值测试的步骤

　　按照《企业会计准则第8——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：

　　(1) 首先分析判断商誉相关的资产组或者组合是否存在减值迹象。

　　(2) 结合可获取的内部与外部信息，判断并识别商誉是否存在减值迹象。

　　(3) 对包含商誉的资产组或者资产组合的可收回金额进行估计，首选预计未来现金净流量的现值的方法进行测算。

　　(4) 将测算的预计未来现金净流量的现值与包含商誉的资产组或者资产组合的账面价值进行比较，未低于其账面价值的，不再采用公允价值减去处置费用后的净额进行估计并比较。反之，则需要采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。

　　(5) 将可收回金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，正差则没有减值，负差为商誉减值金额。

　　3. 2024年度商誉减值测试的计算过程

　　(1) 首先分析判断是否存在减值迹象

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，江仪股份的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。

　　(2) 确定包含商誉的资产组的账面价值

　　江仪股份包含商誉的资产组包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。基准日资产组的具体内容和金额详见下表：

　　单位：人民币万元

　　2024年包含商誉的资产组范围与历史年度商誉减值测试资产组范围一致，均为江仪股份的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。

　　(3) 编制未来年度盈利预测

　　江仪股份下游行业为石油石化行业，专门为石油石化行业提供钻井和开采的专用设备，可向石油石化等行业提供钻（修）井、高（低）压试井、生产测井、量值传递、炼化仪器仪表5大类近百个品种不同规格的产品。

　　主要产品死绳固定器，符合API8C标准，具有较强的产品设计能力，市场占有率约80%；钻井仪表市场占有率大约60-65%。铁钻工和司钻房（操控室，配套仪器仪表）是企业正在发展的新产品。死绳固定器和钻井仪表在国内技术水平和销售量属于第一梯队。近年来，江仪股份营业收入和净利润都处于稳步增长态势，2024年收入增长11.94%。利润增长32.67%。

　　本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析行业发展状况，结合企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长基本平缓，毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。

　　(4) 预计未来现金流的估算

　　在未来年度盈利预测的基础上采用营业利润加减影响税前现金流的因素，得到所得税前的预计未来现金流，具体如下：

　　①财务费用

　　财务费用为按现有贷款规模进行测算的利息支出。

　　②折旧摊销

　　预测期的资产组的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。

　　③其他非付现费用

　　为预测期预计的计提减值准备。

　　④资本性支出

　　预测期内资本性支出主要为存量资产的更新支出，存量资产支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，其中2025年资本性支出包含企业已有采购计划进行预测，永续期的资本性支出根据预测期末资产规模、预计尚可使用年限等进行年金化估算。

　　⑤追加营运资金

　　通过分析计算基准日资产组期末营运资金占收入比例并按此测算未来营运资金占用，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。

　　(5) 计算预计未来现金净流量的现值

　　①税前折现率

　　税前折现率通过采用加权平均资本成本(WACC)求取，并采取迭代的形式获得税前折现率。

　　经测算WACC为8.95%，税前折现率采用迭代计算后为9.99%。

　　税前折现率测算方法和数据来源及口径与历史年度保持一致，主要参数取值如下：

　　a.无风险报酬率，取2024年12月31日10年期国债的到期收益率1.68%。

　　b.β根据资产组所在企业的行业和业务特点，通过Wind资讯系统查询了6家可比上市公司2024年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得βu值，经简单平均后的值作为资产组折现率所用的βu值，具体数据见下表：

　　c.市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中：经计算市场投资报酬率为8.82%，无风险报酬率取2024年12月31日10年期国债的到期收益率1.68%，即市场风险溢价为7.14%。

　　d.企业特定风险调整系数，综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率为2.0%。

　　e.债务资本成本(Kd)为资产组所在企业在基准日的付息债务的加权平均利率为2.98%。

　　f.财务杠杆为基准日企业自身资本结构，为6.07%。

　　②现金流折现

　　采用上述税前折现率，将预计未来现金流量折现后得到的现值为34,817.92万元。

　　③期初营运资金

　　由于营运资金变动中首期没有考虑资产组运行所必要的营运资金，因此还需要扣除基准日的营运资金。基准日营运资金按照资产组所在单位评估基准日会计报表所示流动资产和流动负债，扣除付息债务、溢余资产以及非经营性资产及负债后的值确定为13,615.24万元。

　　④计算结果

　　预计未来现金净流量的现值=预计未来现金流量的折现值-基准日初始营运资金=34,817.92-13,615.24=21,203.00万元(取整到万元)。

　　(6) 商誉减值测试结论

　　在基准日2024年12月31日，在资产组持续使用等假设条件下，包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值为21,203.00万元，高于基准日包含商誉的资产组账面值7,926.67万元。由此可以推断新锐股份合并江仪股份时形成的商誉没有减值。预计未来净现金流的现值与账面价值比较如下：

　　单位：人民币万元

　　因此，通过分析和判断，未发现江仪股份的商誉及相关资产组存在减值迹象；同时通过估算包含商誉的资产组预计未来净现金流量的现值，也超过包含商誉的资产组账面值，因此，商誉减值测试得到该商誉未减值的结论是合理的。

　　四、 锑玛工具

　　1. 2024年实际业绩与其预测数对比

　　锑玛工具2024年实际经营业绩与上期减值测试预测数对比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　锑玛工具2024年实现收入增长12.13%，实现净利润增长18.35%，但2024年度新品推广未及预期，使得2024年度实际业绩未能达到2024年并购时的预测数。

　　2. 商誉减值测试的步骤

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，在每年年度终了都进行商誉减值测试。具体步骤如下：

　　(1) 首先分析判断商誉相关的资产组或者组合是否存在减值迹象。

　　(2) 结合可获取的内部与外部信息，判断并识别商誉是否存在减值迹象。

　　(3) 对包含商誉的资产组或者资产组合的可收回金额进行估计，首选预计未来现金净流量的现值的方法进行测算。

　　(4) 将测算的预计未来现金净流量的现值与包含商誉的资产组或者资产组合的账面价值进行比较，未低于其账面价值的，不再采用公允价值减去处置费用后的净额进行估计并比较。反之，则需要采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定可收回金额。

　　(5) 将可收回金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，正差则没有减值，负差为商誉减值金额。

　　3. 2024年度商誉减值测试的计算过程

　　(1) 首先分析判断是否存在减值迹象

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，锑玛工具的资产组以及包含商誉的资产组均未发现有减值迹象。

　　(2) 确定包含商誉的资产组组合的账面价值

　　锑玛工具包含商誉的资产组组合包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。基准日资产组组合的具体内容和金额详见下表：

　　单位：人民币万元

　　2024年包含商誉的资产组组合范围与历史年度商誉减值测试资产组组合范围一致，均为锑玛工具的经营性长期资产和并购时形成的全部商誉，包括归属于新锐股份的商誉和少数股东的商誉。

　　(3) 编制未来年度盈利预测

　　锑玛工具主要研发生产各类孔加工刀具，包括钻、铣、铰、螺纹等非标整硬与超硬刀具以及标准刀具，并提供基于刀具应用的整体项目服务、总包服务等。主要服务于汽车、航空航天、医疗、铁路、军工、能源以及其它高端制造业领域等客户。锑玛工具是国内孔系刀具产品覆盖较全面的企业。

　　锑玛工具高度重视技术创新与生产经验的积累，对产品实行全流程管控，可以全面追溯刀具从设计到成品的全周期制造过程，技术和生产管理水平处于行业较优水平。

　　锑玛工具在专注产品研发与生产的同时，高度重视产品应用服务体系构建：一是提供刀具整体项目方案设计（前端），涵盖设备选型、刀具配置、工装夹具开发及工艺路线规划等全流程设计服务；二是开展刀具的总包管理服务（后端），主要为加工企业提供刀具外包服务，包括刀具采购、库存管理及全周期刀具管理解决方案。

　　目前国内高端非标刀具市场中，70%-80%的份额仍由山特维克、伊斯卡等国际知名品牌占据，国内品牌市场机会相对有限。与国际高端刀具品牌相比，锑玛工具的竞争优势主要体现在：产品成本较国外品牌具有显著优势，现场服务响应速度更快，定制化产品交付周期短于国外同类产品。

　　因此，锑玛工具在高端刀具领域，以自主技术做好产品、做好服务，围绕国产替代进口，进一步深耕国内市场。

　　同时，由于本土企业“内卷”严重，为了进一步拓宽市场，锑玛工具将高质量的标准刀具推向海外市场，并带动锑玛全线产品及服务在国际市场的推广。

　　本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析行业发展状况，结合企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来的现金流。5年之后假设为稳定期。目前，锑玛工具现有厂房有空余，现有设备利用率不高，新品推广后，将提高资产利用效率，一定程度上会摊薄固定成本，预测期毛利率和净利率会有小幅的上升。预测期毛利率和净利率水平在现有同行业中属于低于平均水平。预测期内毛利率水平、三大费用率和净利润率基本保持稳定且均在合理范围之内。

　　(4) 预计未来现金流的估算

　　在未来年度盈利预测的基础上采用营业利润加减影响税前现金流的因素，得到所得税前的预计未来现金流，具体如下：

　　①财务费用

　　财务费用为按现有贷款规模进行测算的利息支出。

　　②折旧摊销

　　预测期的资产组组合的折旧、摊销的预测以目前现存资产（包含PPA摊余值）的折旧、摊销和未来资本性支出折旧、摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧、摊销预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率、预计可使用年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧、摊销主要根据企业会计折旧、摊销政策确定的各类型资产的折旧、摊销额。永续期的折旧和摊销根据预测期末的资产规模，预计剩余折旧年限，预计更新周期等进行年金化估算。

　　③其他非付现费用

　　为预测期预计的计提减值准备。

　　④资本性支出

　　预测期内资本性支出主要为存量资产的更新支出，存量资产支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，其中2025年资本性支出包含企业已有采购计划进行预测，永续期的资本性支出根据预测期末资产规模、预计尚可使用年限等进行年金化估算。

　　⑤追加营运资金

　　通过分析计算基准日资产组组合期末营运资金占收入比例并按此测算未来营运资金占用，得出的未来年度营运资金及营运资金增加额。

　　(5) 计算预计未来现金净流量的现值

　　①税前折现率

　　税前折现率通过采用加权平均资本成本(WACC)求取，并采取迭代的形式获得税前折现率。

　　经测算WACC为11.74%，税前折现率采用迭代计算后为13.49%。

　　税前折现率测算方法和数据来源及口径与历史年度保持一致，主要参数取值如下：

　　a.无风险报酬率，取2024年12月31日10年期国债的到期收益率1.68%。

　　（下转C13版）