明阳智慧能源集团股份公司 关于参股公司回购公司所持股份 暨关联交易的公告

　　证券代码：601615      证券简称：明阳智能       公告编号：2025-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）前期向江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）投资人民币19,000万元；鉴于已触发投资协议的回购条件，经友好协商，海基新能源及其控股股东将履行回购义务，向公司支付前述股份对应的投资本金及利息。

　　● 公司前任董事会秘书担任海基新能源的董事，本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 除本次交易外，过去12个月内公司及下属子公司与海基新能源及其控制的企业累计发生关联交易总额为人民币-84.26万元，均为日常关联交易，已经公司股东大会审议通过。公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　● 本次交易已经公司2025年第三次独立董事专门会议和第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易事项尚需交易各方完成各自审议程序方能生效，请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　基于储能领域的战略布局，公司于2022年2月9日与江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“百川股份”，为海基新能源的控股股东)、海基新能源及海基新能源的其他股东方签署了《关于江苏海基新能源股份有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）和《关于江苏海基新能源股份有限公司之增资协议》，投资总额为人民币19,000万元，并约定了在满足《投资协议》的回购条件下，公司享有的回购权，即公司有权要求海基新能源回购公司的股份以及百川股份就海基新能源的回购义务承担连带担保责任。

　　鉴于目前已触发《投资协议》中的回购条件，即海基新能源在 2024 年 12 月 31 日之前未能向中国证监会、上海或深圳证券交易所递交 IPO 申报材料，公司于近日向百川股份和海基新能源发出《回购权行权函》。经各方友好协商，公司与百川股份和海基新能源拟签署《关于江苏海基新能源股份有限公司之股份回购事宜协议》（以下简称《回购事宜协议》），约定海基新能源通过减资的方式，按《回购事宜协议》的时间计划表向公司分期支付投资本金金额，以及投资本金金额对应到期的全部资金利息，即利随本清。利息按每年8%（单利）计算，利息计算的期限为2022年3月10日至海基新能源的实际付款日。百川股份对海基新能源支付回购价款的义务承担连带责任。

　　本次交易完成后，公司将不再持有海基新能源的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除本次交易外，过去12个月内公司及下属子公司与海基新能源及其控制的企业累计发生关联交易总额为人民币-84.26万元，均为日常关联交易，已经公司股东大会审议通过。公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易事项尚需交易各方完成各自审议程序方能生效。

　　二、交易的基本情况

　　（一）关联人关系介绍

　　公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与本次交易对手百川股份不存在关联关系，公司前任董事会秘书担任海基新能源的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）协议相关方的基本情况

　　1、江苏海基新能源股份有限公司

　　成立时间：2016年04月19日

　　企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册地址：江阴市云亭街道建设路55号

　　法定代表人：郑渊博

　　注册资本：人民币121,905万元

　　经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　控股股东：百川股份（002455.SZ）

　　关联关系：公司前任董事会秘书担任海基新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，海基新能源属于公司的关联法人。

　　海基新能源自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　海基新能源最近一年一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：以上2024年的数据经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、江苏百川高科新材料股份有限公司（002455.SZ）

　　成立时间：2002年7月1日

　　企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　注册地址：江阴市云亭街道建设路55号

　　法定代表人：郑铁江

　　注册资本：人民币59,316.5169万

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。一般项目：新材料技术研发；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发。

　　控股股东：郑铁江、王亚娟

　　关联关系：百川股份与公司不存在关联关系

　　百川股份自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　百川股份最近一年一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据来源于《江苏百川高科新材料股份有限公司2025年第一季度报告》和《江苏百川高科新材料股份有限公司2024年年度报告》。

　　三、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方：江苏海基新能源股份有限公司

　　乙方：明阳智慧能源集团股份公司

　　丙方：江苏百川高科新材料股份有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、各方同意，自本协议签署之日起九十（90）日内，甲方应采取一切必要措施及行动，完成股份回购所有必备前置程序（包括但不限于完成减资程序、办理完毕减资的市场监督管理部门工商变更登记手续等），且应在完成上述前置程序后按照下列时间计划表向乙方付清全部回购价款：

　　在按照上述时间计划表向乙方支付乙方的投资本金金额的同时，甲方应支付乙方投资本金金额对应到期的全部资金利息，即利随本清。利息按每年8%（单利）计算，利息计算的期限为2022年3月10日至甲方的实际付款日。

　　丙方对甲方按上述时间表向乙方支付回购价款的义务承担连带责任。

　　2、如甲方未向乙方按本条第1款约定的时间计划表足额支付任一期回购价款（包括投资本金和利息），则：

　　（1）甲方向乙方支付回购价款的债务全部加速到期，乙方有权要求甲方及/或丙方立刻全额支付回购价款。乙方要求承担付款义务的甲方及/或丙方（“付款方”）应在乙方发出债务加速到期并要求全额付款通知之日起30日内，直接向乙方支付剩余未支付的全部回购价款（无论该等价款是否达到第一条第1款时间计划表的付款节点）；

　　（2）如付款方未在上述约定期限内向乙方全额支付回购价款，付款方应向乙方支付违约金，每逾期一日，违约金按迟延付款金额的万分之五/日计算，直至乙方足额收到回购价款。为免疑义，甲方与丙方应共同对向乙方支付违约金的义务承担连带责任。

　　3、如甲方未能按本条第1款约定期间内完成股份回购所有必备前置程序（包括但不限于办理完毕减资的市场监督管理部门工商变更登记手续等），则：

　　（1）丙方应在该等约定期间届满之日直接向乙方承担回购义务及责任。具体而言，丙方应采取一切必要措施及行动，按照本协议第一条第1款约定的时间计划表向乙方足额支付回购价款（包括投资本金和利息），在乙方足额收到回购价款后完成对乙方所持股份的回购并办理市场监督管理部门的变更登记相关手续。为免疑义，该等丙方回购价款应按照以下公式计算：

　　丙方回购价款总额 =19000万元╳（1+8% ╳ N ）– 乙方股权被丙方全部回购之前乙方已获得的红利（包括股息红利及乙方转让股份已取得的股权转让款）。（其中，N = 2022年3月10日 至 丙方实际向乙方支付回购价款之间的天数/365）

　　（2）如丙方未在本第一条第2款第（1）项约定期间内向乙方全额支付回购价款，丙方应向乙方支付违约金，每逾期一日，违约金按迟延付款金额的万分之五/日计算，直至乙方足额收到回购价款。

　　在乙方足额收到回购价款后，甲方、乙方、丙方应相互配合办理股份变动及相关政府手续。

　　（三）协议生效条件

　　本协议自各方签字（或盖章）之日起成立，经甲方、丙方股东会及乙方董事会审议通过之日起生效。

　　（四）违约责任

　　一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，该方应当根据另一方的要求承担继续履行、支付违约金、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。

　　四、关联交易定价情况

　　本次交易定价是依据原《投资协议》中回购条款，经各方友好协商决定，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　本次交易已经公司2025年第三次独立董事专门会议和第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　本次交易事项尚需交易各方完成各自审议程序方能生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性

　　本次交易构成关联交易，是依据《投资协议》，公司在向海基新能源投资的同时，通过委派董事，以密切关注项目进展所致。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次交易是由于《投资协议》的回购条件已成就，公司基于投资效益回收和实际经营发展做出的合理安排，不存在损害全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。

　　2、考虑到海基新能源完成回购需履行法定减资程序及保障公司的投资权益，本次签订《股份回购事宜协议》，系对原《投资协议》中回购条款的补充和进一步明确，有利于公司回购权利的实现，对公司投资海基新能源的权利义务无实质改变。

　　3、本次交易完成后，预计将增加公司的利润总额和现金流，具体数据以审计结果为准。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2025年6月7日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2025-032

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2025年6月6日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2025年5月30日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到10人，董事张大伟先生因公务未出席本次董事会。会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》

　　公司于近日向江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“百川股份”，为海基新能源的控股股东)和江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）发出《回购权行权函》。经各方友好协商，公司与百川股份和海基新能源拟签署《关于江苏海基新能源股份有限公司之股份回购事宜协议》（以下简称《回购事宜协议》），约定海基新能源通过减资的方式，按《回购事宜协议》的时间计划表向公司分期支付投资本金金额，以及投资本金金额对应到期的全部资金利息，即利随本清。百川股份对海基新能源支付回购价款的义务承担连带责任。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司董事会

　　2025年6月7日