南京康尼机电股份有限公司 关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

　　证券代码：603111           证券简称：康尼机电      公告编号：2025-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）于2025年6月6日召开五届二十七次董事会会议、五届十二次监事会会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞并取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、关于修订《公司章程》并取消监事会事项

　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关规定，公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》。另外，根据《公司法》《章程指引》最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等制度进行相应修订，主要修订内容是将监事会相关职责授予审计委员会、删除监事相关表述、统一将“股东大会”修改为“股东会”等。

　　二、关于变更注册资本事项

　　公司于2017年12月4日完成对广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）的收购，收购完成后，公司发现龙昕科技原实际控制人廖良茂在股权交割前存在违规担保等情形，遂向南京市公安局以合同诈骗报案，经江苏省高级人民法院二审终审判决，廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑并责令其退出犯罪所得19.3297884095亿元，发还康尼机电。为维护公司权益，公司对除廖良茂及其一致行动人之外的其他龙昕科技原股东提起诉讼，生效判决均已下达。

　　2023年12月27日，公司召开2023年度第一次临时股东会，审议通过了授权公司董事会及其授权人士具体办理上述追回及回购股票注销的相关事项。具体详见公司于2023年12月28日发布的《2023年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2023-036）。

　　2024年5月17日、6月7日，公司分别召开第五届二十次董事会会议、2023年年度股东会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，办理工商变更登记后，公司注册资本由993,275,484元变更为918,308,789元。具体详见公司于2024年5月18日发布的《关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-024）及2024年6月8日发布的《2023年年度股东会决议公告》（2024-029）。

　　2024年6月至今，公司陆续累计收到南京市中级人民法院及南京市栖霞区人民法院司法执行追缴龙昕科技其他原股东持有的50,240,566股康尼机电股票并完成注销手续。具体详见公司于2024年6月14日、8月28日、11月5日及2025年1月2日发布的《关于收到相关司法执行股票及注销实施的公告》（公告编号分别为：2024-030、2024-038、2024-046、2025-001）。

　　因此，当前公司总股本已由之前918,308,789股变更为868,068,223股，根据相关规定，上述追缴股票注销应办理注册资本减少的工商变更手续并修改《公司章程》。

　　三、修订《公司章程》的情况

　　鉴于上述取消监事会、变更注册资本事宜，同时根据《公司法》和《章程指引》要求，公司拟对《公司章程》进行全面修订，具体情况如下：

　　四、其他事项说明

　　除上述内容的修订，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》其他内容保持不变。

　　修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站披露的《南京康尼机电股份有限公司章程》（2025年6月修订）。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月七日

　　证券代码：603111          证券简称：康尼机电       公告编号：2025-022

　　南京康尼机电股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）第五届董事会第二十七次会议于2025年6月6日以现场方式召开，会议通知已于2025年6月3日以电话、邮件等方式发于各位董事。会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期临近届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提名陈颖奇先生、陈磊先生、毕光明先生、胡国民先生、陈野先生为公司第六届非独立董事候选人，任期为自公司股东会审议通过之日起三年。候选人简历详见附件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会提名委员会第五次会议审议通过。

　　上述董事候选人将与独立董事候选人、公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第六届董事会。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期临近届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提名王维胜先生、彭纪生先生、潘华先生为公司第六届独立董事候选人，任期为自公司股东会审议通过之日起三年。候选人简历详见附件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会提名委员会第五次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　三、审议通过《关于修订＜公司章程＞并取消监事会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改＜公司章程＞并取消监事会的公告》（公告编号：2025-024）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　四、审议通过《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　五、审议通过《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　六、审议通过《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　七、审议通过《关于修订公司＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《累积投票制实施细则》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　八、审议通过《关于修订公司＜对外投资管理制度＞的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　九、审议通过《关于修订公司＜对外担保管理制度＞的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　十、审议通过《关于修订公司＜关联交易管理制度＞的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　十一、审议通过《关于制定公司＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员离职管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-025）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二〇二五年六月七日

　　附件：董事候选人简历

　　1、陈颖奇，男，1961年出生，高级会计师，2000年进入本公司工作，现任本公司董事长。

　　截至本公告日，陈颖奇先生持有公司股份19,841,438股，持股比例为2.29%，其为公司持股5%以上股东南京峰岭股权投资基金管理有限公司－南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）合伙人，与公司其他持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、陈磊，男，1972年出生，中国注册会计师、注册税务师。2007年进入本公司工作，现任本公司董事会秘书、董事长助理。曾任公司财务总监。

　　截至本公告日，陈磊先生持有公司股份2,850,000股，持股比例为0.33%，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、毕光明，男，1975年出生，高级工程师，2000年进入本公司工作，现任本公司总裁助理、轨道交通事业总部总经理。曾任公司轨道交通事业总部总经理助理、副总经理。

　　截至本公告日，毕光明先生持有公司股份505,717股，持股比例为0.06%，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　4、胡国民，男，1973年出生，2000年进入本公司工作，现任公司副总裁、康尼新能源董事长兼总经理、康尼精机董事长。曾任重庆康尼总经理、康尼电子总经理、公司总裁助理。

　　截至本公告日，胡国民先生不持有公司股份，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　5、陈野，男，1985年出生，高级会计师，注册会计师。现任南京工程学院资产经营有限责任公司总经理、南京工程学院国有资产与实验室管理处副处长。曾任南京工程学院财务处副处长、南京工程学院预算管理科科长、南京工程学院综合业务科科长。

　　截至本公告日，陈野先生不持有公司股份，不在公司任职，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　6、王维胜，男，1944年出生，享受国家政府特殊津贴。曾任中车南京浦镇车辆有限公司设计师、设计科长、副总工程师、总工程师。现已退休。

　　截至目前，王维胜先生不持有公司股份，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，也不存在《公司法》等相关规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　7、彭纪生，男，1957年出生，南京大学商学院人力资源管理系教授，博士研究生导师。兼任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事。曾主持和参与数十项企业管理项目，并在人力资源管理和企业管理领域发表多篇中、英文论文，主持数项国家自然科学基金项目、省部级项目。

　　截至本公告日，彭纪生先生不持有公司股份，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，也不存在《公司法》等相关规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　8、潘华，男，1972年出生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人。

　　截至本公告日，潘华先生不持有公司股份，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，也不存在《公司法》等相关规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：603111        证券简称：康尼机电        公告编号：2025-025

　　南京康尼机电股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年6月27日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2024年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年6月27日   13点30 分

　　召开地点：南京市鼓楼区模范中路39号公司二楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月26日

　　至2025年6月27日

　　投票时间为：本次股东会网络投票起止时间为2025年6月26日15:00至2025年6月27日15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东会作《南京康尼机电股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-9已经2025年4月28日召开的公司五届董事会第二十六次会议及五届监事会第十一次会议审议通过；议案10-19已经2025年6月6日召开的公司五届董事会第二十七次会议审议通过，相关公告已分别于2025年4月29日、6月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、 特别决议议案：议案10、11、12。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、10、11、12、18、19。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8。

　　应回避表决的关联股东名称：股东金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、徐庆需对议案7回避表决；股东朱卫东、张金雄需对议案8回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

　　(四) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次持有人大会网络投票起止时间为2025年6月26日15：00至2025年6月27日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登录中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方法

　　1、个人股东持有本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书原件、本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及委托人身份证复印件到公司办理登记（授权委托书格式见附件1）。

　　2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书原件、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2025年6月26日-27日

　　上午：9:00-11:00

　　下午：2:00-5:00

　　（三）登记地点及相关联系方式

　　（1）地址：南京市鼓楼区模范中路39号

　　（2）联系人：刘健、章玉叶

　　（3）联系电话：025-83497082

　　（4）传真：025-83497082

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　3、如因不可抗力因素导致会议无法按照本通知的时间或地点召开，董事会将及时履行决策程序并另行公告。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　2025年6月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　?报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京康尼机电股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月27日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事8名，董事候选人有8名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有800股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有5名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案18.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案19.00“关于选举独立董事的议案”有300票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案18.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：603111         证券简称：康尼机电      公告编号：2025-023

　　南京康尼机电股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2025年6月6日14:00点在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席朱卫东先生主持，会议通知于2025年6月3日发出，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。与会监事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于修订＜公司章程＞并取消监事会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改＜公司章程＞并取消监事会的公告》（公告编号：2025-024）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司监事会

　　二〇二五年六月七日