深圳市海王生物工程股份有限公司 关于终止控制权变更及向特定对象 发行股票事项的公告

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物                公告编号：2025-033

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

　　一、 关于公司控制权变更及向特定对象发行股票事项的基本情况

　　2024年1月13日，深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“海王生物”)、公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）及广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），约定了海王集团拟向丝纺集团协议转让公司部分股份的合作方案。

　　2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定海王集团将其持有的公司315,734,800 股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的12%。

　　同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733 股股份对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093 股股份对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司 32,900 股股份对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团将持有公司12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东将变更为丝纺集团。

　　为进一步巩固控制权，2024年7月28日，公司分别与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）及丝纺集团签署了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，广新集团及丝纺集团拟合计认购公司本次向特定对象发行股票不超过 620,000,000股（含620,000,000股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。

　　具体内容详见公司于2024年1月14日、2024年7月29日、2024年7月30日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　二、 本次控制权变更及向特定对象发行股票事项终止的情况

　　近日，公司、海王集团及丝纺集团签署了《＜关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书＞解除协议》，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署了《＜关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议＞及＜关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议＞解除协议》，公司本次控制权变更事项终止。

　　鉴于公司控制权变更事项终止，公司于2025年6月6日召开了2025年第三次独立董事专门会议、第九届董事局第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了终止向特定对象发行A股股票事项的相关事项，同意终止向特定对象发行 A 股股票，并签署股份认购协议的解除协议。

　　（一）《＜关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书＞解除协议》的主要内容

　　公司、海王集团及丝纺集团签署了《＜关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书＞解除协议》，协议内容如下：

　　各方经友好协商，决定解除合作协议，终止合作协议项下之合作方案。各方确认，各方就合作协议的签署、履行及解除不存在违约责任或任何其他责任，任何一方均不得要求其他方承担或追究其他方在合作协议项下的违约责任或任何其他责任。

　　海王集团同意于本协议生效之日起5日内无条件无息全额原路退还丝纺集团已支付的意向金人民币10,000,000元。

　　（二）《＜关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议＞及＜关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议＞解除协议》的主要内容

　　丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署了《＜关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议＞及＜关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议＞解除协议》，协议内容如下：

　　各方经友好协商，决定解除股份转让协议及表决权放弃协议，终止本次交易。各方确认，各方就股份转让协议及表决权放弃协议的签署及解除不存在违约责任或任何其他责任，任何一方均不得要求其他方承担或追究其他方在股份转让协议及表决权放弃协议项下的违约责任或任何其他责任。

　　（三）《＜深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议＞解除协议》的主要内容

　　公司、广新集团及丝纺集团签署《＜深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议＞解除协议》，协议内容如下：

　　各方经友好协商，决定解除股份认购协议，广新集团及丝纺集团终止认购海王生物本次发行的股份。各方确认，各方就股份认购协议的签署及解除不存在违约责任或任何其他责任，任何一方均不得要求其他方承担或追究其他方在股份认购协议项下的违约责任或任何其他责任。

　　三、本次终止控制权变更及向特定对象发行股票事项对公司的影响

　　目前，公司各项业务有序开展，生产经营情况正常。本次控制权变更及向特定对象发行股票事项终止后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成不利影响。上述事项终止后，公司仍会与有意向的国资主体针对股权合作事宜展开积极洽谈，探讨未来通过优势资源整合、深化业务协同等方式，拓展新的发展空间，为公司创造新机遇。

　　本次终止控制权变更及向特定对象发行股票，公司于2024年7月31日披露的《简式权益变动报告书(深圳海王集团股份有限公司)》和《详式权益变动报告书(广东省广新控股集团有限公司、广东省丝绸纺织集团有限公司)》所载的事项未实际发生，故上述权益变动报告书未生效。

　　因该事项给投资者带来的不便，公司深表歉意，并感谢广大投资者一直以来对公司的关注与支持。公司将持续深耕核心业务，聚焦医疗器械业务板块的资源整合与市场拓展，通过优化产业布局、深化战略合作等方式，加速推进业务转型升级。未来，公司将继续秉持稳健经营理念，致力于为投资者、客户和社会创造更多效益，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体投资者的合法权益。

　　四、终止2024年度向特定对象发行股票事项的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年6月6日召开了2025年第三次独立董事专门会议，审议通过了终止向特定对象发行A股股票事项的相关事项。独立董事一致认为，公司本次终止向特定对象发行股票事项是基于公司控制权变更事项终止作出的审慎决策，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意本次终止向特定对象发行股票事项。

　　（二）董事局审议情况

　　公司于2025年6月6日召开了第九届董事局第二十四次会议，审议通过了终止向特定对象发行A股股票事项的相关事项。公司董事局同意终止公司向特定对象发行股票。公司向特定对象发行股票的相关议案尚未经股东大会审议，因此本次终止向特定对象发行股票议案无需提交股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2025年6月6日召开了第九届监事会第二十次会议，审议通过了终止向特定对象发行A股股票事项的相关事项。监事会认为：公司各项业务经营正常，本次终止向特定对象发行股票事项是基于公司控制权变更事项终止作出的审慎决策，相关决策程序依法合规，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本事项。

　　五、其他事项说明

　　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　六、报备文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、《＜关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书＞解除协议》；

　　3、《＜关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议＞及＜关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议＞解除协议》；

　　4、《＜深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议＞解除协议》。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二〇二五年六月六日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物              公告编号：2025-032

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议通知于2025年6月3日发出，并于2025年6月6日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于终止2024年度向特定对象发行A股股票事项的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于终止控制权变更及向特定对象发行股票事项的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之解除协议的议案》

　　具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于终止控制权变更及向特定对象发行股票事项的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司监事会

　　二〇二五年六月六日

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物              公告编号：2025-031

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第九届董事局第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事局第二十四次会议的通知于2025年6月3日发出，并于2025年6月6日以通讯会议的形式召开会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于终止2024年度向特定对象发行A股股票事项的议案》

　　本议案业经公司2025年第三次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将该事项提交公司董事局会议审议。具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于终止控制权变更及向特定对象发行股票事项的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之解除协议的议案》

　　本议案业经公司2025年第三次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将该事项提交公司董事局会议审议。具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于终止控制权变更及向特定对象发行股票事项的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二〇二五年六月六日