上海奥浦迈生物科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十次会议于2025年6月4日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年5月27日送达全体董事。本次会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　议案内容：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　独立董事陶化安对本议案投反对票，反对理由：关于对本次并购所有有关议案，本人认为奥浦迈现阶段不具有并购的必要性，因此持否定意见，投出反对票。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　议案内容：根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案报告书（草案），与会董事对相关议案进行逐项审议，具体情况如下：

　　2.1 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　2.1.1 发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.2 发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的交易对方为PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀，共29名交易对方。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2025年2月8日）。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价如下表所示：

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k) /(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.4 交易金额、对价支付方式及股份发行数量

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元。基于上述评估结果，经公司与全体交易对方协商，确定标的资产最终的交易价格为145,050.07万元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

　　本次交易中，澎立生物100%股权的最终交易价格为145,050.07万元，其中，以发行股份方式支付的对价金额为74,048.70万元；按照本次发行股票价格32.00元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为23,140,206股（计算依据：本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格；发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和；每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整计算）。

　　故公司向各交易对方支付的交易对价、支付方式及发行股份数量具体如下：

　　在定价基准日至任意一期股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，该期发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）支付其通过本次交易取得的对价股份。根据公司与前述交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：

　　公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定分期发行支付上述业绩对赌股份，具体如下：

　　除前述以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方所获的对价股份将以一次性发行的方式支付，同时根据《业绩承诺及补偿协议》的约定予以分期解锁。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.5 上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.6 锁定期安排

　　PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上海景数创业投资中心（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起6个月内不得转让。

　　德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，用于认购股份的部分标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，就本次交易中德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起6个月内不得转让；除此之外，德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的其他上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

　　另外，上述各交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：

　　公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）支付其通过本次交易取得的业绩对赌股份。

　　除前述通过分期发行股份支付的交易对方外，其余交易对方获得的业绩对赌股份在业绩承诺期内依据承诺业绩完成情况通过以下方式按比例、分期解锁：

　　股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得公司股份而取得的由于公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及公司内部制度的相关规定。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.7 超额业绩奖励

　　公司与交易对方PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）约定了超额业绩奖励措施，具体措施如下：

　　若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利润的100%的，则超额业绩部分的50%用于向交易对方PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）进行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×50%。

　　超额业绩奖励总额不得超过本次交易总对价的20%。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.8 过渡期间损益及滚存利润安排

　　评估基准日至标的资产交割日内，标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易交割前的持股比例承担。如标的资产在评估基准日至交割日内发生亏损，则由交易对方按照本次交易交割前的持股比例，于公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格会计师”）对标的公司在评估基准日至交割日的损益情况进行审计并出具《专项审计报告》（以下简称“专项审计报告”）之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.9 价格调整机制

　　本次交易不设置价格调整机制。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.10 业绩承诺和补偿安排

　　业绩承诺方（指PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀合计31名交易对方）承诺：标的公司在2025年度、2026年度及2027年度（以下合称“业绩承诺期”）实现合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,200万元、人民币6,500万元及人民币7,800万元。

　　标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以合格会计师审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因上市公司向标的公司员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对标的公司的影响（以下简称“实际净利润”）。

　　在业绩承诺期每一会计年度结束后，由合格会计师对标的公司进行审计并出具专项审计报告。上市公司将在其当年度审计报告中单独披露标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况。

　　标的公司业绩承诺期内的实际净利润按照如下标准计算和确定：（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计；（3）计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，若上市公司为标的公司及其子公司提供财务资助或向标的公司及其子公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

　　1、股份补偿的业绩承诺方

　　（1）对于分期发行股份的交易对方：PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）：在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后，未满足支付条件的业绩对赌股份将作为该等交易对方对上市公司进行的业绩补偿，上市公司无须向该等交易对方进行支付。

　　（2）对于分期解锁的交易对方：红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀：在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后，未满足解锁条件的业绩对赌股份（包括该等业绩对赌股份因送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项而获得的衍生股份，如有）应当由上市公司以总价款人民币1元的价格予以回购并注销。上市公司完成相应业绩对赌股份的回购，视为该等交易对方业绩补偿义务履行完毕。

　　2、现金补偿的业绩承诺方（指宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.）

　　（1）宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）：在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度相应的专项审计报告出具后，若标的公司在业绩承诺期间内的累计实际净利润/累计承诺净利润≥90%，则不触发业绩补偿。若标的公司在业绩承诺期间内的累计实际净利润/累计承诺净利润＜90%，则宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）应当以现金方式对上市公司进行补偿。宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）业绩补偿款=（累计承诺净利润-累计实际净利润）×宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中取得的对价÷本次交易总对价。宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿款金额的上限为宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中取得对价的10%。上海谷笙投资管理有限公司对宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。若宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）在业绩补偿义务履行完毕前注销的，上海谷笙投资管理有限公司应承担宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）的补偿责任。

　　（2）TF PL LTD.：上市公司将通过分期支付的方式向TF PL LTD.支付其通过本次交易取得的对价的10%作为业绩对赌款，在业绩承诺期最后一个会计年度审计报告出具后，未满足支付条件的业绩对赌款将作为TF PL LTD.对上市公司进行的业绩补偿，上市公司无须向TF PL LTD.支付。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2 本次募集配套资金具体方案

　　2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2.2 发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2.3 发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2.4 发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过73,000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2.5 锁定期安排

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2.6 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2.7 募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付中介机构费用，具体如下：

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会以及独立董事专门会议逐项审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3、审议通过了《关于＜上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　议案内容：为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　议案内容：关于本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等规定，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　议案内容：根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　最近12个月，上市公司对子公司进行了增资并对苏州海星生物科技有限公司（以下简称“海星生物”）进行了投资。相关投资涉及标的资产与澎立生物均属于生命科学相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　注：鉴于对公司全资子公司增资行为已在合并报表中进行抵消，因此相关数据未在上述累计金额中重复计算。

　　综上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。本次交易前，公司控股股东为肖志华先生，实际控制人为肖志华和HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。最近36个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，根据《重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

　　议案内容：公司董事会经认真对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定并经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　　1、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；

　　2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

　　2、公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　3、公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。通过本次交易，公司与标的公司将形成业务和客户协同、海外战略布局协同、运营管理体系协同等显著协同效应；

　　4、本次交易涉及分期发行股份支付购买资产对价，公司已在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条规定、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　议案内容：公司董事会经认真对照《科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条的规定。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　议案内容：公司董事会经认真对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易拟购买的标的资产为澎立生物100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易中涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

　　2、交易对方拥有的标的公司股份权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

　　4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　议案内容：公司董事会结合本次交易具体情况并经认真对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《上市公司监管指引第7号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》的相关规定后审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条所规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　议案内容：公司董事会经认真对照《注册管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条所规定不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

　　议案内容：按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》等法律法规的要求，公司董事会就公司股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，本次停牌前20个交易日内，公司股票（688293.SH）、科创50指数（000688.SH）及证监会研究试验发展行业指数（883177.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

　　注：行业指数对应Wind资讯发布的证监会研究试验发展行业指数（883177.WI），数据来源：Wind资讯。

　　本次停牌公告前20个交易日期间，公司股票（688293.SH）价格累计下跌1.90%，同期科创50指数（000688.SH）累计下跌2.56%，证监会研究试验发展指数（883177.WI）累计下跌8.60%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌公告前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易首次披露前20个交易日内公司股票价格波动情况的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

　　议案内容：本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况具体如下：

　　（1）全资子公司思伦生物增资

　　2024年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，公司拟使用自有资金19,990万元对全资子公司上海思伦生物科技有限公司（以下简称“思伦生物”）进行增资并提供有息借款5,000万元至思伦生物，思伦生物参考同期银行存款利率支付利息；拟将公司及全资子公司上海奥浦迈生物工程有限公司（以下简称“奥浦迈生物工程”）部分涉及CDMO相关业务的资产划转至思伦生物，本次划转涉及的资产包括但不限于生物反应器，制剂灌装线设备等固定资产、存货等，划转资产在2024年3月31日的账面价值约为1.75亿元。

　　2024年10月30日，召开第二届董事会第六次会议，考虑到公司CDMO业务的整体发展，基于对思伦生物目前及未来业务的考量，公司拟对原增资方案进行调整，即将原方案拟定的对思伦生物增资由2,000万元增至20,000万元，调整为由2,000万元增至5,000万元。

　　（2）投资海星生物

　　2024年6月，为进一步拓展公司业务布局，根据公司战略规划和经营管理需要，公司以自有资金人民币4,200万元对海星生物进行增资，增资完成后，公司持有海星生物30.0014%的股权。前述事项已经公司总经理办公会决定审议通过。

　　（3）全资子公司太仓生物增资

　　2024年12月，为进一步满足公司全资子公司奥浦迈生物科技（太仓）有限公司（以下简称“太仓生物”）的日常运营需要，公司以自有资金2,000万元对太仓生物进行增资，增资完成后，太仓生物的注册资本从1,000万元增至3,000万元，奥浦迈仍持有其100%股权。前述事项已经太仓生物股东决定审议通过。

　　公司对全资子公司思伦生物、太仓生物的增资以及投资海星生物所涉及投资、收购的标的资产均从事生物医药相关服务相关行业，与本次交易标的公司澎立生物均属于生物医药相关服务相关行业，属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需要纳入本次交易的累计计算的范围。

　　除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司未发生其他购买、出售资产的情况。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　议案内容：董事会经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　议案内容：为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞＜业绩承诺及补偿协议＞的议案》

　　议案内容：为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，基于前期公司与交易各方分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，现公司拟与合计31名交易对方分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

　　议案内容：根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易聘请符合《证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《澎立生物医药技术（上海）股份有限公司审计报告及财务报表（2023年度至2024年度）》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2023年度至2024年度）》。

　　同时，公司聘请符合《证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司出具了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澎立生物医药技术（上海）股份有限公司审计报告及财务报表（2023年度至2024年度）》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司备考审阅报告及财务报表（2023年度至2024年度）》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　议案内容：公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”“评估机构”）作为本次交易的资产评估机构，公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审查：

　　1、评估机构的独立性

　　东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　议案内容：本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为参考依据，标的资产的交易价格经交易各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2025年2月8日），发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。发行股份的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　议案内容：公司在本次交易中聘请中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　议案内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保护广大投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　议案内容：为保证本次交易相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；

　　3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

　　5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；

　　6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

　　7、根据本次交易的分期发行的情况，对应变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8、在本次交易每批次新增股份发行完成后，办理相关股份本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的股份上市、登记和锁定等相关事宜；

　　9、办理与本次交易有关的其他事项；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成（包括本次交易所有批次新增股份发行完成）日。

　　表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　22、审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

　　议案内容：为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　23、审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　议案内容：提议于2025年6月20日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议本次交易尚需提交股东大会审议的各项相关议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月6日