南京诺唯赞生物科技股份有限公司 关于自愿披露签订战略合作协议 暨拟设立合资公司的公告

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2025-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”）近日于南京市签署《合成生物学合作项目战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”或“协议”），以合成生物学技术平台为基础，结合有机合成、化学工艺等交叉技术，共同推进双方在合成生物学领域的技术进步和项目合作。

　　● 公司拟与诺泰生物共同设立一家生物制药公司（以下简称“合资公司”或“项目公司”，具体名称待定，以市场监督管理机关登记的最终名称为准），公司持股比例为49%，诺泰生物持股比例为51%，以此为平台开展后续合作与具体业务工作。合作项目的具体投资规模、建设方案等事项将由双方另行约定并履行内部审议程序，尚具有不确定性。

　　● 本次《战略合作协议》签署暨拟对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　● 本次拟对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　● 风险提示：本次签订的《战略合作协议》不涉及具体金额，合资公司设立尚需市场监督管理部门核准，预计不会对公司 2025年度业绩产生重大影响。合资公司未来业务开展受产品开发与申报进程、市场需求、竞争格局、监管法规等多方面因素影响，具体合作事项能否达到预期目标存在一定风险与不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 协议签订的基本情况

　　（一）协议对方基本情况

　　（二）协议签署已的审议程序

　　本次签署的《战略合作协议》不涉及具体金额，协议签署及拟对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。协议约定的合作项目具体投资规模、建设方案等事项，将由双方另行约定并履行的相应内部审议程序与信息披露义务。

　　二、 合作协议的主要内容

　　1、 合作双方

　　甲方：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

　　乙方：南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　（以上合称“协议双方”）

　　2、 合作背景

　　协议双方在不同专业优势领域具备较强互补性，基于各自在合成生物学、化学合成纯化工艺及其他技术平台的领先自主创新技术，经充分协商，拟合作成立合资公司，以实现资源共享、战略互补，赋能于生物医药、医疗消费、农业动保等领域，致力于成为国际认可的新质生产力。

　　3、 合作内容与方式

　　（1）合作概况

　　协议双方拟共同投资新设一家生物制药公司，其中甲方及其控制的员工持股平台合计持股比例为51%，乙方及其控制的员工持股平台合计持股比例为49%。协议双方拟通过上述项目公司开展具体项目建设及生产经营合作，计划分两期实施：项目一期将依托双方现有产能资源改扩建，共同成立合资公司开展相关原料药DMF申报等业务；项目二期将基于市场需求及项目整体进展情况，适时推进合资公司原料药的下游产线建设。项目合作的最终目标为建成年产能总规模约10吨的原料药及相应制剂产线，未来可提供具有产能规模、质量、成本等优势的原料药及其他产品。

　　（2）投资规模

　　具体投资金额须经双方确认为准。

　　（3）资金来源

　　协议双方以自有资金投入项目一期；以自有资金，或以项目公司为主体进行项目融资，投入项目二期 。

　　4、 项目公司治理运营

　　（1）公司治理

　　项目公司设股东会，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》行驶职权。项目公司设立董事会，由甲方推荐3名董事、乙方推荐2名董事组成，并设一名监事，由乙方推荐。

　　项目公司设总经理1名，由乙方提名（甲乙双方均可推荐）；设副总经理和财务总监各1名，分别由甲方提名；以上管理人员由项目公司董事会聘请/聘任。财务，项目公司设财务经理1名，由乙方推荐，经项目公司总经理审批录用。其他营销、质量、生产、工程等专业岗位负责人员由甲乙双方协商委任或市场公开招聘。

　　项目公司作为甲方的控股子公司，项目公司及其全体员工应遵守甲方上市公司的各项管理制度，纳入甲方考核及管理范围，依据甲方内部控制制度，依法合规开展经营活动。

　　（2） 运营管理与风险

　　项目公司将组建独立经营团队，负责日常运营，自负盈亏。甲方将在市场、合规、注册申报、化学合成等专业领域提供支持，乙方将在生物合成、工厂建设及运营管理等专业领域提供支持。

　　甲乙双方根据实际出资比例承担经营风险及损失，对项目公司的对外担保、股权/债权融资计划、对外投资、聘用及更换年度审计会计事务所相关事项须经股东会双方一致同意。

　　项目公司其他具体公司治理及经营管理事项，在公司章程中另行约定。

　　5、 各方权利及义务

　　协议双方约定在通过特定方法学制备相关原料药及制剂业务领域的不竞争义务。

　　协议双方就项目一期和二期阶段双方涉及的关键原料、中间体与技术服务以及后续有关技术路线原料药与成品药业务的过渡与承接，进行相关约定。双方在项目公司成立之前已有的相关业务，通过进一步协商与签订补充协议解决。

　　6、 退出约定

　　如协议一方出现约定的违约情形，另一方可选择退出项目公司，并要求另一方收购相关股权。

　　7、 违约责任

　　如协议一方出现约定的违约情形，该方应承担向守约方赔偿损失的法律责任。守约方除有权向违约方索赔外，还有权解除本协议。如继续合作的，违约一方应赔偿公司及守约方的全部经济损失。如属于各方违约，将根据实际情况，由各方分别承担各自应负的法律责任。

　　8、 其他约定

　　协议双方应遵守约定的保密义务。本协议自各方签章之日起立即生效。本协议中有关投资、合资公司成立等事项须经过双方有权机构批准，并按照有关法律法规的规定及要求履行相关的程序。

　　三、 对公司的影响

　　本次战略合作系协议双方基于各自在合成生物学、化学合成纯化工艺及其他技术平台的领先自主创新技术，为充分发挥各自在不同专业领域优势开展，可在增强技术工艺和生产成本优势的同时，进一步实现产业价值链的延伸，提升公司在生物合成细分领域的核心竞争力。

　　本次签订的合作协议不涉及具体金额，合资公司的设立尚需市场监督管理部门核准，预计不会对公司 2025年度业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视项目具体实施情况而确定。

　　四、 风险提示

　　本次签署协议为战略合作协议，确立了协议双方战略合作伙伴关系，协议双方将在本协议的基础上共同推进实质性合作，但后续项目推进及合作规模等均存在不确定性。在战略合作协议履行过程中，如受法规政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，将存在协议无法正常履行的风险。

　　项目公司未来业务开展受产品开发与申报进程、市场需求、竞争格局、监管法规等多方面因素影响，具体合作事项能否达到预期目标存在一定风险与不确定性。

　　公司将根据协议履行情况及后续合作进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

　　2025年6月7日