陈克明食品股份有限公司 关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品            公告编号：2025-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开了第七届董事会第三次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及公司部分治理制度的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议，现将《公司章程》具体修订条款及其他相关制度修订公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《陈克明食品股份有限公司章程》进行修订，具体对照如下：

　　除上述修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引》对部分表述、标点、序号的调整，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。因增减条款导致原《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》章节、条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。

　　修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理本次章程备案事宜，以及根据市场监督管理部门的文字表达要求修改《公司章程》条款，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案的版本为准。授权的有效期限：自股东会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

　　二、 修订、制定、废止公司部分治理制度情况

　　为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司拟修订、制定和废止部分治理制度。具体情况如下表所示：

　　《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月7日

　　证券代码：002661          证券简称：克明食品          公告编号：2025-066

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于延长为控股子公司提供财务资助期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开第七届董事会第三次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于延长为控股子公司提供财务资助期限的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 财务资助事项概述

　　1、公司于2024年8月28日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，为满足控股子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）日常经营管理和企业运营资金周转的需要，同意公司向兴疆牧歌提供不超过人民币5,000万元的借款，借款期限为董事会审议通过后1年内有效，根据其资金需求陆续支付，有效期内，在前述额度范围内可以循环滚动使用，借款年利率4.2%。具体内容详见公司于2024年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024-089）。

　　2、为继续支持兴疆牧歌的稳定发展，满足其资金周转及日常经营需要，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司决定延长为兴疆牧歌提供财务资助的期限，借款期限延长至3年（即2024年8月28日-2027年8月27日），其他条件均保持不变。本次延长财务资助期限已经2025年独立董事第二次专门会议、第七届董事会第三次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次延长财务资助期限在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。

　　3、公司持有兴疆牧歌53%的股权，兴疆牧歌其他股东中宁波梅山保税港区高原企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈克忠先生、股东陈源芝女士为公司实际控制人家族成员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于谨慎性原则，本次延长财务资助期限以关联交易程序予以审议。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司

　　2、成立日期：2017年6月20日

　　3、注册地址：新疆阿克苏地区阿克苏市解放北路18号博林酒店9楼

　　4、注册资本：16,400万元

　　5、法定代表人：陈克忠

　　6、经营范围：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；生猪屠宰；食品生产；食品销售；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；技术进出口；水果种植；未经加工的坚果、干果销售；新鲜水果零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　兴疆牧歌为公司持股53%的控股子公司，其他股东持股情况为：杨炳全持股17.07%；宁波梅山保税港区高原企业管理合伙企业（有限合伙）持股8.89%；殷明持股4.88%；庄轲敏持股3.15%；杨东伦持股3.20%；陈源芝持股2.44%；胡岚持股2.44%；许辉君持股1.30%；黎华持股1.14%；龚学文持股0.61%；孙权兴持股0.61%；孟琦持股0.53%；段建军持股0.43%；魏玉君持股0.30%。

　　其中，宁波梅山保税港区高原企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈克忠先生、自然人股东陈源芝女士为公司实际控制人陈克明先生家族成员，与公司存在关联关系；经查询核实，前述关联方均不属于失信被执行人。除上述关联股东外，兴疆牧歌的其他股东（自然人股东13人）均不属于公司关联人，且均不属于失信被执行人。

　　（三）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　兴疆牧歌的其他股东未同比例提供财务资助，前述关联股东及参与兴疆牧歌实际经营的股东将按照持股比例对本次借款承担连带保证责任，其他少数股东因持股比例较小且不参与兴疆牧歌实际经营决策，公司未要求上述其他少数股东提供担保。且公司对兴疆牧歌具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。

　　（四）主要财务指标

　　（五）资信情况

　　经查询核实，兴疆牧歌不属于失信被执行人。

　　（六）提供财务资助情况

　　截至本公告披露日，公司对兴疆牧歌提供财务资助未到期余额为5,000万元。

　　三、拟签署延长提供财务资助期限协议的主要内容

　　原协议约定的借款总期限不超过1年，现变更为借款总期限不超过3年（即自2024年8月28日起算，至2027年8月27日止）。除补充协议对借款期限作出变更外，原协议其他条款内容保持不变。公司将与兴疆牧歌签订补充协议，约定被资助对象应当遵守的条件、延长资助期限及违约责任等内容,具体条款以各方签署协议为准。

　　四、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次延长财务资助期限后，公司提供财务资助的总余额为5,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例2.05%；除对控股子公司兴疆牧歌提供财务资助额度外，公司及控股子公司不存在对合并报表外的单位或个人提供财务资助的情形，亦不存在逾期金额。

　　五、财务资助风险分析及风控措施

　　兴疆牧歌为公司直接持股53%的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，公司在提供资助的同时，将加强为控股子公司的经营管理，积极跟踪其日常生产经营情况，密切关注被资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况。兴疆牧歌其他股东虽未同比例提供财务资助，但关联股东及参与兴疆牧歌实际经营的股东将按照持股比例提供担保，且兴疆牧歌已建立了良好的风险控制体系，资产质量较高、经营情况及行业前景良好、信用状况良好，因此上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，能够有效保证公司资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　六、董事会意见

　　公司本次为兴疆牧歌提供财务资助的期限延长至3年，是为了继续支持兴疆牧歌的稳定发展，满足其资金周转及日常经营需要。公司延长为兴疆牧歌提供财务资助期限风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次公司延长为控股子公司兴疆牧歌提供财务资助的期限，有助于促进兴疆牧歌稳定发展，符合公司和全体股东的利益，且风险可控，不会对公司产生不利影响。本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、2025年独立董事第二次专门会议决议；

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月7日