上海奥浦迈生物科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取 填补措施的公告

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

　　为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施的说明如下：

　　一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　单位：万元、元/股

　　注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

　　如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者净利润及基本每股收益等将会增加。

　　二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

　　（1）加强上市公司与收购标的之间的整合，提高交易双方的协同性

　　上市公司主要从事细胞培养产品及服务，并购标的主要从事生物医药研发临床前CRO服务。本次交易完成后，上市公司将进一步加大对于标的公司的资源投入，加快双方业务整合进程，促使交易双方在业务、技术、人员、财务、内部管理等方面实现有效整合，提高上市公司资产质量和盈利能力，从而避免本次交易可能带来的收益摊薄效应。

　　（2）完善公司治理制度，加强经营管理和内部控制建设

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，加强公司制度建设，不断完善现代公司治理结构，健全完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，保护上市公司和中小投资者合法权益。

　　同时，上市公司将努力提高整体资产运营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，保证长期发展战略有效开展和实施。

　　（3）不断完善公司利润分配和分红机制，强化投资者回报机制

　　公司高度重视投资者回报，严格按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》以及公司股东分红回报规划的相关要求，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　三、控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

　　上市公司控股股东肖志华、实际控制人肖志华和HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇及其一致行动人常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、本企业/本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　4、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。

　　5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（2）上市公司全体董事、高级管理人员

　　上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

　　7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年6月6日

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-049

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步规范和完善上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

　　二、公司制定本规划考虑的原则

　　公司制定本规划遵循国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。充分考虑和重视独立董事、中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性。

　　三、公司2025-2027年利润分配具体规划

　　（一）公司利润分配原则

　　1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足条件的情况下，公司可以结合实际业务情况进行中期利润分配。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）利润分配的条件

　　1、公司现金分红的具体条件和比例

　　（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；

　　（5）公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生；

　　（6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。

　　若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

　　2、各期现金分红最低比例

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

　　“重大投资计划或资金支出”是指下列情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。

　　3、发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　4、差异化分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（五）公司利润分配的决策程序和决策机制

　　1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。

　　2、公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

　　3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。

　　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。

　　5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（六）利润分配方案的审议程序

　　1、公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。

　　2、监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计投资收益。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）公司利润分配方案的调整

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　（八）公司利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　四、其他

　　本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效、实施，修订时亦同。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年6月6日

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-050

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于因实施本次重大资产重组导致控股股东、

　　实际控制人及持股5%以上股东权益被动稀释

　　的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动主要原因系上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权并募集配套资金导致总股数增加，故公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东持股比例预计被动稀释。

　　● 本次权益变动不涉及股份减持，不触及要约收购，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

　　（一）本次交易审议程序

　　公司于2025年6月4日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议及第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于＜上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2025年2月8日）。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　（三）本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额、对价支付方式及股份发行数量

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元。基于上述评估结果，经公司与全体交易对方协商，确定标的资产最终的交易价格为145,050.07万元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

　　本次交易中，澎立生物100.00%股权的最终交易价格为145,050.07万元，其中，以发行股份方式支付的对价金额为74,048.70万元；按照本次发行股票价格32.00元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为23,140,206股（计算依据：本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格；发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和；每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整计算）。

　　故公司向各交易对方支付的交易对价、支付方式及发行股份数量具体如下：

　　在定价基准日至任意一期股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，该期发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　二、本次权益变动前后公司股东持股情况

　　截至2025年3月31日，上市公司总股本为113,548,754股。上市公司控股股东为肖志华，实际控制人为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。直接持有上市公司24.90%股份，肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇通过常州稳实间接控制上市公司7.16%股份，直接和间接合计控制上市公司32.06%股份。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟发行数量23,140,206股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至136,688,960股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响如下：

　　注1：上述表格中“其他上市公司股东”系截至2025年3月31日，本次发行股份及支付现金购买资产前持股5%以下股东。

　　注2：本次交易完成后，宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司－华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）持股比例将由5.74%被动稀释至4.77%，降至5%以下股东。

　　注3：本次交易完成后，肖志华直接持股比例由24.90%被动稀释至20.69%，通过常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制比例由7.16%被动稀释至5.94%，直接和间接合计控制公司股份比例由32.06%被动稀释至26.63%，被动股份比例变动触及5%的整数倍。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东仍为肖志华，实际控制人仍为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动系公司拟实施重大资产重组所致，不涉及股份减持，不触及要约收购，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　3、本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年6月6日

　　证券代码：688293         证券简称：奥浦迈           公告编号：2025-046

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年6月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年6月23日   14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼上海奥浦迈生物科技股份有限公司 五楼公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月23日

　　至2025年6月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司分别于2025年2月6日、2025年6月4日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2025年2月8日、2025年6月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1至议案22

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案22

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　为确保本次股东大会顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代理人需提前与公司证券事务部登记确认。

　　（一）登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持相关证明于2025年6月16日（上午9:00-11:30,下午13:00-16:00）至公司证券事务部办理登记手续。

　　（二）登记地点

　　上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼上海奥浦迈生物科技股份有限公司证券事务部

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人须持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过电子邮件方式办理登记，公司不接受电话登记：

　　1、自然人股东亲自参会的，需持本人有效身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；委托代理人参会的，代理人需持本人有效身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书（需委托人与受托人签名）及委托人股票账户卡复印件（如有）等持股证明。

　　2、法人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人/执行事务合伙人出席的，需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明（复印件并加盖公章）、本人有效身份证件原件、法人股东账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）办理；由法人股东/执行事务合伙人委托代理人参会的，代理人需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、依法出具的授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）、代理人的身份证原件办理。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记入场手续。

　　5、所有原件均需提供一份对应的复印件，如通过邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：马潇寒、陈慧；

　　联系电话：021-20780178；

　　电子邮箱：IR@opmbiosciences.com；

　　通讯地址：上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼。

　　（二）会议费用及其他须知事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东或股东代理人的交通费用、食宿费用等自理。

　　2、参与本次股东大会的股东，请携带前述登记材料中的证件原件提前30分钟到达会议现场办理签到、登记及身份核验手续。

　　3、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2025年6月6日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月23日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：                受托人签名：

　　委托人身份证号：                    受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-047

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于本次发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金事项的风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次重组方案披露情况

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经分别向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：奥浦迈，证券代码：688293）自2025年1月17日（星期五）开市起停牌，并于2025年1月24日（星期五）开市起继续停牌，具体内容详见公司分别于2025年1月17日、2025年1月24日刊载于上海证券交易所网站的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》《关于筹划重大资产重组事项进展并继续停牌的公告》。

　　2025年2月6日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于＜上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。

　　2025年6月4日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议及第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于＜上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。

　　二、风险提示

　　本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本次交易的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月6日