中通客车股份有限公司 关于回购部分A股股份的回购报告书

　　证券代码： 000957         证券简称：中通客车     公告编号： 2025-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、中通客车股份有限公司（以下简称“公司“）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于股权激励或者员工持股计划；本次回购股份的资金总额不超过人民币2亿元（含）且不低于1亿元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%；本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　2、本次回购股份方案经2025年4月24日召开第十一届董事会第十一次会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事宜在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金和/或自筹资金（含股票回购专项贷款资金），存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2025年4月24日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购部分A股股份方案的议案》。现将有关回购股份事宜的具体内容报告如下：：

　　一、 回购方案的主要内容

　　（一）回购股份目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。公司管理层根据董事长王兴富先生提议，并综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，依据相关规定，拟通过集中竞价交易方式以自有资金和/或自筹资金回购公司部分A股股份。

　　本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能全部实施上述用途，公司可依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份（A股股份）。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的规定，有关回购价格不超过董事会回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，因此确定本次回购价格拟不超过人民币15元/股，具体回购价格由董事会授权公司经营管理层在回购启动后实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：

　　按照本次回购金额上限及回购价格上限测算，拟回购股份数量的上限为1333.33万股，占公司目前总股本约2.25%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟回购金额不超过人民币2亿元（含）且不低于1亿元（含），资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含股票回购专项贷款资金）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如在回购期限内，回购股份金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。

　　4、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）和上限人民币2亿元（含），回购价格上限 15元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　1、假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年12月 31日（经审计），公司总资产81.76亿元、归属于上市公司股东的净资产29.44亿元、流动资产64.60亿元，假设以本次回购资金总额的上限2亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.45%、6.79%、3.10%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十） 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回复，未来3个月、未来6个月内没有减持股份的计划。若相关主体未来有增减持计划，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。

　　公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、本次回购股份方案审议情况

　　公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购部分A股股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事宜在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　三、关于授权经营管理层全权办理本次回购股份工作的相关事宜

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所需的事项。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、开立回购专用账户的情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　五、回购股份资金筹措到位情况

　　公司已取得中国工商银行山东省分行出具的《上市公司股票回购贷款承诺函》，已核定公司股票回购专项贷款授信，贷款金额不超过人民币18,000万元。用于本次回购股份的资金将根据回购计划及时到位。

　　六、回购期间的信息披露安排

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号—回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；

　　3、每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况；

　　4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在两个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。

　　七、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金和/或自筹资金（含股票回购专项贷款资金），存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　4、因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案并提交董事会审议。同时，在实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、公司十一届董事会第十一次会议决议。

　　2、公司董事对回购股份事项的承诺书。

　　3、中国工商银行山东省分行出具的《上市公司股票回购贷款承诺函》。

　　特此公告。

　　中通客车股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月7日