浙江力诺流体控制科技股份有限公司 关于拟收购徐州化工机械有限公司 100%股权的公告

　　证券代码：300838         证券简称：浙江力诺        公告编号：2025-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江力诺”）第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过《关于拟收购徐州化工机械有限公司100%股权的议案》，同意公司与程路、李姝、耿世纪等20人/社团法人以及徐州化工机械有限公司（以下简称“徐化机”或“标的公司”）签署《浙江力诺流体控制科技股份有限公司与程路、李姝、耿世纪等20人/社团法人关于徐州化工机械有限公司收购协议》（以下简称《收购协议》），拟以现金26,000.00万元购买标的公司原股东持有的股权的方式取得徐化机100%股权，待本次股权转让完成后，徐化机将成为浙江力诺的全资子公司，将纳入公司合并报表范围内。

　　2、 截至本公告披露之日，《收购协议》尚未签署，公司将于近期与交易对方签署《收购协议》。就《收购协议》条款公司与交易对方目前已基本达成一致意见，尚需最后签约环节，最终能否签署正式协议仍存在一定的不确定性，后续进展公司将按照相关法律法规的要求及时公告。

　　3、 本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源公司”）出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，并经交易各方协商确定。

　　4、 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　6、 公司本次交易定价是基于标的公司当前经营情况及发展前景，若未来标的公司的经营环境、技术发展、行业政策或市场预期发生重大不利变化，可能存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险；此外，本次交易尚未完成，相关协议签署、工商变更等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，公司将按照相关法律法规的要求及时公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　（一） 交易的基本情况

　　公司基于发展战略规划，与程路、李姝、耿世纪等20人/社团法人以及徐州化工机械有限公司将于近期签署《收购协议》，拟以现金26,000.00万元的交易价格通过购买标的公司原股东持有的100%股权的方式投资标的公司，本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构天源公司出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，并经交易各方协商确定。待本次股权转让完成后，公司将持有徐化机100%的股权，徐化机将成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围内。

　　（二） 董事会审议情况

　　2025年06月05日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于拟收购徐州化工机械有限公司100%股权的议案》。根据相关法律、法规和公司章程及制度的有关规定，公司本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　（三） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，本次交易不构成关联交易。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一） 本次交易的交易对方基本情况如下：

　　1、程路，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196212******，非失信被执行人。

　　2、李姝，女，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196305******，非失信被执行人。

　　3、耿世纪，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320311196312******，非失信被执行人。

　　4、张启武，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320302196302******，非失信被执行人。

　　5、李炳升，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320311196310******，非失信被执行人。

　　6、王三明，男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196001******，非失信被执行人。

　　7、马恩圣，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196307******，非失信被执行人。

　　8、周惠勇，男，1948年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320302194811******，非失信被执行人。

　　9、张宝钢，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196401******，非失信被执行人。

　　10、徐州化工机械有限公司工会，统一社会信用代码：81320300MC6106221B，非失信被执行人。

　　11、陈雪平，男，1957年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320302195710******，非失信被执行人。

　　12、岳德智，男，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320302196010******，非失信被执行人。

　　13、余文玺，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196307******，非失信被执行人。

　　14、徐良建，男，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320302195911******，非失信被执行人。

　　15、胡丛伟，男，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320304198002******，非失信被执行人。

　　16、谭希林，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196310******，非失信被执行人。

　　17、单彭生，男，1949年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303194902******，非失信被执行人。

　　18、王宪文，男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320311195811******，非失信被执行人。

　　19、华明，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320303196301******，非失信被执行人。

　　20、史民，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：320304196311******，非失信被执行人。

　　（二） 关联关系

　　截至本公告披露之日，上述自然人/社团法人与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 标的公司基本信息

　　（二） 标的公司股权结构

　　1、截至本公告披露日，本次交易前标的公司的股权结构如下：

　　2、本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

　　（三） 标的公司的主营业务

　　徐化机于2004年由徐州化工机械总厂破产重组改制而来，目前仅保留部分包装业务；主营业务均为下属控股子公司徐州阿卡控制阀门有限公司（以下简称“徐州阿卡”）开展，主要产品有单座笼式调节阀、气动薄膜执行机构、阀门定位器和智能阀门定位器、角行程薄膜执行机构、三偏心蝶阀、“V”型偏心旋转阀系列、自力式阀、微小流量阀系列及各种特殊行业的特殊阀门。

　　徐州阿卡承继徐州化工机械有限公司60余年机械制造经验和40余年调节阀设计制造经验，现已发展成为所有产品拥有完全自主知识产权的高新技术企业。徐州阿卡已取得A1、A2、B1、B2级特种设备制造许可证；E4-I级仪表调节阀检维修资质证书；ISO9001质量管理体系认证；ISO14001环境管理体系认证；OHSAS18001职业健康安全管理体系认证；中石化HSE安全环境与健康管理体系认证；GJB9001C国军标质量管理体系认证；产品获得CE认证、SIL认证、ISO15848填料逸散性认证、船级社产品实验证书及防火认证等；制定了国家行业标准HG/T4176《三偏心蝶阀通用技术条件》。

　　（四） 定价依据及合理性分析

　　本次交易由天源公司评估，根据其出具的天源评报字[2025]第0588号《浙江力诺流体控制科技股份有限公司拟收购股权涉及的徐州化工机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》），以2025年03月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至评估基准日，在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的投资价值为26,140.00万元（大写：人民币贰亿陆仟壹佰肆拾万元），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值5,887.41万元，增值率为29.07%。

　　本次交易价格以天源公司出具的《评估报告》确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定。本次交易总金额为人民币26,000.00万元，交易完成后，徐化机将成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围内。

　　（五） 标的公司最近一年及一期的主要财务指标

　　1、徐化机合并层面的资产、财务及经营状况

　　单位：人民币元

　　上述会计数据业经注册会计师审计，其中：2024年、2025年1-3月份数据摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2025]9192号标准的无保留意见专项审计报告。

　　徐化机2025年一季度亏损的主要原因系：

　　（1）毛利率下滑原因

　　2025年一季度毛利率为23.15%，较2024年度毛利率26.22%小幅下滑，主要原因系销售细分产品结构变化所致。

　　（2）资产减值损失计提较大的原因

　　2025年一季度计提的资产减值损失为657.14万元，其中存货跌价损失为652.14万元，主要原因系控股子公司徐州阿卡为客户生产定制化产品，该客户违约不提货，徐州阿卡已对该客户提起诉讼；基于谨慎原则，徐州阿卡将相关存货计提存货跌价准备461.94万元，此为偶发性事件，不会对徐州阿卡未来的生产经营产生重大影响。

　　（六） 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

　　（七） 标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（八） 公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况；公司与标的公司不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、 对外投资拟签订的《收购协议》的主要内容

　　截至本公告披露之日，《收购协议》尚未签署，公司将于近期与交易对方签署《收购协议》。就《收购协议》条款公司与交易对方目前已基本达成一致意见，尚需最后签约环节，最终能否签署正式协议仍存在一定的不确定性，后续进展公司将按照相关法律法规的要求及时公告。拟签订的《收购协议》的主要内容如下：

　　（一） 签订主体

　　甲方：浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　乙方：程路

　　丙方：李姝

　　丁方：耿世纪等18人/社团法人

　　戊方：徐州化工机械有限公司

　　（二） 本次交易的基本情况

　　1、甲方拟以现金方式收购乙方、丙方、丁方持有的徐化机合计100%的股份。

　　2、甲方委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对徐化机及其子公司进行调查和审计，并于2025年6月4日出具《审计报告》（中汇会审[2025]9192号）。

　　3、甲方委托天源资产评估有限公司对徐化机及其子公司资产进行评估，并于2025年6月4日出具《资产评估报告》（天源评报字[2025]第0588号）。

　　（三） 交易价款的支付安排

　　1、本次交易价格根据甲方聘请的资产评估公司出具的资产评估报告所列载的徐化机100%股权在本次评估基准日的评估值，经各方协商后，确认股权转让款为合计人民币【26,000.00】万元。

　　2、本次交易的价款支付安排如下：

　　（1）根据《浙江力诺流体控制科技股份有限公司与程路、李姝、耿世纪等20人/社团法人关于徐州化工机械有限公司收购意向协议》之约定，甲方已于2025年3月27日向丙方支付人民币【2,000.00】万元作为本次交易的定金。在本协议签订生效后，上述人民币【2,000.00】万元定金自动转为甲方支付股权转让款的组成部分。

　　（2）在本协议签署并取得甲方董事会或股东大会通过后【10】个工作日内，甲方向转让方支付转让款【13,940.08】万元，该次转让款与定金合计为本次交易股权转让款的61.308%（含徐州化工机械有限公司工会（原职工持股会）所持股权100%的股权转让款），即人民币【15,940.08】万元。

　　（3）在本协议签署一年后（到期日起【10】个工作日内），甲方向转让方合计支付本次交易股权转让款剩余的38.692%，即人民币【10,059.92】万元。

　　（四） 承诺与保证

　　1、乙方、丙方、丁方、戊方共同及分别向甲方保证并承诺：

　　（1）保证向甲方提供的尽职调查或内部申报批准所需的所有文件、资料及相关信息，均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）乙方、丙方、丁方已经依法对徐化机履行完毕出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为徐化机的股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　（3）乙方、丙方、丁方合法持有徐化机的股份，受让取得的徐化机股份不存在任何未结清事项，不存在任何潜在纠纷，不存在其他权利负担（包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被法院冻结的情形。

　　（4）乙方、丙方、丁方不得对徐化机或其子公司的股份、资产进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权等），亦不得就徐化机或其子公司股份转让、资产转让等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录等，或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制本次交易的合同或备忘录等各种形式的法律文件或约定。

　　（5）在本次交易标的股份完成交割前，徐化机及其子公司不存在任何对外担保的事项，也不存在未向甲方披露的或有负债、担保事项及其他构成本次交易实质性障碍的潜在风险。

　　（6）在标的股份完成交割前，不存在任何要求徐化机及其子公司解散、破产、停业、清算或类似情形的书面命令、请求、申请、决定、裁定、决议、或其它行动，也不存在任何针对徐化机的资产的抵押、判决执行或传唤，徐化机不存在资不抵债或无力偿还债务的任何情况。但，甲方在前期尽调中已知悉的情况不在此限。

　　（7）乙方、丙方、丁方、戊方协助甲方与全体核心员工（具体核心员工名单由甲方和转让方根据徐化机及其子公司的具体经营情况另行认定）与徐化机或其子公司签订甲方认可的《劳动合同》等相关文件，且核心技术人员及核心管理人员承诺自标的股份交割完成日起至少在徐化机及其子公司任职不少于【3】年，在徐化机及其子公司不违反相关法律法规的前提下，不得单方解除与其签订的《劳动合同》。

　　（8）除甲方书面同意外，乙方、丙方、丁方及本次交易标的公司核心员工（包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）承诺不从事与徐化机及其子公司存在竞争关系的业务，包括但不限于：不在与徐化机存在竞争关系的公司及其他经营主体内任职或以任何方式为其提供服务；不得经营及直接或间接投资与徐化机有竞争关系的业务或公司。

　　（9）乙方、丙方、丁方、戊方未履行上述承诺保证（甲方在前期洽谈、尽调中已知悉存在的情况，不在保证范围内），给甲方造成损失的，应当承担连带赔偿责任。

　　2、甲方的承诺与保证：

　　（1）保证本次收购程序合法。履行完毕关于本次收购的内部决策程序及外部审批程序。本次收购进行的尽职调查、与转让方形成的共识，对“本次交易”完成具有重要作用。

　　（2）本次收购意愿真实，并愿意按照公平、合理的原则支付对价。

　　（3）不得利用本次收购行为，侵害乙、丙、丁、戊方的合法权益。

　　（4）甲方逾期向乙方、丙方、丁方支付转让款的，每逾期一天，按逾期支付款的万分之五计算，由甲方另向乙方、丙方、丁方支付违约金。但因乙方、丙方、丁方未履行本协议“（四）承诺与保证”之“1”中的承诺及保证，并导致甲方逾期支付或未支付转让款，或由于乙方、丙方、丁方自身原因导致甲方逾期支付或未支付转让款的，甲方无需承担违约责任。

　　（5）保持公司政策的延续性，遵循股权变更前徐化机和其子公司的各项规定、与其他公司或者个人签订的协议或合同等、领导批示的文件等，应由股权变更后徐化机和其子公司继续执行办理。如因甲方违反本项规定给转让方造成损失（包括但不限于其他第三人等因此向转让方要求赔偿的损失等），由甲方承担赔偿责任。

　　（6）交易的税费和发票等由甲方代扣代缴并办理。

　　（五） 交割事宜

　　1、在甲方支付本协议“（三）交易价款的支付安排”之“2、本次交易的价款支付安排如下”之“（2）”所述的股权转让款后，转让方应自行或促使徐化机及其子公司已完成以下事项或者已将以下物品交付给买方：

　　（1）徐化机原董事辞职，且辞职或免职的文件，已由有关董事分别签署；

　　（2）徐化机及其子公司的营业执照及工商变更登记材料，该营业执照能反映徐化机及其子公司已完成法定代表人的变更手续；工商登记材料能反映徐化机已完成股东变更手续；

　　（3）转让方已将徐化机及其子公司的公章，财务印章，法定代表人印章，营业执照，财务账簿和凭证以及银行账户付款工具转移到甲方指定的人员；

　　（4）甲方根据合理要求的所有其他文件，以完成本协议进行的交易。

　　（六） 公司经营与治理

　　1、本次收购完成后，徐化机将采取符合法律规定的程序组建董事会或设立一名执行董事，董事会或执行董事人员由甲方指定。董事会或执行董事应根据法律法规和《公司章程》行使权利。

　　2、本次收购完成后，由甲方派遣财务人员全面接管徐化机及其子公司的财务工作。同时，甲方将派遣具有证券从业资格的会计师事务所对徐化机及其子公司每年度的财务情况进行审计。

　　3、徐化机及其子公司的高级管理人员应由甲方任命或罢免，高级管理层负责公司的日常运营和管理。高级管理人员的薪资待遇事项由甲方决定。

　　4、转让方及其他徐化机的核心人员不得从事与徐化机及其子公司存在竞争关系的业务，包括但不限于：

　　（1）承诺不得在与徐化机及其子公司存在竞争关系的公司及其他经营主体内任职或以任何方式为其提供技术服务。

　　（2）承诺不得经营及直接间接投资、委托他人投资与徐化机及其子公司有竞争关系的业务或公司。

　　（3）核心人员从原徐化机及其子公司离职后两年内仍需遵守该竞业禁止义务。

　　（七） 争议解决

　　各方在履行本协议的过程中发生争议的，应当积极以友好协商方式解决。若协商无法解决的，任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼。

　　五、 本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 本次交易的目的

　　1、提升公司在调节阀领域的技术水平和生产能力，增强公司综合实力

　　控制阀分为调节阀和开关阀，在同一工业流程项目中基本上会同时使用调节阀和开关阀；浙江力诺营业收入中开关阀占比60%以上，调节阀占比仅25%左右。

　　徐化机前身为徐州化工机械总厂，是原化学工业部定点仪表调节阀和代替进口调节阀的专业生产厂，是行业内最早生产调节阀的企业之一，技术底蕴深厚，曾参与国内进口调节阀国产化工作。1995年，徐州化工机械总厂引进德国阿卡调节阀产品技术，合资成立徐州阿卡，提升了自身技术水平和生产能力，其在调节阀领域的技术在国内前列，特殊阀门产品在行业内有较高知名度和影响力。

　　浙江力诺成立时间较晚，在调节阀技术方面较头部企业存在发展空间，如公司获得徐化机控股权，可弥补自身在调节阀技术以及品类方面的不足，从而增强公司综合实力。

　　2、丰富公司应用场景，助力公司下游市场拓展

　　徐州阿卡生产的调节阀在煤化工、石油化工、空分及深冷工况等行业和领域有着广泛的应用，累积了众多的行业应用业绩、应用经验及数据，在行业内有较高品牌知名度和影响力。

　　浙江力诺的产品主要应用于化工业（精细化工）和造纸业，在煤化工、石油石化、空分及深冷工况等行业的高端应用领域的案例相对较少，未来，结合公司成熟的市场开发能力，有助于公司对煤化工、石油化工、空分及深冷工况等行业和领域的市场开发，同时有利于公司在下游优势行业扩大调节阀的市场份额。

　　3、资源互补，推动公司产业布局，增强行业竞争力

　　浙江力诺位于具有“中国阀门之乡”的浙江温州，拥有完整、成熟的阀门产业链，徐化机位于徐州，属于华东地区重要的工业城市，阀门产业也具有深厚的基础和特色。如公司获得徐化机控股权，可以扩大公司在北方市场的产业布局，并快速响应北方市场客户的需求。

　　公司获取徐化机控股权后，将增加公司的产品类型，并充分发挥双方各自的品牌优势，未来通过生产、业务等方面的整合，实现资源协同配置，从而形成产业协同效应、增强行业竞争力、加速业务拓展，为长期可持续发展奠定基础。

　　（二） 存在的风险

　　公司本次交易定价是基于标的公司当前经营情况及发展前景，若未来标的公司的经营环境、技术发展、行业政策或市场预期发生重大不利变化，可能存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险；此外，本次交易尚未完成，相关协议签署、工商变更等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，公司将按照相关法律法规的要求及时公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三） 对公司的影响

　　本次交易使用自有资金/或自筹资金支付，不会对公司的财务和经营状态产生重大影响，本次交易符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权转让完成后，徐化机将成为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围内。

　　六、 备查文件

　　（一） 第五届董事会第八次会议决议；

　　（二） 第五届监事会第八次会议决议；

　　（三） 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司拟收购股权涉及的徐州化工机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　（四） 《徐州化工机械有限公司审计报告》。

　　特此公告。

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年06月06日

　　证券代码：300838         证券简称：浙江力诺         公告编号：2025-031

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2025年05月26日以专人送达的方式向全体监事发出，会议于2025年06月05日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议由监事会主席陈雷先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中职工代表监事林琼慧女士通过通讯方式出席），公司董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于拟收购徐州化工机械有限公司100%股权的议案》

　　经审查，监事会认为：本次拟收购徐州化工机械有限公司100%股权的事项符合公司的发展战略规划，可以弥补公司在调节阀技术的不足，并结合公司成熟的市场开发能力，有利于公司综合竞争力的提升和收益的实现，不会对公司的财务和经营状态产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟收购徐州化工机械有限公司100%股权的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　（一） 第五届监事会第八次会议决议；

　　（二） 监事会关于第五届监事会第八次会议相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年06月06日

　　证券代码：300838        证券简称：浙江力诺         公告编号：2025-030

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2025年05月26日以专人送达、电话、微信等方式向全体董事、监事发出，会议于2025年06月05日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议由董事长陈晓宇先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中公司独立董事杨瑞先生、黄志雄先生、周崇成先生通过通讯方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于拟收购徐州化工机械有限公司100%股权的议案》

　　公司基于发展战略规划，与程路、李姝、耿世纪等20人/社团法人以及徐州化工机械有限公司（以下简称“标的公司”）将于近期签署《浙江力诺流体控制科技股份有限公司与程路、李姝、耿世纪等20人/社团法人关于徐州化工机械有限公司收购协议》（以下简称“收购协议”），拟以现金26,000万元购买标的公司原股东持有的股权的方式取得标的公司100%股权。本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构天源资产评估有限公司出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，并经交易各方协商确定。待本次股权转让完成后，标的公司将成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围内。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司本次交易定价是基于标的公司当前经营情况及发展前景，若未来标的公司的经营环境、技术发展、行业政策或市场预期发生重大不利变化，可能存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险；此外，本次交易尚未完成，相关协议签署、工商变更等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，公司将按照相关法律法规的要求及时公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟收购徐州化工机械有限公司100%股权的公告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司战略委员会审议通过。

　　三、 备查文件

　　（一） 第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江力诺流体控制科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年06月06日