北京神州细胞生物技术集团股份公司 关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动原因为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）拟认购本次发行的全部股票。

　　● 公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权，谢良志与其配偶、一致行动人李翰园共同持有拉萨良昊园投资咨询有限公司（以下简称“拉萨良昊园”）100%股权，拉萨良昊园为谢良志的一致行动人。本次权益变动前，拉萨爱力克直接持有公司271,212,760股股份，占公司总股本的60.90%；拉萨良昊园直接持有公司20,006,015股股份，占公司总股本的4.49%；谢良志直接持有公司17,055,375股股份，占公司总股本的3.83%；谢良志与其一致行动人合计控制公司69.22%的股份。

　　● 本次权益变动完成后，假设按照发行数量上限25,000,000股计算，不考虑其他股份变动影响因素，不考虑其他因素影响，拉萨爱力克将直接持有公司296,212,760股股份，占公司总股本的62.98%；拉萨良昊园、谢良志直接持有公司股份数不变；谢良志与其一致行动人合计控制公司333,274,150股股份，占公司总股本的70.86%。

　　● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。本次权益变动符合上述免于发出要约的情形。

　　● 本次权益变动以《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》约定的条件达成作为实施要件，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、拉萨爱力克

　　2、拉萨良昊园

　　3、谢良志

　　（二）本次权益变动情况

　　2025年6月5日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案；2025年6月5日，公司与控股股东拉萨爱力克签署了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》。根据该协议，拉萨爱力克拟以现金方式认购本次发行的A股股票，认购价格为36.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数），拟认购数量不超过25,000,000股（含本数）。

　　按照本次发行数量上限测算，本次向特定对象发行25,000,000股人民币普通股，全部由拉萨爱力克认购。本次发行完成后，拉萨爱力克直接持有公司股份296,212,760股，占公司本次发行后总股本的62.98%，仍为公司的控股股东；拉萨良昊园直接持有公司股份20,006,015股，占公司本次发行后总股本的4.25%；谢良志直接持有公司股份17,055,375股，占公司本次发行后总股本的3.63%。本次发行完成后，谢良志与其一致行动人以直接及间接方式合计控制公司333,274,150股股份，占公司本次发行后总股本的70.86%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

　　本次发行导致的权益变动前后，拉萨爱力克、拉萨良昊园、谢良志持有公司股份情况如下：

　　三、所涉及后续事项

　　1. 本次权益变动以《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》约定的条件达成作为实施要件，本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。

　　2. 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3. 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，本次权益变动信息披露义务人谢良志及其一致行动人拉萨爱力克、拉萨良昊园已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的简式权益变动报告书。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2025年6月7日

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：神州细胞

　　股票代码：688520

　　信息披露义务人1名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司

　　住所/通讯地址：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号

　　信息披露义务人2名称：拉萨良昊园投资咨询有限公司

　　住所/通讯地址：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座712房007号

　　信息披露义务人3名称：谢良志

　　住所/通讯地址：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院

　　股权变动性质：因信息披露义务人1认购上市公司向特定对象发行股票导致持股数量增加（本次取得上市公司发行的新股尚需取得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定）

　　签署日期：2025年6月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书是依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京神州细胞生物技术集团股份公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京神州细胞生物技术集团股份公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动尚需取得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人1：

　　2、信息披露义务人2：

　　2、信息披露义务人3：

　　二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，拉萨爱力克的主要负责人的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，拉萨良昊园的主要负责人的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，拉萨爱力克在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

　　截至本报告书签署之日，拉萨良昊园不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　截至本报告书签署之日，谢良志在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　上市公司控股股东拉萨爱力克以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股份。本次权益增加的目的如下：

　　本次发行对象暨信息披露义务人拉萨爱力克看好上市公司未来发展前景，为支持上市公司拓展公司现有业务，特参与认购上市公司此次向特定对象发行的股份。

　　二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

　　拉萨爱力克与上市公司签署了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》，约定在本次发行完毕后，拉萨爱力克本次认购的上市公司股份自发行完成之日起 18 个月内不得转让。

　　此外，拉萨爱力克作为本次发行的认购对象出具承诺，自定价基准日起至神州细胞本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后6个月内，信息披露义务人不减持神州细胞股份，也不存在减持神州细胞股份的计划。

　　本次权益变动完成后，拉萨爱力克及其一致行动人暂未制定未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，拉萨爱力克及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，公司控股股东为拉萨爱力克，实际控制人为谢良志。谢良志直接持有发行人17,055,375股股份，占发行人总股本的3.83%；通过拉萨爱力克间接持有发行人271,212,760股股份，占发行人总股本的60.90%；通过其一致行动人拉萨良昊园控制发行人20,006,015股股份，占发行人总股本的4.49%。谢良志与其一致行动人合计控制发行人69.22%的股份。

　　二、本次权益变动方式

　　按照本次发行数量上限测算，本次向特定对象发行25,000,000股人民币普通股，全部由拉萨爱力克认购。本次发行完成后，拉萨爱力克直接持有上市公司股份296,212,760股，占上市公司本次发行后总股本的62.98%，仍为公司的控股股东；拉萨良昊园直接持有上市公司股份20,006,015股，占上市公司本次发行后总股本的4.25%；谢良志直接持有上市公司股份17,055,375股，占上市公司本次发行后总股本的3.63%。本次发行完成后，谢良志与其一致行动人以直接及间接方式合计控制发行人333,274,150股股份，占公司本次发行后总股本的70.86%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　三、本次权益变动所履行的程序

　　（一）本次权益变动已履行的批准程序

　　1、2025年6月5日，神州细胞召开董事会会议，审议并通过与上市公司本次向特定对象发行股票相关的议案；

　　2、2025年6月5日，神州细胞与拉萨爱力克签署《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

　　本次权益变动尚需取得上市公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　四、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　2025年6月5日，上市公司与拉萨爱力克签署了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》，主要内容如下：

　　1、合同主体和签订时间

　　（1）合同主体

　　甲方：北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　乙方：拉萨爱力克投资咨询有限公司

　　（2）签订时间：2025年6月5日

　　2、认购情况

　　（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　（2）认购价格：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，乙方认购价格为36.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将按以下办法作相应调整：假设调整前认购价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后认购价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　（3）认购数量：乙方认购金额为不超过人民币90,000.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过25,000,000股（含本数）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。

　　（4）限售期：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。

　　本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（5）支付方式：乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　3、合同的生效条件和生效时间

　　（1）本协议第三章以及第九章自本协议经甲、乙双方适当签署之日起生效。

　　（2）本协议除第三章及第九章外的条款在满足以下全部条件时生效（以下事项完成日较晚的日期为生效日）：

　　1）本协议已经甲、乙双方适当签署；

　　2）甲方董事会、股东会批准本次发行相关事项及本协议；

　　3）本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　4、违约责任

　　（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

　　（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得1）甲方董事会通过；或/和2）甲方股东会通过；或/和3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和4）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

　　第四节  前 6 个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月不存在通过证券交易所买卖神州细胞股票的行为。

　　第五节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的法人营业执照或身份证明文件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书；

　　4、 《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》；

　　5、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人1：拉萨爱力克投资咨询有限公司

　　法定代表人签名：

　　刘姜志

　　年月日

　　信息披露义务人2：拉萨良昊园投资咨询有限公司

　　法定代表人签名：

　　刘姜志

　　年月日

　　信息披露义务人3：谢良志

　　签名：

　　谢良志

　　年月日

　　附表：简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人1：拉萨爱力克投资咨询有限公司

　　法定代表人签名：

　　刘姜志

　　年月日

　　信息披露义务人2：拉萨良昊园投资咨询有限公司

　　法定代表人签名：

　　刘姜志

　　年月日

　　信息披露义务人3：谢良志

　　签名：

　　谢良志

　　年月日